股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2015-002

　上海国际港务（集团）股份有限公司

　关于监事会主席辞职的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）监事会于2015年1月13日收到监事会主席叶明忠先生的书面辞职申请，叶明忠先生因已到退休年龄，向公司监事会申请辞去监事会主席以及监事职务，辞职后将不再担任公司的任何职务。

　公司对于叶明忠先生在担任监事会主席期间工作勤勉尽责，并且对于加强公司规范运作、完善法人治理结构及公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　特此公告。

　上海国际港务（集团）股份有限公司监事会

　2015年1月14日

　股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2015-003

　上海国际港务（集团）股份有限公司

　第二届董事会第三十四次会议决议

　公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2015年1月13日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）召开了第二届董事会第三十四次会议，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中副董事长苏新刚先生因公务未能出席，系已以书面形式对所议事项发表了意见并表决）。会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的要求。会议采用记名投票方式，审议并通过了以下议案：

　一、审议通过了《上港集团2015年度预算报告》。

　董事会同意《上港集团2015年度预算报告》，并同意将该报告提交上港集团股东大会审议，俟股东大会批准后生效。

　同意：9 弃权：0 反对：0

　二、审议通过了《上港集团关于向上海盛东国际集装箱码头有限公司等所属公司提供委托贷款的议案》。

　董事会同意上港集团在2015年内通过金融机构以委托贷款方式向上海盛东国际集装箱码头有限公司等所属公司提供总额度不超过人民币93亿元的委托贷款。董事会同意上港集团对于其中属于董事会审批权限的四家全资子公司提供如下委托贷款额度:上海盛东国际集装箱码头有限公司人民币12亿元、上港集团瑞泰发展有限责任公司人民币16.55亿元、上海国际客运中心开发有限公司人民币30.1亿元、上海东点企业发展有限公司人民币11.3亿元，合计人民币69.95亿元。

　董事会同意在上述委托贷款额度内，授权上港集团总裁全权负责委托贷款的具体事宜。

　同意：9 弃权：0 反对：0

　三、审议通过了《关于申请2015年度债务融资额度的议案》。

　董事会同意上港集团2015年度中长期债务融资额度为人民币220亿元，短期债务融资额度为人民币220亿元（具体中长期、短期债务融资额度分别以不超过净资产的40%为限，并以2014年末经审计净资产数字为准）。在2015年融资过程中，将视实际资金需求和融资品种来确定。融资品种包括：境内、外银行借款，短期融资券，超短融，中期票据，境、内外公司债等。

　董事会同意提请股东大会授权上港集团总裁在所获得债务融资额度内，根据实际需要实施债务融资的具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关文件的签署事项。

　董事会同意将该议案提交股东大会审议。

　同意：9 弃权：0 反对：0

　四、审议通过了《关于注销上海国际港务（集团）股份有限公司民生分公司的议案》。

　因上海国际港务（集团）股份有限公司民生分公司无经营活动，董事会同意该分公司注销。

　同意：9 弃权：0 反对：0

　五、审议通过了《关于更换独立董事的议案》

　鉴于周祺芳先生自2008年12月17日起担任上港集团独立董事至今已年满六年，且周祺芳先生已向董事会申请辞去独立董事职务，董事会决定提名杜永成先生为上港集团第二届董事会独立董事候选人，同意提交股东大会审议。

　如经上港集团股东大会审议，杜永成先生当选为上港集团独立董事，则拟由其担任上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员。杜永成先生作为上港集团独立董事的任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会任期届满为止。届时，周祺芳先生将不再担任上港集团独立董事职务。

　董事会对于周祺芳先生在任职期间的独立公正、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展所做的贡献表示衷心感谢！

　同意：9 弃权：0 反对：0

　独立董事意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事工作制度》的要求，独立董事的连任时间不得超过六年。周祺芳先生自2008年12月17日起担任公司独立董事至今已年满六年，且独立董事周祺芳先生已向董事会申请辞去独立董事职务。根据规定，周祺芳先生的辞职申请将在股东大会聘任一名新的独立董事后生效。现公司董事会提名杜永成先生为独立董事候选人。经审阅独立董事候选人个人履历等相关资料，我们一致认为候选人的任职资格和提名程序符合相关法律、法规的规定，并具备相关专业知识和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。我们一致同意杜永成先生为公司独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。

　独立董事：周祺芳、莫峻、管一民

　（附：杜永成先生简历

　杜永成，男，1949年9月出生，香港人，原籍广东东莞，毕业于香港工业学院机械工程专业，取得二级工程师证书。历任香港明华船务有限公司副总经理；香港明华船务有限公司副董事长；招商局集团运输事业部总经理；招商局国际有限公司董事副总经理；招商局国际有限公司高级顾问等职。2013年1月退休，目前未在其他公司担任职务。)

　（公司董事会作为提名人发表了提名人声明，独立董事候选人杜永成先生发表了候选人声明，内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。）

　六、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

　董事会同意公司召开2015年第一次临时股东大会，并同意授权公司董事会秘书办理股东大会召开的具体事宜。公司2015年第一次临时股东大会通知将另行公告。（关于本议案具体公告内容详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。）

　同意：9 弃权：0 反对：0

　特此公告。

　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　2015年1月14日

　股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2015-004

　上海国际港务（集团）股份有限公司

　第二届监事会第十八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）于2015年1月13日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）召开了第二届监事会第十八次会议。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名（监事张日忠先生因公务未能出席，系已以书面形式对所议事项发表了意见并表决）。会议符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的要求。会议采用记名投票方式，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于更换公司监事的议案》。

　公司监事会主席叶明忠先生因已到退休年龄，不再担任公司监事会主席以及监事职务，现拟由公司第二届监事会提名高亢先生为公司第二届监事会监事候选人，同意提交股东大会审议。高亢先生作为公司第二届监事会监事的任期自股东大会审议通过之日起，至本届监事会任期届满为止。

　公司对于叶明忠先生在担任监事会主席期间工作勤勉尽责，并且对于加强公司规范运作、完善法人治理结构及公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　（附：高亢先生简历

　高亢，男，1957年1月出生，汉族，1975年3月参加工作，1977年5月加入中国共产党，在职大学学历，高级政工师，高级经济师。历任上海市青浦区委副书记，副区长、代区长；上海市青浦区委副书记、区长；上海市青浦区委书记等职。)

　上海国际港务（集团）股份有限公司监事会

　2015年1月14日

　股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2015-005

　上海国际港务（集团）股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●会议召开日期：2015年1月30日（星期五）

　●股权登记日：2015年1月23日（星期五）

　●是否提供网络投票：是

　一、召开会议的基本情况

　1.会议届次：2015年第一次临时股东大会

　2.会议召集人：公司董事会

　3.会议召开日期：

　现场会议时间：2015年1月30日（星期五）下午1:30

　网络投票时间：2015年1月30日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　4.会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次表决结果为准。（网络投票操作流程见附件2）

　5.现场会议地点：国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路358号，太平路入口）

　6.股权登记日：2015年1月23日（星期五）

　二、会议审议事项

　■

　根据《公司章程》规定，本次股东大会所审议的议案均为普通决议议案，按出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。独立董事候选人的任职资格须经上海证券交易所审核无异议后，股东大会方可表决。

　有关本次股东大会议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料》。

　三、会议出席对象

　1.公司股东：截止于2015年1月23日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东（授权委托书附后）。

　2.公司董事、监事和高级管理人员

　3.股东大会见证律师。

　四、现场会议登记办法

　1.登记时间：2015年1月30日（星期五）12:30至13:30。

　2.登记地点：国际港务大厦多功能厅 (上海市东大名路358号，太平路入口)

　3.登记方式：符合上述条件的、拟出席会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2015年1月30日（星期五）12:30至13:30到国际港务大厦多功能厅办理登记手续后参加会议。为保证会议正常表决，13:30以后大会不再接受股东登记及表决。

　五、其他事项

　1.本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费用自理。

　2.本次会议联系方式如下：

　电话：021-35308688

　传真：021-35308688

　邮箱：dongmi@portshanghai.com.cn

　联系人：李玥真

　特此公告。

　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　2015年1月14日

　附件：

　1、授权委托书

　2、网络投票操作流程

　附件1：授权委托书

　上海国际港务（集团）股份有限公司

　授权委托书

　上海国际港务（集团）股份有限公司：

　兹委托_____________先生/女士代表本公司（或本人）出席于2015年1月30日召开的上海国际港务（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　■

　委托日期：   年 月 日

　■

　注：1.委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。

　2.如委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：网络投票操作流程

　投资者参加网络投票的操作流程

　投票日期：2015年1月30日（星期五）上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

　总提案数：2个

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1、一次性表决方法：

　投资者如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2、分项表决方法：

　投资者如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

　■

　（三）表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　（一）股权登记日2015年1月23日A 股收市后，持有公司股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于更换公司独立董事的议案》投同意票，应申报如下：

　■

　（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于更换公司独立董事的议案》投反对票，应申报如下：

　■

　（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于更换公司独立董事的议案》投弃权票，应申报如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。