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2015年01月14日 星期三 上一期  下一期
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上海柘中建设股份有限公司

 证券简称:柘中建设 证券代码:002346 公告编号:2015-02

 上海柘中建设股份有限公司

 第二届董事会第三十二次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 上海柘中建设股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十二次会议于 2014 年 12月 31 日以电话方式通知全体董事,于 2015 年 1 月12日上午 10:30 在公司会议室召开。应出席本次会议的董事9名,实际出席本次会议的董事 9名,会议由董事长陆仁军先生主持,会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了以下决议:

 一、以9票赞同、0票反对、0票弃权通过了《关于募投项目终止并变更部分募集资金投向暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》;

 公司原募投项目为大直径PHC管桩的改扩建、配套码头和新建研发中心工程及购置运桩船。根据近年公司PHC管桩业务的市场环境和公司对未来PHC管桩业务市场情况的分析以及公司重大资产重组后的业务现状,为调整公司业务结构,提高公司募集资金使用效率,降低公司财务成本,增强公司输配电业务竞争力,保障公司全资子公司上海柘中电气有限公司实施的地铁环控研制基地项目的顺利进行,公司董事会同意终止原募投项目,将终止原募投项目后结余的全部募集资金增资上海柘中电气有限公司(其中22800万元用于增加注册资本,其余资金为资本公积),投入上海柘中电气有限公司正在实施的地铁环控研制基地项目,用于归还该项目银行借款及保障项目后续建设。公司监事会、独立董事和保荐机构发表了明确同意的意见。

 本议案需提交股东大会审议。

 该事项详情详见公司另行披露的《关于募投项目终止并变更部分募集资金投向暨使用部分募集资金向全资子公司增资的公告》。

 二、以9票赞同、0票反对、0票弃权通过了《关于使用部分超募资金出资设立全资子公司上海柘中航务工程有限公司的议案》;

 根据公司发展规划和业务布局,为延伸公司PHC管桩业务产业链,公司董事会同意使用超募资金人民币6,000万元及部分固定资产投资设立全资子公司上海柘中航务工程有限公司(该名称已经工商行政管理部门预先核准)。公司监事会、独立董事和保荐机构发表了明确同意的意见。

 该事项详情详见公司另行披露的《关于使用部分超募资金出资设立全资子公司的公告》。

 三、以9票赞同、0票反对、0票弃权通过了《关于投资设立全资子公司上海柘中仓储物流有限公司的议案》;

 根据公司发展规划,为满足公司后续发展及经营需要,公司董事会同意使用部分固定资产投资设立全资子公司上海柘中仓储物流有限公司(该名称已经工商行政管理部门预先核准)。

 该事项详情详见公司另行披露的《关于使用部分固定资产出资设立全资子公司的公告》。

 四、以9票赞同、0票反对、0票弃权通过了《关于使用部分超募资金增资上海当量实业有限公司的议案》;

 根据公司发展规划,为满足公司后续发展及业务需要,公司董事会同意使用超募资金10000万元和部分流动对全资子公司上海当量实业有限公司进行增资,将上海当量实业有限公司的注册资本增加至14000万元。公司监事会、独立董事和保荐机构发表了明确同意的意见。

 本议案需提交股东大会审议。

 该事项详情详见公司另行披露的《关于使用部分超募资金向全资子公司增资的公告》。

 五、以9票赞同、0票反对、0票弃权通过了《关于召开上海柘中建设股份有限公司2015 年第一次临时股东大会的议案》。

 《关于召开2015年第一次临时股东大会及开通网络投票方式的公告》全文登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 特此公告。

 上海柘中建设股份有限公司董事会

 二〇一五年一月十三日

 证券简称:柘中建设 证券代码:002346 公告编号:2015-03

 上海柘中建设股份有限公司

 第二届监事会第二十次会议决议公告

 上海柘中建设股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十次会议于 2014 年 12月 31 日以电话方式通知全体监事,于 2015 年 1 月 12日上午 11:00 在公司会议室召开。应出席本次会议的监事3名,实际出席本次会议的监事 3名,会议由监事长许国园先生主持,会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了以下决议:

 一、以3票赞同、0票反对、0票弃权通过了《关于募投项目终止并变更部分募集资金投向暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》;

 公司原募投项目为大直径PHC管桩的改扩建、配套码头和新建研发中心工程及购置运桩船。根据近年公司PHC管桩业务的市场环境和公司对未来PHC管桩业务市场情况的分析以及公司重大资产重组后的业务现状,为调整公司业务结构,提高公司募集资金使用效率,降低公司财务成本,增强公司输配电业务竞争力,保障公司全资子公司上海柘中电气有限公司实施的地铁环控研制基地项目的顺利进行,公司监事会同意将原募投项目变更为上海柘中电气有限公司正在实施的地铁环控研制基地项目,并使用结余的全部募集资金增资上海柘中电气有限公司(其中22800万元用于增加注册资本,其余资金为资本公积),用于归还该项目银行借款及保障项目后续建设。

 公司本次终止原募投项目实施并将部分募集资金投向变更至柘中电气正在实施的地铁环控研制基地项目符合公司重大资产重组后的业务现状和长期发展规划,有利于调整公司业务结构,提高公司募集资金使用效率,降低公司财务成本,增强公司输配电业务竞争力,保障柘中电气实施的地铁环控研制基地项目的顺利进行,更好地保护投资者的利益。

 本议案需提交股东大会审议。

 二、以3票赞同、0票反对、0票弃权通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司上海柘中航务工程有限公司的议案》;

 根据公司业务发展需要,为延伸公司PHC管桩业务产业链,公司监事会同意使用超募资金人民币6,000万元及部分固定资产投资设立全资子公司“上海柘中航务工程有限公司”(该名称已经工商行政管理部门预先核准)。

 本次使用部分超募资金出资设立全资子公司符合公司发展规划,有利于完善公司的产业布局,优化公司产业结构和资源配置,增强公司在水工和大型桥梁、道路等建筑市场的综合竞争力,有利于提高公司募集资金使用效率,更好地保护投资者的利益。本次使用超募资金符合公司及全体股东的利益,不影响募投项目的实施,审议程序符合相关法律、法规的规定。

 三、以3票赞同、0票反对、0票弃权通过了《关于使用部分超募资金增资上海当量实业有限公司的议案》;

 根据公司发展规划,为满足公司后续发展及业务需要,公司监事会同意使用超募资金10000万元对全资子公司上海当量实业有限公司进行增资,将上海当量实业有限公司的注册资本增加至14000万元。

 本次使用部分超募资金向当量实业增资符合公司发展规划,有利于完善公司的业务布局,优化公司资源配置,有利于提高公司募集资金使用效率,更好地保护投资者的利益。本次使用超募资金符合公司及全体股东的利益,不影响募投项目的实施,审议程序符合相关法律、法规的规定。

 本议案需提交股东大会审议。

 特此公告。

 上海柘中建设股份有限公司监事会

 二〇一五年一月十三日

 证券简称:柘中建设 证券代码:002346 公告编号:2015-04

 上海柘中建设股份有限公司

 关于募投项目终止并变更部分募集资金

 投向暨使用部分募集资金向全资子公司增资的公告

 重要内容提示:

 ◆原募投项目名称:大直径PHC管桩的改扩建及配套码头、购建运桩船和新建研发中心

 ◆拟变更投向的项目名称: 上海柘中电气有限公司地铁环控研制基地项目

 ◆拟变更募集资金投向的金额:拟将结余的全部募集资金投入上海柘中电气有限公司地铁环控研制基地项目,将上海柘中电气有限公司注册资本增加至30000万元。

 ◆本事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

 一、本次募投项目终止并变更部分募集资金投向的概述

 (一) 公司募集资金基本使用情况

 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]18号)核准,由主承销商东方证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,发行了普通股(A股)股票3,500万股,发行价格为每股19.90元。截至2010年1月21日,公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)3,500万股,募集资金总额人民币696,500,000.00元;扣除承销费和保荐费人民币34,825,000.00元后的募集资金为人民币661,675,000.00元,计募集资金净额为人民币647,645,000.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所验证,并由其出具信会师报字(2010)第10035号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度,在对公司2010年度审计中,经立信会计师事务所审定的发行费用为人民币40,899,685.00 元,与原发行费用相差人民币7,955,315.00元,募集资金净额调整为人民币655,600,315.00元。

 根据公司招股说明书披露的用途,公司此次募集的资金系用于“大直径PHC管桩的改扩建及配套码头、购建运桩船和新建研发中心”项目,项目计划投入资金30,615.00万元,本次超募资金净额为34,945.03万元。具体情况如下:

 单位:人民币万元

 ■

 (二) 终止的募投项目情况及原募投项目已累计投入情况

 公司原计划投资的募投项目为“大直径PHC管桩的改扩建及配套码头、购建运桩船和新建研发中心”项目,其中已投资的部分为大直径PHC管桩的改扩建一期工程和新建研发中心工程,本次拟终止的项目为原计划的大直径PHC管桩的改扩建全部后续工程、配套码头工程和购建运桩船项目,上述项目原计划投资总额为30615万元,截止本公告日已累计投入总额为11208.61万元。

 (三) 变更募集资金用途

 本次部分募投项目终止后,公司募投项目结余资金19406.39万元,募集资金管理和存放期间,累计产生理财和利息收益4772.68万元,募集资金共计余额为24179.07万元,全部存放于公司募集资金存款和理财专户中(其中后期尚需支付尾款350.67万元,归还公司前期用自有资金垫付的资金551.14万元,扣除上述款项后,募集资金可用余额为23277.26万元)。公司拟将结余的全部募投资金可用余额(包括本公告日至实际出资日间的利息收益)投入公司全资子公司上海柘中电气有限公司正在实施的地铁环控研制基地项目中,本次变更投向的募集资金金额占公司募集资金及其理财和利息收入总额的65.78%。

 上述拟投资金额中,22800万元用于增加柘中电气注册资本,其余为资本公积。柘中电气本次增资前注册资本为7200万元,本次增资后注册资本将增加至30000万元。

 本次募投项目终止并将部分募集资金投入上海柘中电气有限公司地铁环控研制基地项目的事项不构成关联交易。

 (四)本次募投项目终止并变更部分募集资金投向暨使用部分募集资金向全资子公司增资事项已经公司第二届董事会第三十二次会议出席会议的全体董事一致表决通过,本事项尚需经公司股东大会审议。

 (五)本次拟投资的上海柘中电气有限公司地铁环控研制基地项目已于2013年5月20日取得上海化学工业区管理委员会予以备案的备案意见,并已获得全部相关的规划和建设许可,项目实施不存在其他法律障碍。

 二、本次募投项目终止并变更部分募集资金投向的原因

 (一)原募投项目计划和实际投资情况

 公司原计划投资的募投项目为“大直径PHC管桩的改扩建及配套码头、购建运桩船和新建研发中心”项目,该项目于2008年12月取得上海市发展和改革委员会核准批复,项目实施主体为上海柘中建设股份有限公司,原计划投资总额为30615万元。计划投资和实际投资具体情况如下:

 ■

 公司本次部分募投项目终止后,截至2015年1月9日,公司募投项目结余资金19406.39万元,募集资金管理和存放期间,累计产生理财和利息收益4772.68万元,募集资金共计余额为24179.07万元,全部存放于公司募集资金存款和理财专户中。其中后期尚需支付尾款350.67万元,归还公司前期用自有资金垫付的资金551.14万元,扣除上述款项后,募集资金可用余额为23277.26万元。

 (二)终止原募投项目的原因

 公司自2010年1月募集资金到位后,2010年至2011年间原募投项目受2010年上海世博会影响无法建设实施,后因2012至2014年间宏观经济及水工建设和水运行业的市场环境发生变化,公司产品市场需求减少,行业竞争加剧,公司利润及产品毛利率大幅下降而暂缓实施,公司董事会认为应待市场环境走向进一步明朗后再行制定计划。根据公司《募集资金管理制度》的要求以及公司产能、市场等实际情况和公司对行业情况的调研分析,为保障投资者利益和控制募集资金使用风险,公司董事会认为当前的宏观经济形势和市场环境下,原募投项目不宜继续投资建设,如果按原方案继续进行投入,将无法达到预期目标,且增加公司固定资产成本,降低公司盈利能力。

 三、新募投项目(上海柘中电气有限公司地铁环控研制基地项目)情况说明

 (一) 项目基本情况和投资计划

 公司全资子公司上海柘中电气有限公司正在实施的地铁环控研制基地项目主要用于配套轨道交通用的环控系统电控设备和智能化高低压开关设备的研发和制造,该项目投资总预算为人民币45,000万元,主要用于土地使用权获取、建安费用、设备购置和铺底流动资金。项目计划于2015年年底建设完成,截至2014年12月31日,柘中电气已使用自有资金16901.83万元投入建设。

 (二) 项目可行性分析

 1、项目背景及财务效益概况

 作为地铁运输系统的一个重要子系统,在保证地铁环境的同时,地铁环控系统的代价也是高昂的。由于地铁内部的巨大空间和负荷,环控系统的风机、制冷机、空调机的装机容量都相当大,由此引起大量设备投资和运行能耗费用。尤其是运行能耗,而其中环控系统能耗在总能耗中占相当大的比例,已经严重影响到地铁运营的经济性。因此环控系统的节能具有重要的意义。

 柘中电气正在实施的地铁环控研制基地项目符合国家节约能源和可持续发展的政策,有利于保护环境,节约能源,降低能耗;符合国内轨道交通行业发展现状的要求,有利于满足国内轨道交通建设减少投资成本、提高车辆的运营安全性和系统可靠性以及“绿色交通”发展方向的需要。当前我国城市轨道交通建设发展面临前所未有的机遇,轨道交通等交通设施建设每年均被纳入国家重点投资项目,目前公司已在上海地铁、北京地铁的环控系统用电设备市场中占有一定份额,公司董事会决定紧抓机遇,保障该项目顺利实施,继续提高公司产品竞争力,增加国内轨道交通用电设备市场份额,在创造经济效益的同时为我国城市建设和城市发展创造社会效益。

 2、项目选址情况

 本项目选址在上海市化学工业区奉贤分区高压走廊西侧、苍工路北侧区域地块,总用地面积94404.6m2,项目所需土地已由柘中电气通过招拍挂方式取得,土地性质为工业用地。

 3、项目财务效益预计

 该项目建成后,计划年产地铁环控系统用电设备5000面,智能化高低压开关柜30000面,预计可实现年销售收入100,000元,预计可实现年税后利润总额7650万元,可以取得较好的经济效益。

 4、风险提示

 上述财务数据仅为可行性研究报告预测数据,能否实现取决于宏观经济环境以及市场形势变化、经营管理运作情况等多种因素,存在一定的不确定性,请投资者特别注意其中的风险。

 四、此次变更部分募集资金投向对公司的影响

 本次变更部分募集资金投向并使用部分募集资金向全资子公司增资符合公司重大资产重组后的业务现状和长期发展规划,有利于公司调整业务结构,提高公司募集资金使用效率,降低公司财务成本,增强公司输配电业务竞争力,保障柘中电气实施的地铁环控基地项目的顺利进行,符合公司和全体股东利益,有利于公司的长远规划和发展,不存在损害股东利益的情况。

 五、监事会、独立董事、保荐机构对本次变更部分募集资金投向的意见

 (一) 监事会意见

 公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于募投项目终止并变更部分募集资金投向暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》,同意终止原募投项目实施并使用结余的全部募集资金投入柘中电气正在实施的地铁环控研制基地项目,用于归还该项目银行借款及保障项目后续建设。

 监事会认为:公司本次终止原募投项目实施并将部分募集资金投向变更至柘中电气正在实施的地铁环控研制基地项目符合公司重大资产重组后的业务现状和长期发展规划,有利于调整公司业务结构,提高公司募集资金使用效率,降低公司财务成本,增强公司输配电业务竞争力,保障柘中电气实施的地铁环控研制基地项目的顺利进行,更好地保护投资者的利益。

 (二) 独立董事意见

 公司独立董事经过认真核查后认为:公司本次募投项目终止并将部分募集资金投向变更至柘中电气正在实施的地铁环控研制基地项目符合公司重大资产重组后的业务现状和长期发展规划,有利于调整公司业务结构,提高公司募集资金使用效率,降低公司财务成本,增强公司输配电业务竞争力,保障柘中电气实施的地铁环控研制基地项目的顺利进行,更好地保护投资者的利益。

 公司本次终止部分募投项目并变更部分募集资金投向的行为不存在损害股东利益的情况,该事项不构成关联交易。同意公司使用结余的全部募集资金投入柘中电气正在实施的地铁环控研制基地项目,用于归还该项目银行借款及保障项目后续建设。

 (三) 保荐机构意见

 在经过审慎、认真的核查后,东方花旗证券有限公司对柘中建设本次募投项目终止并变更部分募集资金投向事项表示无异议。

 六、备查文件

 1、公司《第二届董事会第三十二次会议决议》

 2、公司《第二届监事会第二十次会议决议》

 3、《独立董事关于公司第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》

 4、东方花旗证券有限公司《关于柘中建设募投项目终止并变更部分募集资金投向暨使用部分募集资金向全资子公司增资事项的专项核查意见》

 特此公告。

 上海柘中建设股份有限公司董事会

 二〇一五年一月十三日

 证券简称:柘中建设 证券代码:002346 公告编号:2015-05

 上海柘中建设股份有限公司

 关于使用部分超募资金和固定资产

 出资设立全资子公司的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、首次公开发行股票募集资金及前期使用超募资金情况

 (一)募集资金基本情况

 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]18号)核准,由主承销商东方证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,发行了普通股(A股)股票3,500万股,发行价格为每股19.90元。截至2010年1月21日,公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)3,500万股,募集资金总额人民币696,500,000.00元;扣除承销费和保荐费人民币34,825,000.00元后的募集资金为人民币661,675,000.00元,计募集资金净额为人民币647,645,000.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所验证,并由其出具信会师报字(2010)第10035号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度,在对公司2010年度审计中,经立信会计师事务所审定的发行费用为人民币40,899,685.00 元,与原发行费用相差人民币7,955,315.00元,募集资金净额调整为人民币655,600,315.00元,其中超募资金净额为34945.03万元。

 (二)超募资金使用情况

 公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股募集资金净额人民币655,600,315.00元,发行所募集资金投资计划总额为人民币306,150,000.00元,超额募集资金人民币349,450,315.00元。

 1、根据第一届董事会第十一次会议决议,公司于2010年2月将超募资金人民币8,000.00万元用于归还贷款,包括:(1)交通银行奉贤支行人民币2,000.00万元;(2)农业银行南方商贸城支行人民币3,000.00万元;(3)工商银行奉贤支行人民币3,000.00万元。

 2、根据第一届董事会第十一次会议决议,公司于2010年2月将超募资金人民币2,000.00万元补充永久性流动资金。

 3、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会决议,公司将超募资金人民币2,000.00万元用于岱山柘中建材有限公司设立时的注册资金。

 4、根据2012年1月9日二届董事会十一次会议决议,公司将超募资金人民币5,000万元用于追加对岱山柘中建材有限公司的注册资本,用于支付购置土地款。

 公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币7,000万元。

 5、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会决议将超募资金人民币2,000.00万元用于舟山柘中大型构件有限公司设立时的注册资金。

 6、根据第二届董事会第一次会议和2010年9月28日召开的第四次临时股东大会审议决议,公司将超募资金人民币4,000.00万元用于追加对舟山柘中大型构件有限公司投资。2011年,公司又使用超募资金追加对舟山柘中大型构件有限公司投入人民币500万元。

 公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币6,500万元。

 2011年,舟山柘中大型构件有限公司收回项目投资,实际收回金额为人民币64,845,129.00元。 2013年,公司又收回舟山柘中大型构件有限公司款项人民币67,200元至募集资金专户。至此,该项目实际使用超募资金为人民币32,800.00元。

 2013年,公司将持有的舟山柘中大型构件有限公司、岱山柘中建材有限公司股权全部转让,对应的超募资金项目已经完成。

 二、本次募集资金使用概述

 为满足公司发展规划和业务布局的需要,延伸公司PHC管桩业务产业链,公司拟使用超募资金人民币6000万元和部分固定资产投资设立全资子公司上海柘中航务工程有限公司,子公司成立后,公司将在子公司建立募集资金专户对本次投资的超募资金进行专户管理。本次使用超募资金出资设立全资子公司不构成关联交易,不改变募投项目的投资方向,没有与募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

 本次《关于使用部分超募资金出资设立全资子公司的议案》已经公司第二届董事会第三十二次会议出席会议的全体董事一致表决通过。本次出资属于公司董事会审批权限范围内事项,无需提交股东大会审议。监事会、独立董事和公司保荐机构东方花旗证券有限公司均发表了明确的同意意见,履行了必要的法律程序。

 本次使用超募资金出资设立全资子公司不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 本次出资的具体情况如下:

 (一)出资主体的基本情况

 本公司将持有此次出资设立的子公司100%股份,此外无其他出资主体。

 (二)出资标的的基本情况

 1、公司名称:上海柘中航务工程有限公司

 2、注册资本:人民币 12000 万元(其中6000万元为超募资金出资,6000万元为固定资产出资)

 3、拟定经营范围:港口与航道建设工程施工,桥梁建设工程专业施工,公路路面建设工程专业施工,地基与基础建设工程专业施工,实业投资,投资管理,投资信息咨询(除经纪),从事货物进出口及技术进出口业务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

 4、注册地:上海市奉贤区浦卫公路50号6幢

 上述各项信息已经工商行政管理部门提前核准登记。

 (三)本次出资的目的和对公司的影响

 本次出资设立全资子公司是基于公司发展规划的要求,延伸公司PHC管桩业务产业链。本次出资的超募资金将主要用于满足上海柘中航务工程有限公司在完善并提升自身的施工能力以及后续承接项目中的资金需求,有利于完善公司的产业布局,优化公司产业结构和资源配置,增强公司在水工和大型桥梁、道路等建筑市场的综合竞争力,有利于提高公司募集资金使用效率。本次增资的资金来源于公司前期暂时闲置的超募资金,对公司的正常生产经营不存在重大影响。

 本次出资设立子公司后,在子公司后续项目承接和经营管理过程中可能受国家政策、市场环境变化、经营管理运作等多种因素影响,请投资者特别注意其中的风险。

 三、监事会、独立董事、保荐机构出具的意见

 (一)监事会意见

 监事会认为:本次使用部分超募资金出资设立全资子公司符合公司发展规划,有利于完善公司的产业布局,优化公司产业结构和资源配置,增强公司在水工和大型桥梁、道路等建筑市场的综合竞争力,有利于提高公司募集资金使用效率,更好地保护投资者的利益。本次使用超募资金符合公司及全体股东的利益,不影响募投项目的实施,审议程序符合相关法律、法规的规定。

 (二)独立董事意见

 独立董事认为:本次超募集资金的使用不影响公司募投项目的实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;相关审议程序符合公司章程及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等相关法律、法规及规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金出资设立全资子公司符合公司发展规划,有利于完善公司的产业布局,优化公司产业结构和资源配置,增强公司在水工和大型桥梁、道路等建筑市场的综合竞争力,有利于提高公司募集资金使用效率,符合公司及全体股东的利益。因此,我们同意公司使用超募资金6000万元出资设立全资子公司上海柘中航务工程有限公司。

 (三)保荐机构意见

 公司保荐机构东方花旗证券有限公司经过核查,发表如下意见:

 1、柘中建设本次使用超募资金6000万元出资设立全资子公司事项已经公司二届三十二次董事会审议批准,公司监事会和独立董事发表了明确同意的意见,履行了相关的法律程序。 2、柘中建设本次使用超募资金投资设立全资子公司不构成关联交易,没有与公司募投项目的实施计划相抵触,不会影响公司募投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

 3、柘中建设本次使用的超募资金是为了满足上海柘中航务工程有限公司在完善并提升自身的施工能力以及后续承接项目中的资金需求,有利于完善公司的产业布局,优化公司产业结构和资源配置,增强公司在水工和大型桥梁、道路等建筑市场的综合竞争力,有利于提高公司募集资金使用效率,符合公司及全体股东的利益。

 4、本次出资完成后,柘中建设将在子公司建立募集资金专户对本次投资的超募资金进行专户管理。

 5、柘中建设上述募集资金的使用符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

 基于以上情况,本保荐机构对柘中建设使用超募资金6000万元出资设立全资子公司的事项表示无异议。

 四、备查文件

 1、公司《第二届董事会第三十二次会议决议》

 2、公司《第二届监事会第二十次会议决议》

 3、《独立董事关于公司第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》

 4、东方花旗证券有限公司《关于柘中建设使用部分超募资金出资设立全资子公司的专项核查意见》

 特此公告。

 上海柘中建设股份有限公司董事会

 二〇一五年一月十三日

 证券简称:柘中建设 证券代码:002346 公告编号:2015-06

 上海柘中建设股份有限公司

 关于使用部分超募资金向全资子公司增资的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、首次公开发行股票募集资金及前期使用超募资金情况

 (一)募集资金基本情况

 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]18号)核准,由主承销商东方证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,发行了普通股(A股)股票3,500万股,发行价格为每股19.90元。截至2010年1月21日,公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)3,500万股,募集资金总额人民币696,500,000.00元;扣除承销费和保荐费人民币34,825,000.00元后的募集资金为人民币661,675,000.00元,计募集资金净额为人民币647,645,000.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所验证,并由其出具信会师报字(2010)第10035号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度,在对公司2010年度审计中,经立信会计师事务所审定的发行费用为人民币40,899,685.00 元,与原发行费用相差人民币7,955,315.00元,募集资金净额调整为人民币655,600,315.00元,其中超募资金净额为34945.03万元。

 (二)超募资金使用情况

 公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股募集资金净额人民币655,600,315.00元,发行所募集资金投资计划总额为人民币306,150,000.00元,超额募集资金人民币349,450,315.00元。

 1、根据第一届董事会第十一次会议决议,公司于2010年2月将超募资金人民币8,000.00万元用于归还贷款,包括:(1)交通银行奉贤支行人民币2,000.00万元;(2)农业银行南方商贸城支行人民币3,000.00万元;(3)工商银行奉贤支行人民币3,000.00万元。

 2、根据第一届董事会第十一次会议决议,公司于2010年2月将超募资金人民币2,000.00万元补充永久性流动资金。

 3、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会决议,公司将超募资金人民币2,000.00万元用于岱山柘中建材有限公司设立时的注册资金。

 4、根据2012年1月9日二届董事会十一次会议决议,公司将超募资金人民币5,000万元用于追加对岱山柘中建材有限公司的注册资本,用于支付购置土地款。

 公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币7,000万元。

 5、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会决议将超募资金人民币2,000.00万元用于舟山柘中大型构件有限公司设立时的注册资金。

 6、根据第二届董事会第一次会议和2010年9月28日召开的第四次临时股东大会审议决议,公司将超募资金人民币4,000.00万元用于追加对舟山柘中大型构件有限公司投资。2011年,公司又使用超募资金追加对舟山柘中大型构件有限公司投入人民币500万元。

 公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币6,500万元。

 2011年,舟山柘中大型构件有限公司收回项目投资,实际收回金额为人民币64,845,129.00元。 2013年,公司又收回舟山柘中大型构件有限公司款项人民币67,200元至募集资金专户。至此,该项目实际使用超募资金为人民币32,800.00元。

 2013年,公司将持有的舟山柘中大型构件有限公司、岱山柘中建材有限公司股权全部转让,对应的超募资金项目已经完成。

 7、根据公司2015年1月9日二届董事会三十二次会议决议,公司拟使用超募资金6000万元出资设立全资子公司上海柘中航务工程有限公司。

 截至本公告日,公司共计使用超募资金23003.28万元,超募资金存放及管理期间累计产生利息和收益3262.10万元,公司超募资金可用余额为15203.85万元。

 二、本次募集资金使用概述

 为满足公司发展规划和业务布局的需要,公司拟将超募资金中的10000万元向公司全资子公司上海当量实业有限公司(以下简称“当量实业”)增资。当量实业原注册资本为人民币4000万元,本次增资后当量实业的注册资本将变更为人民币14000万元。

 本次《关于使用部分超募资金及流动资金向全资子公司增资的议案》已经公司第二届董事会第三十二次会议出席会议的全体董事一致表决通过,监事会、独立董事和公司保荐机构东方花旗证券有限公司均发表了明确的同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

 本次使用超募资金出资设立全资子公司不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 本次增资的具体情况如下:

 (一)出资主体的基本情况

 本次出资主体为本公司,无其他出资主体。

 (二)增资标的的基本情况

 1、公司名称:上海当量实业有限公司

 2、成立时间:2003年3月17日

 2、注册资本:人民币 4000 万元

 3、经营范围:通用机械(除特种设备)、电力设备(除特种设备)、电子设备、计算机及批发、通讯设备(除卫星电视广播地面接收设施)制造、加工、批发、零售,金属制品加工,计算机信息系统集成,计算机网络工程施工,商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

 4、注册地:上海市奉贤区金汇镇金钱公路1328号

 5、经营情况:当量实业最近两年及一期经审计的主要财务数据如下:

 ■

 (三)增资方案的基本情况

 1、当量实业为公司全资子公司,为了满足公司发展规划和业务布局的需要,公司拟使用部分超募资金和部分流动资金对当量实业进行增资,增资后当量实业注册资本将变更为人民币14000万元。

 本次增资前,当量实业股权结构如下:

 ■

 本次增资后,当量实业股权结构如下:

 ■

 2、当量实业过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资;当量实业已经承诺本次增资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资或向他人提供财务资助。

 (四)本次增资的目的和对公司的影响

 本次增资主要是为了满足公司发展规划和业务布局的需要,解决当量实业自身业务发展及其目前运营的公司战略性长期投资业务的资金需求,有利于完善公司的业务布局,优化公司资源配置,提高公司募集资金使用效率,更好地保护投资者的利益;本次增资的资金来源于公司前期暂时闲置的超募资金和小部分流动资金,对公司的正常生产经营不存在重大影响。

 三、监事会、独立董事、保荐机构出具的意见

 (一)监事会意见

 监事会认为:本次使用部分超募资金向当量实业增资符合公司发展规划,有利于完善公司的业务布局,优化公司资源配置,有利于提高公司募集资金使用效率,更好地保护投资者的利益。本次使用超募资金符合公司及全体股东的利益,不影响募投项目的实施,审议程序符合相关法律、法规的规定。

 (二)独立董事意见

 独立董事认为:本次超募集资金的使用不影响公司募投项目的实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;相关审议程序符合公司章程及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等相关法律、法规及规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金出资设立全资子公司符合公司发展规划,有利于完善公司的业务布局,优化公司资源配置,有利于提高公司募集资金使用效率,符合公司及全体股东的利益。因此,我们同意公司使用超募资金10000万元增资上海当量实业有限公司。

 (三)保荐机构意见

 公司保荐机构东方花旗证券有限公司经过核查,发表如下意见:

 1、柘中建设本次使用超募资金增资全资子公司事项已经公司二届三十二次董事会审议批准,公司监事会和独立董事发表了明确同意的意见,履行了相关的法律程序。

 2、柘中建设本次使用超募资金增资全资子公司事项不构成关联交易,没有与公司募投项目的实施计划相抵触,不会影响公司募投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

 3、柘中建设本次使用的超募资金是为了满足公司发展规划和业务布局的需要,有利于优化公司资源配置,有利于提高公司募集资金使用效率,符合公司及全体股东的利益。

 4、上海当量实业有限公司过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资;上海当量实业有限公司已经承诺本次增资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资或向他人提供财务资助。

 5、公司上述募集资金的使用符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

 6、本事项需经柘中建设股东大会审议通过后方可实施。

 基于上述情况,本保荐机构对柘中建设使用超募资金增资全资子公司的事项表示无异议。

 四、备查文件

 1、公司《第二届董事会第三十二次会议决议》

 2、公司《第二届监事会第二十次会议决议》

 3、《独立董事关于公司第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》

 4、东方花旗证券有限公司《关于柘中建设使用部分超募资金向全资子公司增资的专项核查意见》

 特此公告。

 上海柘中建设股份有限公司

 董 事 会

 二〇一五年一月十三日

 证券简称:柘中建设 证券代码:002346 公告编号:2015-07

 上海柘中建设股份有限公司

 关于召开2015年第一次临时股东大会

 及开通网络投票方式的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

 上海柘中建设股份有限公司(以下简称“公司”)第二届次董事会第二十七次会议决定于2015年1月29日召开公司2015年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式,本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

 一、召开会议基本情况

 (一)召集人:公司董事会

 (二)会议时间

 1、现场会议时间:2015年1月29日下午14时00分

 2、网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月29日交易日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间(2015年1月28日下午15:00)至投票结束时间(2015年1月29日下午15:00)期间的任意时间。

 (三)股权登记日:2015年1月22日(星期四)

 (四)会议地点:上海奉贤区浦卫公路50号公司会议室

 (五)会议表决方式:现场书面投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

 (六)投票规则:公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式,不能重复投票。具体规则为:如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。

 (七)出席对象:

 1、 截止 2015年1月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决(授权委托书格式附后),代理人不必是本公司的股东。

 2、 本公司董事、监事和高级管理人员。

 3、 公司聘请的见证律师及董事会邀请出席会议的嘉宾。

 二、 会议审议事项

 ■

 上述议案已经公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过,上述议案的内容详见 2015 年 1月 14日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

 三、 现场会议登记方法

 (一) 登记时间: 2015年1月27日(星期二)和1月28日(星期三)上午9:00-11:00;下午15:00-17:00。

 (二) 登记地点:上海市奉贤区浦卫公路50号

 (三) 登记方法:

 1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

 2、个人股东登记。自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,还须持有授权委托书和出席人身份证。

 3、异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

 四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

 本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:

 (一)采用交易系统投票的投票程序

 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年1月29日上午 9:30 至11:30,下午13:00 至15:00;

 2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票:

 ■

 3、股东投票的具体程序

 (1)输入买入指令;

 (2)输入证券代码;

 (3)在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格,100 元代表总议案,1.00 元代表议案一,2.00元代表议案二。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。每一议案应对应的委托价格分别申报。本次股东大会每一项议案对应的申报价格为:

 ■

 表决方式:

 在“委托数量”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。

 表决意见对应“委托数量”一览表

 ■

 (5)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

 股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

 (6)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

 (7)确认投票委托完成。

 (二)采用互联网投票操作流程

 1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014 年 9 月修订)》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

 (1)申请服务密码的流程

 请登录网址: http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的“深交所密码服务专区”注册,再通过深交所交易系统激活服务密码。股东在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码,如果注册成功,系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

 (2)激活服务密码:股东通过深交所交易系统比照新股申购的方式激活服务密码。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失,申报服务密码挂失,可以在申报五分钟后正式注销,注销后股东方可重新申领。挂失方法与激活方法类似。

 (3)申请数字证书的,可向深交所认证中心(网址:http://ca.szse.cn)申请。

 2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

 (1)登录 http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“上海柘中建设股份有限公司 2015年第一次临时股东大会投票”;

 (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账号和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录;

 (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

 (4)确认并发送投票结果。

 3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年1月28日下午15:00至2015年1月29日下午15:00 期间的任意时间。

 五、计票规则

 1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;网络投票系统重复投票的,以第一次的有效投票为准。

 2、对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单;不符合上述规定的申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理。

 3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的,以第一次投票为准。

 4、如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击投票查询功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

 六、其他事项

 1、 本次会议会期半天。

 2、 出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

 3、 会务联系方式:

 联系地址:上海市奉贤区浦卫公路50号

 邮政编码:201402

 联 系 人:郭加广

 联系电话:021-57403737

 联系传真:021-57401222

 上海柘中建设股份有限公司董事会

 二〇一五年一月十三日

 上海柘中建设股份有限公司

 2015年第一次临时股东大会授权委托书

 兹全权委托 先生/女士代表本人(或本单位)出席上海柘中建设股份有限公司2015年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

 委托人姓名(盖章/签名):

 委托人营业执照/身份证号码:

 委托人持股数:

 委托人股东帐号:

 被委托人姓名(盖章/签名):

 被委托人身份证号码:

 委托日期:

 签署日期: 年 月 日

 证券简称:柘中建设 证券代码:002346 公告编号:2015-08

 上海柘中建设股份有限公司

 关于使用部分固定资产出资设立全资子公司的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、投资概述

 1、公司董事会于第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分固定资产投资设立全资子公司的议案》,董事会同意以部分固定资产出资设立全资子公司上海柘中仓储物流有限公司。

 2、本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次投资在董事会审批权限范围内,无须经过股东大会审议。

 二、拟投资设立全资子公司的基本情况

 1、公司名称:上海柘中仓储物流有限公司

 2、注册资本:人民币 15000 万元 (全部为固定资产出资)

 3、拟定经营范围:货物运输代理,打包服务,人工搬运服务,人工装卸服务,仓储服务,物流装备信息咨询,海上国际货物运输代理,公路国际货物运输代理,航空国际货物运输代理,从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

 4、注册地:上海市奉贤区浦卫公路50号4幢

 上述各项信息已经工商行政管理部门提前核准登记。

 三、本次出资的目的和对公司的影响

 本次出资设立全资子公司主要是基于公司发展规划,为满足公司后续经营的需要而进行。本次出资设立的子公司为公司100%直接持股,全部为固定资产出资,对公司的财务状况和日常经营无重大影响。

 四、备查文件

 1、公司《第二届董事会第三十二次会议决议》

 特此公告。

 上海柘中建设股份有限公司董事会

 二〇一五年一月十三日

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