证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-002

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　第七届董事会第三十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　释义

　■

　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议于2015年1月13日上午在公司董事会办公室以通讯表决方式召开，会议通知于2015年1月12日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事9人，实际到会董事9人，参与表决董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于明确公司非公开发行A股股票相关事项的议案》

　公司于2014年8月25日召开了第七届董事第二十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，该议案已经由2014年9月19日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。详见2014年8月28日公布的《视觉中国：第七届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号2014-061）及2014年9月20日公布的《视觉中国：2014年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2014-078）。

　公司于2014年12月18日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，详见《?视觉中国：关于收到<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>的公告》（公告编号2014-090）。

　为顺利推进非公开发行股票工作，公司拟在2014年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，对本次非公开发行股票方案中的“发行数量及募集资金规模”和“发行对象”事项进行明确。具体如下：

　（一）发行数量及募集资金规模

　原方案中：“本次非公开发行股票数量区间为58,080,200股—66,717,100股，募集资金总额区间为1,101,200,592.00元—1,264,956,216.00元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定”。

　现明确为：

　“本次非公开发行股票数量为54,339,000股，拟募集资金总额为1,030,267,440.00元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定”。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）发行对象

　原方案中：“本次发行的发行对象为常州产投、江苏武进国经、江苏慧德、兴铁产业投资基金、东方证券、华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划、华泰柏瑞-视觉中国资管计划，其中，常州产投认购股份数量为10,548,500股、江苏武进国经认购股份数量为11,000,000股—14,000,000股、江苏慧德认购股份数量为11,000,000股—14,000,000股、兴铁产业投资基金认购股份数量为5,274,200股、东方证券认购股份数量为2,637,200股—3,164,500股、华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划认购股份数量为7,120,300股—9,229,900股、华泰柏瑞-视觉中国资管计划认购股份数量为10,500,000股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　发行对象最终认购的股份数量在拟认购的股份数量区间内，根据发行对象资金募集情况及公司发行规模确定。上述认购对象合计认购的股份数量不得超过66,717,100股。若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减”。

　现明确为：

　“本次发行的发行对象为常州产投、武进国经、江苏慧德、东方证券、华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划、华泰柏瑞-视觉中国资管计划，发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议及补充协议，其中，常州产投认购股份数量为10,548,500股、武进国经认购股份数量为11,000,000股、江苏慧德认购股份数量为11,000,000股、东方证券认购股份数量为3,164,500股、华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划认购股份数量为8,126,000股、华泰柏瑞-视觉中国资管计划认购股份数量为10,500,000股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　上述认购对象合计认购的股份数量为54,339,000股。若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减”。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　上述事项不涉及本次非公开发行方案的其他内容。上述事项尚需经股东大会审议批准，本次非公开发行股票的方案以中国证监会最终核准的方案为准。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事廖杰先生、梁军女士、柴继军先生、周云东先生、钟晓林先生回避表决。

　除钟晓林先生以外的两名公司独立董事王冬先生和张迪生先生对本议案已发表事前认可意见及独立董事意见。

　二、审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　公司于2014年8月25日召开了第七届董事第二十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，该议案已经由2014年9月19日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。详见2014年8月28日公布的《视觉中国：第七届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号2014-061）、《视觉中国：非公开发行A股股票预案》（公告编号2014-066）及2014年9月20日的《视觉中国：2014年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2014-078）。

　由于本次会议在2014年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的范围内对本次非公开发行股票方案中的“发行数量及募集资金规模”和“发行对象”事项进行明确，公司相应对原《公司非公开发行A股股票预案》同时进行了修订，修订后的预案详见公告《视觉中国：非公开发行A股股票预案（修订稿）》及《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事廖杰先生、梁军女士、周云东先生、柴继军先生、钟晓林先生回避表决。

　除钟晓林先生以外的两名公司独立董事王冬先生和张迪生先生对本议案已发表事前认可意见及独董意见。

　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　三、审议通过了《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　公司分别与认购方常州产投、武进国经、江苏慧德、东方证券、华泰柏瑞管理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划和华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。详见《视觉中国：关于与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的公告》。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事廖杰先生、梁军女士、周云东先生、柴继军先生、钟晓林先生回避表决。

　除钟晓林先生以外的两名公司独立董事王冬先生和张迪生先生对本议案已发表事前认可意见和独立董事意见。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《关于与兴铁产投基金签署<关于终止《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的协议书>的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　公司与兴铁产投基金签署了《终止<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的协议书》，兴铁产投基金不再作为本次发行的发行对象。详见《视觉中国：与特定对象签署<关于终止《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的协议书>的公告》

　关联董事钟晓林先生回避表决。

　除钟晓林先生以外的两名公司独立董事王冬先生和张迪生先生对本议案已发表事前认可意见和独立董事意见。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于提请股东大会同意廖道训等10名一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　本次发行前，包括廖道训先生、吴春红女士、柴继军先生在内的共10名一致行动人合计直接持有本公司57.92%的股份，为本公司的实际控制人。

　本次非公开发行股票的认购对象之一华泰柏瑞-视觉中国资管计划拟认购公司本次非公开发行的10,500,000股股票，该资管计划的份额由公司股东廖道训先生、吴春红女士、柴继军先生认购。

　本次非公开发行股票数量为54,339,000股，按此计算，本次发行完成后，廖道训等10名一致行动人直接及间接合计持股比例将变更为55.02%。

　根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划认购本次非公开发行股票的行为触发要约收购义务。鉴于本次发行前后廖道训等10名一致行动人的控股股东及实际控制人的地位并未变更，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，因此提请股东大会同意，廖道训等10名一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事廖杰先生、梁军女士、柴继军先生、周云东先生、钟晓林先生回避表决。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　公司本次拟向包括常州产投、华泰柏瑞-视觉中国资管计划在内的认购对象非公开发行股票。

　公司的10名一致行动人（即本公司实际控制人）中的廖道训先生、吴春红女士和柴继军先生认购了华泰柏瑞-视觉中国资管计划的份额。廖道训先生与公司董事长廖杰先生为父子关系，吴春红女士与公司董事兼总裁梁军女士为母女关系，柴继军先生为公司董事、总编辑、副总裁。

　公司董事周云东先生为常州产投党委书记、董事长、总经理。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，常州产投、华泰柏瑞-视觉中国资管计划参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。详见《视觉中国：非公开发行股票相关事项涉及重大关联交易的公告》。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事廖杰先生、梁军女士、周云东先生、柴继军先生、钟晓林先生回避表决。

　除钟晓林先生以外的两名公司独立董事王冬先生和张迪生先生对本议案已发表事前认可意见和独立董事意见。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　公司控股股东及实际控制人——廖道训等10名一致行动人将在股东大会上对相关议案回避表决。

　七、审议通过了《关于修订公司<未来三年股东回报规划（2014-2016年）>的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司拟对《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》进行相应修改，具体详见《视觉中国：公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）（修订）》。

　独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见。

　需提交公司股东大会审议通过。

　八、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　公司2014年6月24日召开了2013年年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称和经营范围的议案》，详见2014年6月25日发布的《2013年年度股东大会决议公告》（公告编号2014-048）。公司已完成了工商变更登记手续，并取得由江苏省常州工商行政管理局换发的《营业执照》，该事项已于2014年8月18日分别发布了《关于工商登记变更完成的公告》（公告编号2014-056）、《关于公司名称及证券简称变更的公告》（2014-055）。

　依据上述，并根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，对《公司章程》作出如下相应修订，后续将对控股子公司《公司章程》作出相应修订。

　■

　九、审议通过了《关于择期召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　董事会提议召开2015年第一次临时股东大会，会议通知将由董事会通过公告方式另行通知。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会

　二○一五年一月十三日

　证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-003

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　第七届监事会第十九次会议决议

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　释 义

　■

　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议于2015年1月13日上午在北京市朝阳区酒仙桥北路电通创意广场2号楼A区办公室以通讯表决方式召开，会议通知于2015年1月12日以电子邮件方式发出。公司应到会监事3人，实际到会监事3人，参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于明确公司非公开发行A股股票相关事项的议案》

　公司于2014年8月25日召开了第七届董事第二十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，该议案已经由2014年9月19日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。详见2014年8月28日公布的《视觉中国：第七届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号2014-061）及2014年9月20日公布的《视觉中国：2014年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2014-078）。

　公司于2014年12月18日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，详见《视觉中国：关于收到<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>的公告》（公告编号2014-090）。

　为顺利推进非公开发行股票工作，公司拟在2014年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，对本次非公开发行股票方案中的“发行数量及募集资金规模”和“发行对象”事项进行明确。具体如下：

　（一）发行数量及募集资金规模

　原方案中：“本次非公开发行股票数量区间为58,080,200股—66,717,100股，募集资金总额区间为1,101,200,592.00元—1,264,956,216.00元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定”。

　现明确为：

　“本次非公开发行股票数量为54,339,000股，拟募集资金总额为1,030,267,440.00元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定”。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）发行对象

　原方案中：“本次发行的发行对象为常州产投、江苏武进国经、江苏慧德、兴铁产业投资基金、东方证券、华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划、华泰柏瑞-视觉中国资管计划，其中，常州产投认购股份数量为10,548,500股、江苏武进国经认购股份数量为11,000,000股—14,000,000股、江苏慧德认购股份数量为11,000,000股—14,000,000股、兴铁产业投资基金认购股份数量为5,274,200股、东方证券认购股份数量为2,637,200股—3,164,500股、华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划认购股份数量为7,120,300股—9,229,900股、华泰柏瑞-视觉中国资管计划认购股份数量为10,500,000股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　发行对象最终认购的股份数量在拟认购的股份数量区间内，根据发行对象资金募集情况及公司发行规模确定。上述认购对象合计认购的股份数量不得超过66,717,100股。若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减”。

　现明确为：

　“本次发行的发行对象为常州产投、武进国经、江苏慧德、东方证券、华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划、华泰柏瑞-视觉中国资管计划，发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议及补充协议，其中，常州产投认购股份数量为10,548,500股、武进国经认购股份数量为11,000,000股、江苏慧德认购股份数量为11,000,000股、东方证券认购股份数量为3,164,500股、华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划认购股份数量为8,126,000股、华泰柏瑞-视觉中国资管计划认购股份数量为10,500,000股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　上述认购对象合计认购的股份数量为54,339,000股。若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减”。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　上述事项不涉及本次非公开发行方案的其他内容。上述事项尚需经股东大会审议批准，本次本公开发行股票的方案以中国证监会最终核准的方案为准。

　二、审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　公司于2014年8月25日召开了第七届董事第二十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，该议案已经由2014年9月19日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。详见2014年8月28日公布的《视觉中国：第七届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号2014-061）、《视觉中国：非公开发行A股股票预案》（公告编号2014-066）及2014年9月20日的《视觉中国：2014年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2014-078）。

　由于公司董事会在2014年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的范围内对本次非公开发行股票方案中的“发行数量及募集资金规模”和“发行对象”事项进行明确，公司相应对原《公司非公开发行A股股票预案》同时进行了修订，修订后的预案详见公告《视觉中国：非公开发行A股股票预案（修订稿）》及《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》。

　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　三、审议通过了《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　公司分别与认购方常州产投、武进国经、江苏慧德、东方证券、华泰柏瑞管理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划和华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。详见《视觉中国：关于与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的公告》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《关于与兴铁产投基金签署<关于终止《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的协议书>的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　公司与兴铁产投基金签署了《终止<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的协议书》，兴铁产投基金不再作为本次发行的发行对象。详见《视觉中国：与特定对象签署<关于终止《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的协议书>的公告》

　本议案需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　公司本次拟向包括常州产投、华泰柏瑞-视觉中国资管计划在内的认购对象非公开发行股票。

　公司的10名一致行动人（即本公司实际控制人）中的廖道训先生、吴春红女士和柴继军先生认购了华泰柏瑞-视觉中国资管计划的份额。廖道训先生与公司董事长廖杰先生为父子关系，吴春红女士与公司董事兼总裁梁军女士为母女关系，柴继军先生为公司董事、总编辑、副总裁。

　公司董事周云东先生为常州产投董事长兼总经理、法定代表人。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，常州产投、华泰柏瑞-视觉中国资管计划参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于修订公司<未来三年股东回报规划（2014-2016年）>的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司拟对《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》进行相应修改，具体详见《视觉中国：公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）（修订）》。

　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　监 事 会

　二○一五年一月十三日

　证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-010

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　非公开发行股票相关事项涉及重大关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　风险提示：

　1、本次签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》、《关于终止<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的协议书》尚需公司股东大会的批准，关联股东表决相关关联议案时将予以回避。

　2、本次非公开发行A股股票获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　一、关联交易概述

　（一）关联交易内容

　1、与常州产业投资集团有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司管理的华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划的关联交易内容

　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与常州产业投资集团有限公司（以下简称“常州产投”）、华泰柏瑞基金管理有限公司（以下简称“华泰柏瑞”）及其委托人就其管理的华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　公司的10名一致行动人（即本公司实际控制人）中的廖道训先生、吴春红女士和柴继军先生认购了华泰柏瑞-视觉中国资管计划的份额。廖道训先生与公司董事长廖杰先生为父子关系，吴春红女士与公司董事兼总裁梁军女士为母女关系，柴继军先生为公司董事、总编辑、副总裁。

　公司董事周云东先生为常州产投党委书记、董事长、总经理。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与常州产投、华泰柏瑞及其委托人签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》构成关联交易。

　2、与兴铁产业投资基金（有限合伙）的关联交易内容

　公司与兴铁产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴铁产投基金”）签署了《关于终止<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的协议书》。

　公司独立董事钟晓林先生为兴铁产投基金的执行事务合伙人的董事兼总经理。钟晓林先生已于2014年8月5日向公司董事会递交《辞去公司独立董事及相应专门委员会委员职务的辞呈》。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，在补选的独立董事就任前，钟晓林仍将继续履行独立董事职责。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与兴铁产投基金签署《关于终止<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的协议书》构成关联交易。

　（二）关联交易的表决情况

　本次非公开发行股票相关事项已于2014年8月25日经公司第七届董事会第二十七次会议、于2014年9月19日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于明确公司非公开发行A股股票相关事项的议案》、《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于与兴铁产投基金签署<关于终止《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的协议书>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于修订公司<未来三年股东回报规划（2014-2016年）>的议案》等议案。

　关联董事廖杰先生、梁军女士、柴继军先生、周云东先生、钟晓林先生对相关议案回避表决。本议案提交董事会审议前，已取得钟晓林先生以外的独立董事事先认可。除钟晓林先生以外的独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

　本次非公开发行相关议案需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　公司控股股东及实际控制人——廖道训等10名一致行动人、常州产投将在股东大会上对相关议案回避表决。

　（三）关联交易是否构成重大资产重组

　公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　二、关联方基本情况

　（一）常州产投

　1、基本情况

　企业名称：常州产业投资集团有限公司

　注所：常州市关河西路180号（恒远大厦七楼）

　注册资本：100000万元人民币

　成立日期：2007年6月18日

　企业类型：有限公司（国有独资）

　法定代表人：周云东

　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：产业投资、股权投资、项目投资、产业园区建设、投资管理、项目管理、咨询服务；自有房屋租赁；物业管理服务。

　2、最近三年主营业务发展状况

　2011年至2013年，常州产投营业收入分别为3,358,127.96元、2,531,012.75元、8,330,335.49元，净利润分别为16,756,449.02元、2,548,180.32元、48,838,828.57元，上述数据已经审计。

　3、最近一年及一期简要财务数据

　常州产投最近一年及一期主要财务数据如下（2014年1-9月数据未经审计）：

　单位：元

　■

　4、股权控制关系

　常州产投为常州市人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司。

　5、与本公司的关联关系

　本公司董事周云东同时担任常州产投的总经理兼董事长，是常州产投的关键管理人员，故常州产投为本公司的关联方。

　（二）华泰柏瑞基金及其管理的华泰柏瑞-视觉中国资管计划

　1、华泰柏瑞基金概况

　公司名称：华泰柏瑞基金管理有限公司

　注册地址：上海市浦东新区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层

　企业类型：有限责任公司(中外合资)

　法定代表人：齐亮

　注册资本：20000.00万人民币

　经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　2、华泰柏瑞-视觉中国资管计划概况

　华泰柏瑞-视觉中国资管计划由华泰柏瑞基金根据相关法律法规设立并管理，计划的份额由视觉中国持股5%以上股东廖道训先生、吴春红女士和柴继军先生认购，合计19,908万元。

　该资产管理计划与公司实际控制人（廖道训等10名一致行动人）为一致行动关系，该资产管理计划主要用于认购视觉中国本次非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起最长不超过五年。

　（1）简要财务报表

　华泰柏瑞-视觉中国资管计划尚未设立，故无财务报表。

　（2）控制关系

　■

　3、与本公司的关联关系

　华泰柏瑞基金管理的华泰柏瑞-视觉中国资管计划中，资管计划份额由本公司控股股东及实际控制人中的3人廖道训、吴春红和柴继军认购，华泰柏瑞-视觉中国资管计划与本公司控股股东形成一致行动关系，故与本公司存在关联关系。

　（三）兴铁产投基金

　1、基本情况

　名称：兴铁产业投资基金（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　主要经营场所： 南昌高新区火炬大街188号淳和大厦8楼807-809

　执行事务合伙人：兴铁富江投资管理有限公司（委派代表：熊燕斌）

　成立日期： 2013年11月22日

　经营范围：对外投资；实业投资；投资管理；投资与资产管理（以上项目国家有专项规定的除外）

　2、最近三年主营业务发展状况

　兴铁产投基金主要从事股权投资业务，2014年上半年净利润为2,260.86万元（以上数据未经审计）。

　3、最近一年简要财务数据

　兴铁产投基金成立于2013年11月，暂无2013年度财务数据。

　4、股权控制关系

　■

　5、与本公司的关联关系

　公司独立董事钟晓林先生为兴铁产投基金的执行事务合伙人的董事兼总经理。钟晓林先生已于2014年8月5日向公司董事会递交《辞去公司独立董事及相应专门委员会委员职务的辞呈》。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，在补选的独立董事就任前，钟晓林仍将继续履行独立董事职责。

　三、关联交易标的基本情况

　■

　四、交易的定价政策及定价依据

　（一）定价方式

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议的决议公告日（以下简称“定价基准日”）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即18.96元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作以下调整。假设调整前发行价格为P0，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：①分配股利：P1=P0-D；②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；③增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；④三项同时进行：P1=（P0-D +A×K）/（1+K+N）。

　（二）定价的公允性

　本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。上述发行定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容，已经董事会、股东大会审议通过，程序合法、合规。定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　五、协议的主要内容

　（一）公司与常州产投签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议书之补充协议》

　本协议于2015年1月12日由下列双方在北京签署：

　甲方：视觉（中国）文化发展股份有限公司

　乙方：常州产业投资集团有限公司

　鉴于：甲、乙双方于2014年8月25日签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），约定乙方认购甲方非公开发行的股份。

　经双方协商一致，现就乙方认购甲方非公开发行股份的有关事宜达成本补充协议如下：

　第一条 甲方的声明与承诺

　甲方承诺，甲方及其关联方不会向乙方提供任何财务资助或补偿。

　第二条 乙方的声明与承诺

　1、乙方为甲方的股东，乙方总经理周云东为甲方董事，乙方参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

　2、乙方资产状况良好，以其自有资金，并以自身名义认购甲方本次非公开发行的股票，乙方认购资金不存在直接或间接来源于甲方及甲方实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，乙方亦不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。

　3、乙方保证，乙方未认购以甲方本次非公开发行股票为投资标的的理财产品、理财计划、资产管理计划、信托产品、信托计划等第三方理财工具，也不会对他人认购上述第三方理财工具提供任何财务支持。

　4、乙方保证在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，认购甲方本次非公开发行股票的资金全部足额到位。

　5、乙方因本次认购获得的甲方股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会、证券交易所的其他限制或禁止性规定。

　6、乙方将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及中国证监会、证券交易所届时有效的相关规定，严格遵守关于内幕交易、信息披露等相关规定。

　第三条 违约责任

　如乙方未能按照《股份认购协议》及本补充协议的约定履行认购义务的，则乙方向甲方支付乙方认购总金额5%的违约金。

　第四条 其他

　1、本补充协议是《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议没有约定的，仍按《股份认购协议》执行。

　2、本补充协议一式八份，双方各持一份，其余由甲方保留，以备向监管机关上报材料之用，各份具有同等的法律效力。

　（二）公司与华泰柏瑞基金及委托人就华泰柏瑞—视觉中国特定多客户资产管理计划签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议书之补充协议》

　本补充协议于2015年1月12日由下列各方在北京签署：

　甲方：视觉（中国）文化发展股份有限公司

　乙方：华泰柏瑞基金管理有限公司

　丙方：廖道训

　丁方：吴春红

　戊方：柴继军

　（丙方、丁方、戊方合称“委托人”）

　鉴于：

　1、乙方、委托人、上海银行股份有限公司（作为资产托管人）于2014年8月25日签订了《华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划资产管理合同》，约定委托人委托乙方设立“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”（以下简称“资管计划”），并由资管计划认购甲方非公开发行的股份，三名委托人认购资管计划份额的金额分别为6636万元。

　2、甲、乙双方于2014年8月25日签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），约定乙方以资管计划认购甲方非公开发行的股份。

　经各方协商一致，现就乙方以资管计划认购甲方非公开发行股份的有关事宜达成本补充协议如下：

　第一条 甲方的声明与承诺

　甲方承诺，甲方不会向乙方或资管计划的委托人提供任何财务资助或补偿。

　第二条 乙方的声明与承诺

　1、乙方具备设立资管计划的资格及条件，乙方与甲方、委托人不存在关联关系，在资管计划设立和存续过程中，乙方会对委托人进行核查，保证不会以任何形式向利益相关方出售资产管理计划份额，乙方管理的资管计划参与本次认购合法合规。

　委托人的基本情况如下：

　廖道训：身份证号码：4201061935****5258，为甲方实际控制人之一，与甲方实际控制人之吴玉瑞为夫妻，甲方董事长廖杰为廖道训之子。

　吴春红：身份证号码：4525011938****0728，为甲方实际控制人之一，为甲方实际控制人之梁世平及甲方董事、总裁梁军之母亲。

　柴继军：身份证号码：3201251974****0017，为甲方实际控制人之一、董事、副总裁、总编辑。

　2、委托人已向乙方承诺，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，及时、足额将认购资金缴付至乙方指定的账户。乙方承诺，在委托人及时、足额缴付认购资金后，及时依法办理备案手续、认购甲方非公开发行的股份。截至本补充协议签署之日，资管计划尚未设立，也未办理备案手续。

　3、委托人已向乙方承诺，委托人系以其自有资金及银行借款等合法筹措的资金认购资管计划份额，不存在接受甲方及甲方其他实际控制人（廖道训、吴玉瑞为夫妻关系，该等关系除外）、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。乙方承诺，资管计划不存在直接或间接接受甲方及甲方实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。

　4、委托人已向乙方承诺，其资产状况良好，不存在会对本次认购产生不利影响的资产情况。

　5、乙方保证，资管计划采用特定投资者直接出资方式设立，不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。委托人亦已向乙方承诺前述内容。

　6、乙方管理的资管计划因本次认购获得的甲方股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会、证券交易所的其他限制或禁止性规定。

　7、本次非公开发行完成后，在锁定期内，乙方管理的资管计划不得转让其持有的甲方股份，委托人不得转让其所持有的资管计划份额，乙方并保证不以任何方式协助委托人转让其持有的资管计划份额。

　8、资管计划存续期间，乙方、委托人将遵守中国证监会、深交所关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易、高管持股变动管理规则等规定），依法减持甲方股份时，不得利用减持操纵股价，并将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。如届时相关法律法规发生变化，以届时有效的法律法规为准。

　9、委托人廖道训、吴春红、柴继军均为甲方的实际控制人，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和甲方章程的规定，在甲方的实际控制人履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，甲方的实际控制人与资管计划为一致行动人，甲方实际控制人直接持有的甲方股票数量与资管计划持有的甲方股票数量将合并计算。

　10、乙方承诺，将提醒、督促资管计划的委托人廖道训、吴春红、柴继军履行股份变动管理、重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务。

　第三条 违约责任

　如委托人未按本补充协议约定在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前及时、足额向乙方缴付认购资金，导致乙方管理的资管计划未能按照《股份认购协议》及本补充协议的约定及时、足额认购甲方非公开发行的股份，委托人应向甲方支付总认购金额5%的违约金。

　如委托人已在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前及时、足额向乙方缴付认购资金，因乙方的故意或重大过失致使资管计划无法按照《股份认购协议》及本补充协议的约定及时、足额认购甲方非公开发行的股份，乙方应向甲方支付总认购金额5%的违约金。

　第四条 其他

　1、本补充协议是《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议没有约定的，仍按《股份认购协议》执行。

　2、本补充协议一式八份，双方各持一份，其余由甲方保留，以备向监管机关上报材料之用，各份具有同等的法律效力。

　（三）公司与兴铁产业投资基金（有限合伙）签署的《关于终止<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的协议书》

　本协议于2015年1月13日由下列双方在北京签署：

　甲方：视觉（中国）文化发展股份有限公司

　乙方： 兴铁产业投资基金（有限合伙）

　鉴于：2014年8月25日，甲、乙双方签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），约定乙方认购甲方非公开发行的股份。

　经双方友好协商一致，现就解除《股份认购协议》的有关事宜，达成本协议如下：

　第一条 双方确认，《股份认购协议》约定的生效条件尚未成就，《股份认购协议》尚未生效。现经双方协商一致，同意《股份认购协议》自本协议书生效之日起即行终止。

　第二条 双方确认：双方在《股份认购协议》项下不存在任何争议或纠纷，不存在违约的情形，互相不承担违约责任。

　第三条 双方同意：《股份认购协议》终止后，双方仍应按《股份认购协议》有关保密的约定承担相应的保密义务。

　第四条 本协议自甲方法定代表人或授权代表、乙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自甲方股东大会审议通过之日起生效。

　第五条 本协议一式八份，双方各持一份，其余由甲方保留，以备向监管机关上报材料之用，各份具有同等的法律效力。

　七、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

　当年年初至披露日公司与上述关联人未发生关联交易事项。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　经过对本次关联交易相关事项的事前认真审查，独立董事发表事前认可意见如下(关联独立董事钟晓林先生回避表决）：

　“公司第七届董事会第三十一次会议将审议的《关于明确公司非公开发行A股股票相关事项的议案》、《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于与兴铁产投基金签署<关于终止《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的协议书>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于修订公司<未来三年股东回报规划（2014-2016年）>的议案》等全部相关议案已提交我们审核。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认为上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

　综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票事项涉及的关联交易、与常州产投和华泰柏瑞基金管理有限公司及其委托人签订的关于华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》、与兴铁产投基金签订的《关于终止<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的协议书》公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形”。详见《视觉中国：独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》。

　以及独立意见如下：

　“第七届董事会第三十一次会议系在2014年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，对本次非公开发行股票方案中的“发行数量及募集资金规模”和“发行对象”事项进行明确，不构成发行方案的变化。本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益，符合公司长远发展计划。

　我们同意公司按照非公开发行股票方案推进相关工作；同意将《关于明确公司非公开发行A股股票相关事项的议案》、《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于与兴铁产投基金签署<终止《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的协议书>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会同意廖道训等 10 名一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于修订公司<未来三年股东回报规划（2014-2016年）>的议案》等相关议案提交公司股东大会审议”。详见《视觉中国：独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　九、监事会意见

　监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。详见《视觉中国：第七届监事会第十九次会议决议公告》。

　十、备查文件

　1、公司第七届董事会第三十一次会议决议；

　2、公司第七届监事会第十九次会议决议；

　3、独立董事关于公司第七届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；

　4、独立董事关于公司第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　5、公司与常州产投签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》；

　6、公司与华泰柏瑞及委托人就华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》；

　7、公司与兴铁产投基金签署的《关于终止<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的协议书》。

　特此公告。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年一月十三日