证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2015-04

　四川双马水泥股份有限公司

　第六届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2015年1月12日以现场和通讯的方式召开，现场会议地址为康普雷斯大厦1栋1单元25楼会议室。本次会议应出席董事9人，实到8人，董事布赫先生因工作原因未能出席，委托董事杨群进先生参会表决。会议通知于2015年1月8日以书面方式向各位董事和相关人员发出。

　本次会议由董事长高希文先生主持，监事毛永东先生和韩栩鹏先生，高级管理人员黄灿文先生和胡军先生列席了会议，符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

　议案一、《关于与拉法基瑞安水泥有限公司签署〈股权转让意向协议〉的议案》

　公司拟以现金向拉法基瑞安水泥有限公司（“拉法基瑞安”）收购其持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司100%的股权（“交易”）。为此，公司拟于与拉法基瑞安签署《股权转让意向协议》。

　独立董事对该议案进行了事前审阅和了解，同意将其提交公司董事会审议。

　本议案由独立董事投票表决，在关联公司任职的公司董事高希文、布赫、杨群进、黄月良、薛金华、任传芳已回避表决。独立董事对本议案发表了独立意见。

　本议案的表决情况为：同意3票；反对0票；弃权0票

　议案二、《关于授权总经理（或其授权代表）办理与本次向拉法基瑞安水泥有限公司收购遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权相关的委托中介机构开展相关工作事项的议案》

　为保证与前述交易有关事宜的顺利进行，提请董事会批准授权公司总经理（或其授权代表）全权办理与交易相关的委托中介机构开展相关工作的事项，包括但不限于：

　(1) 根据法律、法规和规范性文件的规定及董事会决议，制定、实施交易的具体方案；以及

　(2) 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，批准、修改、补充、签署、递交、呈报或执行委托中介机构开展相关工作的协议及相关文件。

　本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、独立董事关于第六届董事会第九次会议的独立意见；

　3、其他。

　特此公告。

　四川双马水泥股份有限公司

　董 事 会

　2015年1月14日

　证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2015-05

　四川双马水泥股份有限公司关于

　签署股权转让意向协议暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示

　1、本《股权转让意向协议》的签署，旨在表达双方股权收购和转让意愿及初步洽商结果，付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。

　2、该股权转让事项的正式实施尚需各方根据审计、评估及尽职调查结果，进行进一步的洽商，公司签署正式股权转让协议还需履行相关决策和审批等程序。与本次关联交易有利害关系的关联股东将不参与股东大会上对交易议案的投票。

　3、本次签署《股权转让意向协议》，具有关联交易性质，不构成重大资产重组。

　4、本公司将根据交易的进展情况按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务。

　一、交易意向概述

　2015年1月12日，本公司与拉法基瑞安水泥有限公司（以下简称“拉法基瑞安”）签署了《关于遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司的股权转让意向协议》（以下简称“《意向协议》”），本公司拟以现金收购拉法基瑞安持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司（以下简称“三岔拉法基”）100%的股权（以下简称“标的资产”，该交易以下简称“交易”），收购价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估结果为基础确定。

　（一）交易构成关联交易

　拉法基瑞安通过Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC) LTD.（中文名：拉法基中国海外控股公司，以下简称“拉法基中国”）间接持有本公司426,962,222股股份，占本公司全部股本的69.33%。三岔拉法基为拉法基瑞安的全资子公司。由此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，拉法基瑞安为本公司的关联方，上述交易构成关联交易。

　（二）交易不构成重大资产重组

　本公司拟购买三岔拉法基100%股权。根据本公司、三岔拉法基已审计的截至2013年12月31日的财务数据，相关财务比例计算如下：

　单位：万元

　■

　根据上述测算，交易的标的资产最近一个会计年度的资产总额、营业收入以及资产净额均不超过本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应金额的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司购买资产及股权的资产总额、资产金额、营业收入的计算标准，该交易不构成重大资产重组。

　（三）签署《意向协议》的决策程序

　2015年1月12日，本公司召开第六届董事会第九次会议，应参加本次董事会会议的董事9人，实际参加本次董事会会议的董事8人，董事布赫先生因工作原因未能出席，委托董事杨群进先生参会表决。会议审议通过了《关于与拉法基瑞安水泥有限公司签署〈股权转让意向协议〉的议案》。就该议案进行表决时，关联董事均进行了回避，非关联董事一致通过了该议案。该议案已经全体独立董事审阅及事先书面认可，并发表了独立意见。

　签订《意向协议》后，公司将积极开展尽职调查及审计、评估等各项工作，在此基础上根据《意向协议》的约定与拉法基瑞安签订正式股权转让协议，并提交公司董事会、股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将不参与股东大会上对交易议案的投票。

　二、交易对方暨关联人基本情况

　（一）基本信息

　■

　（二）历史沿革

　拉法基瑞安是一家于2005年7月5日在香港特别行政区设立的海外控股公司，经营范围为投资。拉法基瑞安的法定股本为1000万港币。

　（三）主营业务及发展状况

　拉法基瑞安的主营业务为投资。拉法基瑞安在中国境内贵州地区直接或间接投资控股了三岔拉法基、贵州新蒲瑞安水泥有限公司（以下简称“新蒲瑞安”）、贵州顶效瑞安水泥有限公司（以下简称“顶效瑞安”）和贵州水城瑞安水泥有限公司（以下简称“水城瑞安”）等子公司，分别从事水泥熟料、各类水泥和其他有关水泥产品的生产、销售和运输，矿山技术咨询，生产、加工、销售矿渣微粉及其他与矿渣相关产品等相关业务。截至2013年12月31日，拉法基瑞安的资产总额为2,044,659.5万元，净资产为711,734.6万元，2013年实现营业收入726,768.9万元，归属于母公司所有者的净利润为-53,125.2万元。

　（四）股权及控制关系

　截至本公告出具日，拉法基瑞安与本公司之间的产权及控制关系如下：

　■

　三、关联交易标的资产基本情况

　本次关联交易的标的资产为拉法基瑞安持有的三岔拉法基100%股权。

　（一）三岔拉法基的基本信息

　■

　截至本公告出具日，三岔拉法基是依法设立、有效存续的有限责任公司，未出现依据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形。标的资产权属清晰，不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

　（二）标的资产的历史沿革

　三岔拉法基是由拉法基瑞安依法单独出资设立的外商独资企业。2008年，经遵义市人民政府及贵州省商务厅的批复，三岔拉法基依法设立并获取《企业法人营业执照》。同年，拉法基瑞安完成其对三岔拉法基的实缴注册资本的出资义务，其出资额为3,430万美元，持股比例为100%。2009年，经贵州省商务厅的批复，拉法基瑞安以现金出资的方式，将三岔拉法基的注册资本增加至5,273美元，并如期足额缴足新增出资，该次增资后，拉法基瑞安的出资额变为5,273万美元，持股比例为100%。2010年，经贵州省商务厅的批复，拉法基瑞安以现金出资的方式，将拉法基瑞安的注册资本变更为6,450万美元，并如期足额缴足新增出资，该次增资后，拉法基瑞安的出资额为6,450万美元，持股比例为100%。

　（三）三岔拉法基的运营情况

　1、三岔拉法基生产经营基本情况

　三岔拉法基的经营范围为：干法水泥、混凝土、骨料和商品混凝土的生产、销售本企业的自产产品。目前三岔拉法基主要生产和销售熟料水泥，建成了一条水泥生产线，年产水泥200万吨以上。

　2013年及2014年9月30日（未经审计），三岔拉法基分别实现营业收入56,585.63万元、40,920.77万元，实现净利润6,529.10万元、5,006.81万元。

　2、主要财务数据及财务指标

　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的审计报告（德师广州报（审）字（14）第P0186号），三岔拉法基最近一年主要财务数据如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：全面摊薄净资产收益率=报告期净利润/期末所有者权益。

　本公司收购三岔拉法基100%股权的行为将导致本公司合并报表范围发生变更。截至本公告出具日，本公司不存在为三岔拉法基提供担保、委托该公司理财的情况，三岔拉法基亦不存在占用本公司资金的情形。

　（四）三岔拉法基的审计评估情况

　交易中，拟聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行对标的资产进行审计和资产评估，并以出具的评估报告的评估结果为基础确定交易价格。

　四、交易定价政策及定价依据

　交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定。待完成相关评估工作后，另行提交公司董事会及股东大会审议。

　五、《意向协议》的主要内容

　(一)协议双方

　协议双方为四川双马水泥股份有限公司和拉法基瑞安水泥有限公司。

　(二)交易标的

　交易标的为拉法基瑞安所持三岔拉法基100%的股权。交易完成后，四川双马将持有三岔拉法基100%的股权。

　(三)交易价格及支付

　交易双方同意，将以具有从事证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告中确认的评估结果为依据，协商确定交易项下目标股权的价格。

　本公司将以现金方式支付股权转让对价。具体支付时间及方式将经双方协商确定后约定于正式股权转让协议。

　(四)交易的实施

　在协议生效后，本公司可自行或委托中介机构对三岔拉法基的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。

　于下列条件全部获得满足或被相关方豁免之日起五日内，双方将就交易签署正式股权转让协议：

　(1)本公司已完成对三岔拉法基的尽职调查，且依自主判断尽职调查结果满意；

　(2)双方就正式股权转让协议的内容与格式协商达成一致；

　(3)目标股权已经具有证券从业资格的资产评估事务所评估。

　如果本公司对三岔拉法基的尽职调查的结果，依自主判断未能满意，则本公司有权经向拉法基瑞安发出书面通知后立即终止协议。无论如何，如上述规定条件在协议生效后一年内未能满足或被相关方豁免，导致双方无法就交易签署正式股权转让协议，则任何一方有权经向另一方发出书面通知后立即终止协议。

　(五)协议的生效及终止

　协议自双方授权代表签字之日起生效。

　协议可依据下列情况之一而终止：

　(1)经双方一致书面同意；

　(2)因法律法规的规定或有管辖权的政府部门作出的决定或命令，使交易的实施已不可行，则任何一方有权经向另一方发出书面通知终止协议；

　(3)根据协议第2.3条的规定终止；

　(4)如果因为任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。

　六、本次交易完成后的同业竞争问题

　交易是履行前次重组承诺的需要。在贵州地区，拉法基瑞安除直接控股三岔拉法基外，还直接或间接控股顶效瑞安、水城瑞安、新蒲瑞安。在重庆地区，拉法基瑞安直接或间接控股重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司、重庆拉法基凤凰湖混凝土有限公司、拉法基（重庆）混凝土有限公司、重庆拉法基水泥有限公司、重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司、重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司、重庆腾辉物流有限公司等企业。在云南地区，拉法基瑞安直接或间接控股云南瑞安建材投资有限公司、拉法基瑞安（红河）水泥有限公司、河口县红河水泥有限公司、砚山县远大红河水泥有限公司、云南省丽江水泥有限责任公司、攀枝花市金沙水泥有限公司、拉法基瑞安（楚雄）水泥有限公司、拉法基瑞安（东骏）水泥有限公司、拉法基瑞安（剑川）水泥有限公司、云南国资水泥海口有限公司、昆明崇德水泥有限公司、云南三江水泥有限公司、拉法基瑞安（临沧）水泥有限公司、云南国资水泥昆明有限公司、拉法基瑞安（富民）水泥有限公司等企业。

　水泥行业存在运费占单位成本比重高、产品保质期短的特征。这些特征造成了水泥产品存在明显的销售半径，水泥生产企业的竞争优势及经济利润以工厂为圆心向外逐步衰减。一般情况而言，水泥产品在采用公路运输的条件下，销售半径通常不超过200公里，考虑到西南地区地貌复杂的因素，在地图上对应的直线销售半径约为160公里。在西南地区，一般情况下水泥产品出厂价格不低于200元/吨，运费约为0.8元/吨/公里。若公路运输距离在200公里以上，则运费占水泥产品的出厂价格比例将达到80%以上，水泥产品的销售价格已失去竞争力，水泥企业无法盈利。四川双马、拉法基集团在西南地区水泥工厂的核心市场区域（主要销售收入来自于该区域）半径为75公里公路距离，在地图上对应的直线销售半径约为60公里。

　贵州地区的顶效瑞安位于黔西南州地区兴义市，拥有一条新型干法水泥生产线，水泥产品主要销往黔西南州境内的；水城瑞安位于贵州省西部的六盘水市，拥有一条新型干法水泥生产线，水泥产品主要销往六盘水市及周边地区；顶效瑞安及水城瑞安与三岔拉法基距离较远，受限于水泥产品的运距因素，与三岔拉法基不存在实质的同业竞争。新蒲瑞安位于遵义市，自2012年5月恢复生产以来目前未能实现盈利，截至2014年12月31日，预计亏损88,715,906.6元（未经审计），新蒲瑞安与三岔拉法基存在同业竞争及采购销售水泥产品等关联交易。在云南和重庆地区，由于上述水泥产品明显的销售半径，三岔拉法基和云南、重庆地区工厂的相关市场区域不存在竞争或业务重叠的情况。

　为进一步优化管理资源的配置，经本公司董事会批准，本公司已与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司（“拉法基北京”）签署了《服务分包协议》及其《补充协议》，为拉法基北京所管理的十一家从事水泥、混凝土和骨料业务的关联公司（包括贵州地区的三岔拉法基、新蒲瑞安、顶效瑞安、水城瑞安等四家公司及上述重庆地区的七家公司）提供销售及后勤服务、财务服务、工业服务、人力资源服务、公共事务服务、行政服务、采购业务等方面的管理服务。通过上述服务安排，可以实现对关联公司的有效管理，有利于公司对水泥市场的统筹规划，降低同业竞争风险。因此，通过上述本公司为包括新蒲瑞安、顶效瑞安、水城瑞安及重庆地区七家公司在内的关联公司在多方面提供管理服务，特别是销售服务，可以有效降低与关联公司之间的同业竞争风险，规范关联交易，维护本公司的利益。另一方面，拉法基集团及其下属企业在前次重组时已就避免同业竞争问题做出承诺，并已采取积极措施履行承诺。后续公司将敦促拉法基集团根据其前次重组做出的承诺，在符合法律法规要求的前提下，持续将盈利能力较强、资产合规等符合标准的优质资产注入上市公司，以解决同业竞争问题。

　七、签署《意向协议》的目的及对上市公司的影响

　1、履行前次重组承诺

　2011年四川双马重大资产重组时，拉法基集团、拉法基中国和拉法基瑞安均出具了关于避免同业竞争的承诺函。其中，拉法基瑞安承诺“力争在重大资产重组完成后的4-7年的时间内，根据相关法律法规的要求，包括获得监管部门和股东（含其它水泥业务公司的少数股东）的批准、按市场条件的合理估值以及对相关水泥业务实施前期内部整合的前提下，将其全部水泥业务整合至四川双马”。

　四川双马通过交易购买拉法基瑞安所持三岔拉法基100%股权，是拉法基集团、拉法基瑞安为履行相关承诺进行资产整合的切实举措。交易完成后，拉法基瑞安所持三岔拉法基股权将全部注入本公司，切实履行前次重组承诺，逐步减少同业竞争。

　2、进一步提升四川双马的综合实力

　通过交易，本公司将实现对三岔拉法基的控制，增强盈利能力，从而提高公司的综合实力和抗风险能力。

　交易将有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强本公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合本公司及全体股东的利益。

　八、当年年初至公告日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　2015年年初至本公告出具日，公司及公司控股子公司与拉法基瑞安及其控股子公司发生“技术服务费”、“专家服务费”、“采购”类关联交易合计预估金额217万元。

　九、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　公司本次签署《意向协议》事宜已经过独立董事事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为公司本次签署《意向协议》的表决程序符合法律法规，交易是出于履行前次重组承诺、解决同业竞争问题的需要，以期达到进一步提升公司的综合实力的目的，符合公司及全体股东的利益。定价原则符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　十、其他事项

　1、《意向协议》的签署，旨在表达双方股权收购和转让意愿及初步洽商结果，付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。

　2、该股权转让事项的正式实施尚需各方根据审计、评估及尽职调查结果，进行进一步的洽商，公司签署正式股权转让协议还需履行相关决策和审批等程序。与本次关联交易有利害关系的关联股东将不参与股东大会上对拟议交易议案的投票。

　3、本公司将根据拟议交易的进展情况按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务。

　十一、备查文件

　1、第六届董事会第九次会议决议

　2、独立董事事前认可意见及独立董事独立意见

　3、《股权转让意向协议》

　特此公告。

　四川双马水泥股份有限公司董事会

　二〇一五年一月十四日

　四川双马水泥股份有限公司

　独立董事关于与拉法基瑞安签署

　《股权转让意向性协议》的独立意见

　本人出席了于2015年1月12日召开的公司第六届董事会第九次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《四川双马水泥股份有限公司章程》（“《公司章程》”）和公司《独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司与拉法基瑞安水泥有限公司（“拉法基瑞安”）签署关于拉法基瑞安向公司转让遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司100%股权（“目标股权”）的《股权转让意向协议》（“《意向协议》”）的交易情况进行了检查和落实，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

　1公司《关于与拉法基瑞安签署〈股权转让意向性协议〉的议案》经公司第六届董事会第九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》，以及相关规范性文件的规定。我们会前已认真审议了拟提交董事会审议的议案及相关资料。

　2《意向协议》中所述交易的对方为拉法基瑞安，系公司的关联方，其构成关联交易。公司董事会在审议本议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。本次董事会审议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

　3 公司此次与关联方拉法基瑞安签署《意向协议》是出于履行前次重组承诺、解决同业竞争问题的需要，以期达到进一步提升公司的综合实力的目的，符合公司及全体股东的利益。

　4交易的目标股权交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定。定价原则符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　综上，我们同意公司本次签署意向协议暨关联交易事项。

　独立董事：盛毅、冯渊、黄兴旺

　二零一五年一月十四日

　关于遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司的

　股权转让意向协议

　本股权转让意向协议（“本协议”）由以下双方于2015年1月12日签署：

　（1）四川双马水泥股份有限公司（“四川双马”）

　住 所：四川省江油市二郎庙镇

　法定代表人：高希文（Sylvain Christian Garnaud）

　（2）拉法基瑞安水泥有限公司（Lafarge Shui On Cement Limited）（“拉法基瑞安”）

　住 所：香港皇后大道东183号合和中心54楼

　授权代表：高希文（Sylvain Christian Garnaud）

　在本协议中，四川双马和拉法基瑞安单独称为“一方”，合称为“双方”。

　鉴于：

　1.遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司（“三岔拉法基”）是一家在中国境内注册成立的外资企业，拉法基瑞安持有其100%股权；

　2.四川双马是一家在中国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市的上市公司；

　3.拉法基瑞安是一家依据香港法律设立的海外控股公司，目前通过拉法基中国海外控股公司间接持有四川双马426,962,222股份，占四川双马全部股本的69.33%。

　4.四川双马有意根据相关法律法规规定的程序收购拉法基瑞安持有的三岔拉法基100%股权（“目标股权”），拉法基瑞安有意向四川双马转让其持有的三岔拉法基100%股权（“交易”）。

　因此，双方经友好协商，就股权转让事宜签订本协议如下。

　第一条交易

　1.1交易的目标股权为拉法基瑞安持有的三岔拉法基100%的股权。交易完成后，四川双马将持有三岔拉法基100%的股权。三岔拉法基的具体情况如下：

　公司名称：遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司

　注册地址：贵州省遵义市遵义县三岔镇

　注册资本：6,450万美元

　1.2双方同意，将以具有从事证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告中确认的评估结果为依据，协商确定交易项下目标股权的价格（“股权转让对价”）。

　1.3四川双马将以现金方式支付股权转让对价。具体支付时间及方式将经双方协商确定后约定于正式股权转让协议。

　第二条交易的实施

　2.1在本协议生效后，四川双马可自行或委托中介机构对三岔拉法基的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，拉法基瑞安应予以充分的配合与协助，并促使三岔拉法基提供充分的配合与协助。

　2.2于下列条件全部获得满足或被相关方豁免之日起五日内，双方将就交易签署正式股权转让协议：

　(1)四川双马已完成对三岔拉法基的尽职调查，且依其自主判断尽职调查结果令其满意；

　(2)双方就正式股权转让协议的内容与格式协商达成一致；以及

　(3)目标股权已经具有证券从业资格的资产评估事务所评估。

　2.3如果四川双马对三岔拉法基的尽职调查的结果，依其自主判断未能令其满意，则四川双马有权经向拉法基瑞安发出书面通知后立即终止本协议。无论如何，如上述第2.2款规定条件在本协议生效后一年内未能满足或被相关方豁免，导致双方无法就交易签署正式股权转让协议，则任何一方有权经向另一方发出书面通知后立即终止本协议。

　第三条保密

　3.1除非本协议另有规定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议取得的所有有关另一方的各种形式的商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。

　3.2第3.1条的限制不适用于：

　(1)在接收方获得信息时已成为公众一般可取得的资料和信息；

　(2)接收方可以证明在获得信息前其已经掌握，并且不是从另一方直接或间接取得的资料；

　(3)任何一方依照法律、法规或规范性文件要求，有义务向有关政府部门或有关的证券交易所提供，或任何一方因其正常经营所需，向其聘请的中介机构提供上述保密信息；

　(4)任何一方向其银行及/或其他提供融资的机构在进行正常业务的情况下所提供的相关信息。

　3.3双方应促使各自董事、高级管理人员和其他雇员以及其关联公司的董事、高级管理人员和其他雇员以及各自聘请的中介机构遵守本条所规定的保密义务。

　3.4本协议无论因何原因终止，本条约定均继续有效。

　第四条协议的生效及终止

　4.1本协议自双方授权代表签字之日起生效。

　4.2本协议可依据下列情况之一而终止：

　(1)经双方一致书面同意；

　(2)因法律法规的规定或有管辖权的政府部门作出的决定或命令，使交易的实施已不可行，则任何一方有权经向另一方发出书面通知终止本协议；

　(3)根据本协议第2.3条的规定终止；

　(4)如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　第五条违约责任

　如果本协议一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

　第六条法律适用及争议解决

　6.1本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。本协议签订后新颁布的法律、法规除其本身有明确规定外，对本协议不具有溯及力。如果协议双方任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出必要的调整，以维护双方的利益。

　6.2凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法解决。如在争议发生之日起60日内仍未能协商解决的，双方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则，在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用及有关费用由败诉一方承担。

　6.3除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。

　第七条通知

　7.1本协议规定任何一方向另一方发出的所有通知或书面通讯应以传真或速递服务公司递交，迅速传送或发送至另一方，同时以传真或电子邮件方式及电话通知方式送达和通告另一方。根据本协议发出的通知或通讯，除非另有证据证明其于更早日期送达，如以速递服务公司递交的信件发出，信件交给速递服务公司后第三（3）个日历日应视为送达日期；如以传真发出，则在传真发送后下一工作日为送达日期。

　7.2所有通知和通讯应发往下述有关地址，或者任何一方以书面通知另一方的其他收件地址。如一方变更地址后未及时通知另一方，则另一方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。

　如致拉法基瑞安：拉法基瑞安水泥有限公司

　联系人： 周凤

　地址：北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦1座2层

　邮政编码：100029

　电话：010-58275888

　传真：010-8453 9166

　如致四川双马：四川双马水泥股份有限公司

　联系人：胡军

　地址：四川成都市高新区盛和一路88号康普雷斯大厦1栋1单元25层

　邮政编码：610000

　电话：028-6519 5294 /136 6622 3616

　传真：028-6519 5292

　第八条其他约定

　8.1本协议的变更、修改、补充应经双方协商一致并以书面形式作出，但变更、修改后的协议或补充协议应取得各自内部有权机构的同意并获得有权监管机构的必要同意（如需）。

　8.2如果本协议中任何规定被判定为不合法、无效、或不具有可强制执行性，则双方同意该项规定应当在可行的最大限度内予以强制执行，以实现双方的意图，且本协议所有其他规定的有效性、合法性和可强制执行力均不受到任何损害。如为实现双方原有意图之必须，双方将以诚信协商修订本协议，以尽可能贴近前述原有意图且能够强制执行的文字来取代不可强制执行的文字。

　8.3本协议正本一式五（5）份，双方各执一（1）份，其余由四川双马收存，以备办理与交易有关的各项审批、登记之用，每份具有同等法律效力。

　拉法基瑞安水泥有限公司（公章）

　授权代表签字：

　________________

　年 月 日

　四川双马水泥股份有限公司（公章）

　法定代表人或授权代表签字：

　________________

　年 月 日