证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-02

　中天城投集团股份有限公司

　2015年第1次临时股东大会会议决议公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要提示

　本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况。

　二、本次会议基本情况

　1、本次会议召开时间

　（1）现场会议时间：2015年1月13日下午3∶00

　（2）网络投票时间：2015年1月12日至2015年1月13日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月13日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年1月12日下午3∶00至2015年1月13日下午3∶00期间的任意时间。

　（3）股权登记日：2015年1月7日

　2、召开地点：贵阳国际生态会议中心[贵阳市观山湖区中天路1号]。

　3、表决方式：现场投票与网络投票相结合。

　4、召集人：公司董事会。

　5、会议主持人：公司董事长罗玉平先生。

　6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　三、会议的出席情况

　1、出席总体情况：

　出席本次股东大会的股东（代理人）51人，代表股份769,479,636股，占股权登记日2015年1月7日公司总股本1,717,752,281股的44.7957%。其中：

　参加本次股东大会现场会议的股东3人，代表股份767,660,715股，占股权登记日2015年1月7日公司总股本1,717,752,281股的44.69%。通过网络投票的股东48人，代表股份数1,782,421股，占股权登记日2015年1月7日公司总股本1,717,752,281股的0.1038%。

　参加表决的中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)共49人，代表股份数1,818,921股，占股权登记日2015年1月7日公司总股本1,717,752,281股的0.1059%。

　2、公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的见证律师参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　四、提案审议和表决情况

　1、关于拟注册和发行不超过人民币14亿元中期票据的议案

　A、表决情况：

　同意票769,341,016股，占出席会议有表决权股份总数的99.9820%；

　弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；

　反对票138,620股，占出席会议有表决权股份总数的0.0180%。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意1,680,301股，占出席会议中小股东所持股份的92.3790%％；反对138,620股，占出席会议中小股东所持股份的7.6210%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。同意公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币14亿元（含 14亿元）的中期票据（以下简称“本次中票发行”），具体方案如下：

　1、发行人：中天城投集团股份有限公司；

　2、发行规模：拟注册规模为不超过人民币14亿元（含14亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；

　3、发行期限：拟注册的中期票据的期限不超过3+2年（含3+2年）；具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；

　4、发行利率：本次发行利率按照市场情况确定；

　5、募集资金用途：用于公司调整债务结构、补充流动资金、偿还银行贷款、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；

　6、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行。

　7、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

　8、决议有效期：本次发行中票事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

　9、董事会提请股东大会授权事宜

　9.1公司董事会提请股东大会授权公司董事会依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会决议，确定向中国银行间市场交易商协会申请发行中期票据的注册金额及发行期限。

　9.2公司董事会提请股东大会授权公司经营层全权处理与本次中票发行的相关事宜，包括但不限于：

　（1）在可发行的额度范围内，根据公司需要及市场条件决定具体的发行方案、是否分期发行及发行期数、募集资金的具体安排、每次发行的具体条件以及相关事宜，包括但不限于确定及（或）修改每次实际发行的数量、金额、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、评级安排、担保事项、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排、承销安排、本金兑付、利息支付安排以及相关信息披露等与发行相关的一切事宜；

　（2）根据本次中票发行的实际需要，聘请中介机构，包括但不限于承销机构、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议；

　（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

　（4）具体处理与每次中期票据发行有关的事务，签署相关法律文件，并办理与每次中期票据发行有关的申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜；

　（5）办理与本次中票发行相关的、且上述未提及的其他事宜；

　9.3上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　2、关于审议公司201中心关联交易事项的议案

　A、表决情况：

　同意票88,739,425股，占出席会议有表决权股份总数的99.8440%；

　弃权票2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0023%；

　反对票136,620股，占出席会议有表决权股份总数的0.1537%。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意1,680,301股，占出席会议中小股东所持股份的92.3790%；反对136,620股，占出席会议中小股东所持股份的7.5110%；弃权2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1100%。

　B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。同意公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司拟购买公司办公大楼201中心31层、32层、33层，其控股子公司贵阳能源(集团)有限责任公司、联和能源投资控股有限公司拟租赁201中心部分办公物业的关联交易事项。

　201中心拟销售物业（31、32、33层）销售面积约2300平方米（各层面积最终以贵阳市房屋产权监理处核发的产权证面积为准）。交易参考价格为：（1）不低于201中心建设成本加合理利润；（2）参考目前201中心周边商业物业装修办公用房每平方米12000元-16000元的销售价格，取其高限价格、并上浮20%作为本次交易价格基础协商定价，拟销售价格为每平方米19200元，预计销售总金额不高于4500万元（具体数据以签订的合同数据为准）。关联方租赁事项按同地段市场价格（约每平方米每月50-100元）的高限并上浮20%协商确定，并根据市场情况定期进行调整，具体数据以最终签订的合同数据为准。关联方所租赁的物业由其自行独立承担水、电、气及物业管理等费用。

　关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。

　五、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：贵州君跃律师事务所。

　2、律师姓名：佘雨航、彭贤静。

　3、结论意见：本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、行政法规以及《公司章程》的规定；召集人和出席股东大会的人员资格合法有效；股东大会的表决程序和表决结果均符合国家法律法规、深圳证券交易所的规则和公司《章程》的规定，通过的决议合法有效。

　六、备查文件

　1、《中天城投集团股份有限公司2015年第1次临时股东大会决议》。

　2、《贵州君跃律师事务所关于中天城投集团股份有限公司2015年第1次临时股东大会法律意见书》。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一五年一月十三日

　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-03

　中天城投集团股份有限公司

　第七届董事会第19次会议决议公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中天城投集团股份有限公司第七届董事会第19次会议于2015年1月13日以现场方式在贵阳国际生态会议中心会议室召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2015年1月8日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12人，亲自出席及授权出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

　1、关于子公司中天城投集团乌当房地产开发有限公司增加注册资本的议案

　审议通过《关于子公司中天城投集团乌当房地产开发有限公司增加注册资本的议案》，同意公司根据《公司债权转股权登记管理办法》、公司章程等有关规定，以现金和债权转股权方式对全资子公司中天城投集团乌当房地产开发有限公司（以下简称“乌当房开”）增加注册资本100,000万元，其中含有公司对乌当房开截止2014年12月22日的83,840万元债权转股权和现金16,160万元注资。增资完成后，乌当房开的注册资本将由20,000万元增至120,000元，仍为公司全资子公司，授权公司董事长办理乌当房开的上述增资相关事宜。

　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一五年一月十三日