证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2015-002

　中原特钢股份有限公司

　关于完成工商变更登记的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中原特钢股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1096号)文件核准，中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）37,476,577股，发行价格为每股人民币8.005元。近日，公司办理完成注册资本变动的工商变更登记手续，注册资本由465,510,000元变更为502,986,577元，其他登记信息未发生变动，并取得了河南省工商行政管理局换发的注册号为410000100009147的《营业执照》，具体内容如下：

　名称：中原特钢股份有限公司

　类型：股份有限公司（上市）

　住所：河南省济源市承留镇小寨村

　法定代表人：李宗樵

　注册资本：伍亿零贰佰玖拾捌万陆仟伍佰柒拾柒元整

　成立日期：2004年12月29日

　营业期限：2004年12月29日至2024年12月31日

　经营范围：特殊钢锻件、特殊钢材料的机械加工与产品制造；技术服务、咨询服务；仓储（不含可燃物质）；普通货运；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外）；转供电管理、住宿、餐饮（限分支机构凭证经营）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营；已获审批的，凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　特此公告。

　中原特钢股份有限公司董事会

　2015年1月13日

　证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2015-003

　中原特钢股份有限公司

　第三届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2015年1月12日以通讯方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2015年1月6日按《公司章程》规定以电子邮件的方式发给了全体董事。

　本次会议应出席董事9人，亲自出席本次会议的董事共计9人。

　本次会议由董事长李宗樵先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

　二、董事会会议审议情况

　本次董事会会议以通讯投票表决的方式通过以下决议：

　1、《关于2015年度日常关联交易预计的议案》

　同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。该项议案涉及关联交易，关联董事李宗樵、徐斌、韩光武、李宗杰对本议案回避表决。

　根据目前公司生产经营发展状况，2015年公司预计向关联人采购原材料总额不超过5,000万元，向关联人销售商品总额不超过3,110万元，向关联人提供水电转供劳务总额不超过400万元，向关联人提供土地租赁收取租金9.93万元。此关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见；保荐机构海通证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。

　具体内容详见2015年1月13日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《2015年度日常关联交易预计公告》、《独立董事关于2015年度日常关联交易预计事项的独立意见》和《海通证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司2015年度日常关联交易预计的保荐意见》。

　2、《关于更换公司内部审计部门负责人的议案》

　同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

　公司现任审计部负责人李刚先生因工作变动，不再担任审计部负责人职务。为保证公司审计部工作的正常进行，经审计委员会提名，现聘用陈卫星先生担任公司审计部负责人，任期至第三届董事会届满。陈卫星先生简历如下：

　陈卫星，中国国籍，男，1973年3月出生，工程硕士，高级会计师，中国注册会计师（CPA），美国注册管理会计师（CMA），历任中原特钢股份有限公司财务部副部长、部长。陈卫星先生未持有公司股份，与公司聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　2、独立董事事前认可意见及独立意见。

　3、保荐机构核查意见。

　特此公告。

　中原特钢股份有限公司董事会

　2015年1月13日

　证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2015-004

　中原特钢股份有限公司

　2015年度日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　1、基本情况简介

　根据公司2015年日常生产经营的需要，公司拟与南方工业科技贸易有限公司、贵州高峰石油机械股份有限公司、湖南云箭科技有限公司、成都陵川特种工业有限责任公司、重庆望江工业有限公司、重庆长安工业(集团)有限责任公司、长沙机电产品研究开发中心、重庆红宇精密工业有限责任公司、成都晋林工业制造有限责任公司、西安昆仑工业（集团）有限公司等关联方签订关联采购与销售协议。同时，与参股公司北京石晶光电科技股份有限公司之间根据相关协议，预计发生水电转供业务和土地租赁业务。

　根据目前公司生产经营发展状况，2015年公司预计向关联人采购原材料总额不超过5,000万元，向关联人销售商品总额不超过3,110万元，向关联人提供水电转供劳务总额不超过400万元，向关联人提供土地租赁收取租金9.93万元。

　2014年度，公司向上述关联人采购原材料总额为5,042.99万元，销售商品总额为1,593.75万元，提供水电转供劳务总额为320.39万元，提供土地租赁收取租金9.93万元。

　2、董事会表决情况和关联董事回避情况

　2015年1月12日,公司召开了第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》。本议案以5票同意获得通过，关联董事李宗樵、徐斌、韩光武和李宗杰对本议案回避表决。

　3、该日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。

　（二）公司拟与关联人发生的日常关联交易

　■

　（三）2015年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　2015年年初至披露日,公司与上述关联人尚未发生关联交易。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）基本情况

　1、南方工业科技贸易有限公司，成立于2000年1月28日，注册资本2,630万元；公司住所：北京市海淀区车道沟10号院；法定代表人：吕来升；主营业务为：计算机软件、硬件、网络及技术的研制开发、生产、销售；汽车（含小轿车）、摩托车及零配件、机械、电子设备、环保设备、消防器材、化工产品（不含危险化学品）、黑色金属、有色金属原材料、建筑材料、服装、皮革的销售；技术服务；进出口业务；招标代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。控股股东为中国南方工业集团公司。

　截至2014年12月31日，南方工业科技贸易有限公司总资产为23,556万元，净资产为2,989万元；2014年度实现营业收入25,788万元，净利润86万元。

　2、贵州高峰石油机械股份有限公司，成立于1997 年6 月11日，注册资本12,600万元；公司住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭南路22号；法定代表人：万德平；主营业务为：石油钻井工具，经营本企业自产产品及技术进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料（法律限制的除外）、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工、橡胶密封件、耐磨材料及制成品。控股股东为中国南方工业集团公司。

　截至2014年12月31日，贵州高峰石油机械股份有限公司总资产为56,374万元，净资产为37,978万元；2014年度实现营业收入19,496万元，净利润1,200万元。

　3、湖南云箭科技有限公司，成立于2009年4月28日，注册资本3,000万元；公司住所：湖南省长沙县星沙街道开元东路1312号；法定代表人：谭小刚；主营业务为：机电产品（不含小轿车）的设计、研发、生产、销售；机械制造、加工、销售；金属包装加工；空气压缩机的设计、生产、销售；复合材料的生产、销售；技术开发、转让、咨询服务；凭本企业资证书从事设备安装；来料加工；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。控股股东为中国南方工业集团公司。

　截至2014年9月30日，湖南云箭科技有限公司总资产为25,929万元，净资产为2,051万元；2014年1-9月份实现营业收入6,656万元，净利润361万元。

　4、成都陵川特种工业有限责任公司，成立于2004年12月24日，注册资本8,690.51万元；公司住所：成都市龙泉驿区大面街道办事处陵川路1号；法定代表人：周德福；主营业务为：特种机械产品及其零部件的科研、生产与销售；特种工艺(含热处理、表面处理、焊接)产品的加工与销售；汽车、摩托车零部件及石油机具的生产与销售；货物进出口、技术进出口。控股股东为中国南方工业集团公司。

　5、重庆望江工业有限公司，成立于2003年12月31日，注册资本129,751.91万元；公司住所：重庆市江北区郭家沱；法定代表人：陈永博；主营业务为：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），普通机械产品研制、生产、销售及相关技术咨询服务，石油钻采专用设备及工具的制造、销售，风力发电设备及工具的科研、制造、销售（以上国家有专项管理规定的产品除外），生产汽车及汽车零部件（不含发动机制造），销售汽车（不含九座及以下乘用车）；在国防科技工业局核准范围内承接军品科研、生产、销售业务。控股股东为中国南方工业集团公司。

　6、重庆长安工业（集团）有限责任公司，成立于1996年10月28日，注册资本74,000万元；公司住所：重庆市渝北区空港大道599号；法定代表人：时玉宝；主营业务为：制造、销售普通机械，模具，工具。销售铸锻件、电器机械、化工产品（不含化学危险品）、仪器仪表。制造、开发、销售长安系列汽车零部件，汽车技术咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；商务信息咨询服务，电脑图文制作，广告代理。控股股东为中国南方工业集团公司。

　7、长沙机电产品研究开发中心，成立于2001年3月15日，注册资本127万元；公司住所：长沙县星沙大道东、武塘路西、开元路北；法定代表人：谭小刚；主营业务为：研究开发机电产品，为国家建设服务，研究开发系列机电产品，为上级和应用单位提供技术咨询服务。控股股东为中国南方工业集团公司。

　8、重庆红宇精密工业有限责任公司，成立于1981年10月8日，注册资本18,232万元；公司住所：重庆市璧山县璧城镇红宇大道9号；法定代表人：耿志勇；主营业务为：研制、生产、加工、销售汽车零部件、摩托车零部件、普通机械及国家指定生产的特种机械（以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营，需前置许可或审批的未经批准不得经营），销售钢材、五金、汽车（不含九座及以下乘用车），经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。控股股东为中国南方工业集团公司。

　9、成都晋林工业制造有限责任公司，成立于1981年10月8日，注册资本17,160万元；公司住所：成都市彭州市天府东路558号；法定代表人：陈永博；主营业务为：特种机械研制、制造、销售，汽车（摩托车）零部件制造、销售；石油机具、自行车制造；机械加工；道路货物运输；摩托车销售。控股股东为中国南方工业集团公司。

　10、西安昆仑工业（集团）有限公司，成立于1996年8月20日，注册资本28,000万元；公司住所：西安市新城区幸福北路67号；法定代表人：刘亚北；主营业务为：机械制造，工艺装备，模具制造，液压传动机械，汽车零部件，仓储机械，锻铸件的制造、销售，普通货运，建筑安装工程施工，工业制品包装，塑料包装箱及容器，玻璃钢制品生产加工销售，营房装备的生产和销售。控股股东为中国南方工业集团公司。

　11、北京石晶光电科技股份有限公司，成立于2003年8月26日，注册资本5,650.80万元；公司住所：北京市海淀区知春路118号知春大厦A座605室；法定代表人：魏占志；主营业务为：制造石英晶体产品及原辅材料、仪器仪表、普通机械设备；自营和代理各类商品及技术的进出口义务等；控股股东为南方工业资产管理有限责任公司。

　截至2014年12月31日，北京石晶光电科技股份有限公司总资产为15,436万元，净资产为12,650万元，2014年度实现营业收入7,543万元，净利润186万元。

　（二）公司与关联方的关联关系

　南方工业科技贸易有限公司、贵州高峰石油机械股份有限公司、湖南云箭科技有限公司、成都陵川特种工业有限责任公司、重庆望江工业有限公司、重庆长安工业(集团)有限责任公司、长沙机电产品研究开发中心、重庆红宇精密工业有限责任公司、成都晋林工业制造有限责任公司、西安昆仑工业（集团）有限公司、北京石晶光电科技股份有限公司与公司同受中国南方工业集团公司控制；同时，北京石晶光电科技股份有限公司为公司的参股公司。

　（三）履约能力分析

　上述关联人生产经营状况良好，财务状况稳定，履约能力较强，对本公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。

　三、关联交易主要内容

　（一）关联交易主要内容和定价原则

　关联方交易主要内容：公司与南方工业科技贸易有限公司之间的交易事项主要为采购生铁和部分铁合金等原材料；与贵州高峰石油机械股份有限公司、湖南云箭科技有限公司、成都陵川特种工业有限责任公司、重庆望江工业有限公司、重庆长安工业(集团)有限责任公司、长沙机电产品研究开发中心、重庆红宇精密工业有限责任公司、成都晋林工业制造有限责任公司、西安昆仑工业（集团）有限公司等关联方之间的交易事项是销售商品；与北京石晶光电科技股份有限公司之间根据相关协议，预计发生水电转供业务和土地租赁业务。

　公司与关联方交易的定价原则为：①向关联方销售商品价格参照市场价格制定；②向关联方采购原材料价格在有市场可比价格的情况下,参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下,以成本加成或协商方式定价。③水电转供协议。协议约定北京石晶光电科技股份有限公司在公司厂区部分所需的部分水、电由公司负责转供。用电价格按河南省电网统一销售电价执行。用水价格参照当地城市供水价格和公司实际成本共同商定。④土地租赁协议。公司根据当地土地价值和对外租赁价格确定，租赁给北京石晶光电科技股份有限公司的土地每年租金99,306.00元。

　（二）关联交易协议签署情况

　2002年12月28日，公司与北京石晶光电科技股份有限公司签订《水电转供协议》，协议约定北京石晶光电科技股份有限公司在公司厂区部分所需的部分水、电由公司负责转供。用电价格按河南省电网统一销售电价执行；用水价格参照当地城市供水价格和公司实际成本共同商定。

　2002年12月28日，公司与北京石晶光电科技股份有限公司签订《土地使用权租赁协议》，将国用（1994）字第011号《国有土地使用权证》所列明的一部分土地，面积为21,521.5平方米，国用（2000）字第021号《国有土地使用权证》所列明的一部分土地，面积15,262.9平方米，租赁给北京石晶光电科技股份有限公司，租赁期20年，每年租金99,306.00元。

　除上述关联交易协议外，截止披露日，2015年度公司与上述关联方尚未签署其他日常关联交易协议。

　四、交易目的和交易对公司的影响

　1、交易目的

　上述关联交易主要是公司向关联方采购原材料、销售商品、提供水电转供劳务和关联租赁等业务。其中：与南方工业科技贸易有限公司之间保持着连续性的采购业务，其要求的付款条件和付款期限相对其他供货方对公司更为有利；向关联人销售商品和提供劳务的关联交易，有利于公司保持稳定的销售业务。通过上述关联交易可以与对方建立稳定的合作关系，从而保障公司持续稳定的生产经营，公司上述预计发生的关联交易是必要的。

　2、交易对公司的影响

　上述关联交易金额占营业收入及营业成本的比重较小，并且按照公允的定价方式执行，对公司经营成果影响较小，且上述日常关联交易是按照正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　五、独立董事及中介机构意见

　（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　公司独立董事对上述日常关联交易预计事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：①公司根据目前公司生产经营发展状况，2015年预计向关联人采购原材料总额不超过5,000万元，向关联人销售商品总额不超过3,110万元，向关联人提供水电转供劳务总额不超过400万元，向关联人提供土地租赁收取租金9.93万元。②上述关联交易预计事项是公司根据2015年日常生产经营的需要，按照公允的定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。③上述拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第三届董事会第十九次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。我们同意上述关联交易预计事项。

　（二）保荐机构意见

　保荐机构海通证券股份有限公司对公司2015年度日常关联交易预计进行了核查，发表如下保荐意见：①上述关联交易事项，符合公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的发展。②上述关联交易经中原特钢第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，程序合法有效，定价遵循公允、合理原则。本保荐机构对上述关联交易无异议，并将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。③上述关联交易事项无需提交中原特钢股东大会审议通过。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第十九次会议决议；

　2、公司独立董事事前认可意见和独立意见；

　3、保荐机构意见。

　特此公告。

　中原特钢股份有限公司

　董事会

　2015年1月13日