证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2015-001
福建金森林业股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建金森林业股份有限公司（以下称“公司” ）第三届董事会第十二次会议于2015年1月5日以电话、电子邮件、当面送达等方式发出，并于2015年1月9日下午2点在将乐县水南三华南路48号金森大厦会议室以现场召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长王国熙先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
经与会董事认真审议，书面表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于变更重大资产重组审计机构的议案》
公司第三届董事会第九次会议审议通过了聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任重大资产重组的审计机构的议案。因大华会计师事务所（特殊普通合伙）近期进行机构整合，涉及业务、人员的变动，为了保证公司本次重大资产重组的顺利进行，经友好协商双方均同意解除合作关系。
同时，同意聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组的审计机构。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于<福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意《福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于签订<购买资产协议><盈利补偿协议>之补充协议书、<股份认购协议>之补充协议书的议案》
同意公司与连城兰花全体股东签署《关于<购买资产协议><盈利补偿协议>之补充协议书》，同意公司与金鼎卓奥、金鼎万钧签署《关于<股份认购协议>之补充协议书》。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、评估报告的议案》
公司董事会同意利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的 “利安达审字[2014]1480号”、“利安达审字[2015]第1003号”、“利安达审字[2015]第1004号”、“致同审字（2014）第350ZA2271号”、“致同审字（2014）第350ZA1623号”《审计报告》，同意北京中企华资产评估有限责任公司为本次重大资产重组出具的中企华评报字(2014)第3497号《资产评估报告》。
公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司担任本次重大资产重组的评估机构，其已出具了中企华评报字(2014)第3497号《资产评估报告》。审阅有关评估事项以后，公司董事会认为：
1、北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方除正常的业务往来关系不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择了以资产基础法得到的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理且与评估目的相关性一致。
3、本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，具体内容在中国证监会指定的信息披露网站披露。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《关于授权董事会全权办理应补偿股份回购注销事项的议案》
根据公司与相关方就实施盈利补偿事项的相关约定，在确定盈利补偿义务人应补偿股份数量后，由公司以1.00 元的总价定向回购补偿义务人全部补偿股份并予以注销。
为保证本次重大资产重组后续盈利补偿事项的顺利实施，董事会特提请股东大会授权董事会全权处理应补偿股份的回购、注销事项的一切相关事宜（届时不再召开股东大会审议股份回购注销该事项），授权期限至盈利补偿事项实施完毕之日。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，经对公司相关事项进行讨论后，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的各项具体条件。
公司本次重大资产重组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份并支付现金方式购买连城神州农业发展有限公司（以下简称“神州农业”）持有福建连城兰花股份有限公司（以下简称“连城兰花”）22.4051%股权，其中以发行股份购买资产的方式购买神州农业持有19.0052%股权，以支付现金方式购买神州农业持有连城兰花3.3999%股权；拟以发行股份方式购买连城兰花40.9948%股权，其中包括：厦门市亚纳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门亚纳”）持有连城兰花20.1129%股权，中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中小企业（天津）创投”）持有连城兰花6.9655%股权，绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴同禧”）持有连城兰花3.592%股权，上海慧玉投资中心（有限合伙）（以下简称“上海慧玉”）持有连城兰花3.1405%股权，北京银河鼎发创业投资有限公司（以下简称“银河鼎发”）持有连城兰花2.87355%股权，吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司（以下简称“吉林生物”）持有连城兰花2.87355%股权，天津泰达科技投资股份有限公司（以下简称“天津泰达”）持有连城兰花1.4368%股权；拟以支付现金方式购买连城兰花14.6001%股权，其中包括：Fortune Vessel Limited（以下简称“Fortune”）持有连城兰花6.7043%股权，德成创富有限公司（以下简称“德成创富”）持有连城兰花4.1428%股权，兴迅集团有限公司（以下简称“兴迅集团”）持有连城兰花3.753%股权。
本次交易完成后，公司将持有连城兰花78%股权，神州农业持有连城兰花22%股权；连城兰花成为公司的控股子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：
连城兰花各股东：神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达、Fortune、德成创富、兴迅集团。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为：
神州农业持有的连城兰花22.4051%股权；
厦门亚纳持有的连城兰花20.1129%股权，中小企业（天津）创投持有的连城兰花6.9655%股权，绍兴同禧持有的连城兰花3.592%股权，上海慧玉持有的连城兰花3.1405%股权，银河鼎发持有的连城兰花2.87355%股权，吉林生物持有的连城兰花2.87355%股权，天津泰达持有的连城兰花1.4368%股权；
Fortune持有的连城兰花6.7043%股权，德成创富持有的连城兰花4.1428%股权，兴迅集团持有的连城兰花3.753%股权。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、交易价格
本次交易标的资产价值以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，在不高于评估值的范围内协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3497号《资产评估报告》，截至2014年5月31日，连城兰花100%股份在评估基准日的评估价值为106,815.39万元，对应标的资产（连城兰花78%的股份）价值为83,316.00万元。经协商，本次重大资产重组购买的标的资产的价格为82,875.00万元。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、期间损益归属
连城兰花过渡期内产生的收益由本公司和神州农业按照本次交易完后其对连城兰花的持股比例按份享有；连城兰花的期间亏损由交易对方按照其在连城兰花的持股比例于约定时间内以现金方式向本公司补足。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产交割手续由连城兰花及其股东负责办理，公司就办理标的资产交割提供必要协助。标的资产交割日由交易各方协商确定（于本次交易中国证监会核准且标的资产转让事项经商务部门正式审批同意后的特定日期）。
交易对方如未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。《发行股份及支付现金购买资产协议》应于中国证监会核准本次交易之日起12个月内履行完毕；因一方当事人的过错导致该等协议未能在上述期限内履行完毕的，其应当承担由此给各方当事人造成的一切损害赔偿责任。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、发行方式
本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、发行价格
本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即15.46元/股。本次交易的最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。在定价基准日至本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、发行数量
公司本次拟向交易对方发行的股份数量发行股份的数量合计41,235,447股；其中，向神州农业发行13,061,465股，向厦门亚纳发行13,822,740股，向中小企业（天津）创投发行4,787,092股，向绍兴同禧发行2,468,629股，向上海慧玉发行 2,158,332股，向银河鼎发发行 1,974,869股，向吉林生物发行 1,974,869股，向天津泰达发行987,451股。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定具体发行数量，最终发行数量尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。在定价基准日至本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产发行股票的发行对象为连城兰花股东：拟向神州农业发行13,061,465股，向厦门亚纳发行13,822,740股，向中小企业（天津）创投发行4,787,092股，向绍兴同禧发行2,468,629股，向上海慧玉发行 2,158,332股，向银河鼎发发行 1,974,869股，向吉林生物发行 1,974,869股，向天津泰达发行987,451股。
神州农业以其持有的连城兰花22.4051%股权进行认购；厦门亚纳以其持有的连城兰花20.1129%股权进行认购，中小企业（天津）创投以其持有的连城兰花6.9655%股权进行认购，绍兴同禧以其持有的连城兰花3.592%股权进行认购，上海慧玉以其持有的连城兰花3.1405%股权进行认购，银河鼎发以其持有的连城兰花2.87355%股权进行认购，吉林生物以其持有的连城兰花2.87355%股权进行认购，天津泰达以其持有的连城兰花1.4368%股权进行认购。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、滚存未分配利润的处理
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、锁定期安排
本次交易中发行股份购买资产部分，公司向神州农业、厦门亚纳发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列期限届满（以较晚发生的为准）：（1）三十六个月届满；（2）利润补偿义务人履行全部业绩补偿承诺。
本次交易中发行股份购买资产部分，公司向中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达发行的股份限售期自股份发行结束之日起至下列期限届满（以较晚发生的为准）：（1）十二个月届满；（2）利润补偿义务人履行约定的业绩补偿承诺。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
13、拟上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
14、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向特定投资者将乐金鼎卓奥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金鼎卓奥”）、将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金鼎万钧”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分），即不超过21,250万元；募集配套资金部分中19,125万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关费用及补充上市公司营运资金。
本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行价格
本次发行股份募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即15.46元/股。本次交易的最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。在定价基准日至本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金发行股票合计13,745,148股，且募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定具体发行数量，最终发行数量尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。在定价基准日至本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象为金鼎卓奥、金鼎万钧，其均以现金认购。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、滚存未分配利润的处理
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金用途
募集配套资金部分中19,125万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关费用及补充上市公司营运资金。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、锁定期安排
本次交易中配套募集资金部分，金鼎卓奥、金鼎万钧以现金认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、拟上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
八、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》（2014年修订）文件的有关规定，公司对《公司章程》有关利润分配的相关条款及其他相关条款进行了相应的修订、完善。
公司独立董事对该事项发表了意见。
《公司章程》修订案、修订后的《公司章程》全文以及独立董事意见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
《股东大会议事规则》修订案和修订后的《股东大会议事规则》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
全体董事一致同意由公司董事会提请于2015年1月28日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2015年第一次临时股东大会（如2015年1月28日前与本次交易相关的国资批复事项未能完成，本次临时股东大会将延期召开），审议需提交股东大会审议的相关议案。
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知详见同日公告。
特此公告。
福建金森林业股份有限公司
董事会
2015年1月12日
证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2015-002
福建金森林业股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的公告
本公司以及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议决议，公司董事会决定于2015年1月28日在福建省将乐县水南三华南路48号金森大厦公司会议室召开2015年第一次临时股东大会。如2015年1月28日前与本次交易相关的国资批复事项未能完成，本次临时股东大会将延期召开。本次股东大会将建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，充分保护中小股东行使投票权的权益，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2015年1月28日（星期三）下午1:30开始
网络投票时间：2015年1月27日-2015年1月28日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015
年1月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年1月27日15:00至2015年1月28日15:00期间的任意时间。
3、会议地点：福建省将乐县水南三华南路48号金森大厦会议室
4、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、股权登记日：2015年1月21日（星期三）
6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
7、会议出席对象：
(1)截至2015年1月21日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。
(2)公司董事、监事及高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》；
2、审议《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
3、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》；
4、审议《关于<福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、审议《关于签订<购买资产协议>、<盈利补偿协议>、<股份认购协议>及<购买资产协议><盈利补偿协议>之补充协议书、<股份认购协议>之补充协议书的议案》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的议案》；
7、审议《关于授权董事会全权办理应补偿股份回购注销事项的议案》；
8、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》；
（一）发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
（2）标的资产
（3）交易价格
（4）期间损益归属
（5）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（6）发行股票的种类和面值
（7）发行方式
（8）发行价格
（9）发行数量
（10）发行对象及认购方式
（11）滚存未分配利润的处理
（12）锁定期安排
（13）拟上市地点
（14）决议有效期
（二）发行股份募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行价格
（4）发行数量
（5）发行对象及认购方式
（6）滚存未分配利润的处理
（7）募集资金用途
（8）锁定期安排
（9）拟上市地点
（10）决议有效期
9、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
10、审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。
三、会议登记方法
1、登记时间：2015年1月27日（星期二），上午8:30至11:30，下午14:30至17:30。
2、登记地点：福建省将乐县水南三华南路48号金森大厦 福建金森林业股份有限公司 证券部。
3、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
(1)法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
(2)自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
(3)股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
(4)授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362679 | 福建金森 | 买入 | 对应申报价格 |
（3）股东投票的具体程序
A．输入买入指令；
B．输入投票代码362679；
C．在“买入价格”项下填报股东大会对应申报价格，如1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
| 议案代码 | 表决事项 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案十所有议案统一表决 | 100.00 |
| 1 | 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于<福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于签订<购买资产协议>、<盈利补偿协议>、<股份认购协议>及<购买资产协议><盈利补偿协议>之补充协议书、<股份认购协议>之补充协议书的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于授权董事会全权办理应补偿股份回购注销事项的议案》 | 7.00 |
| 8 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案 | 8.00 |
| 8.01 | 交易对方 | 8.01 |
| 8.02 | 标的资产 | 8.02 |
| 8.03 | 交易价格 | 8.03 |
| 8.04 | 期间损益归属 | 8.04 |
| 8.05 | 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 8.05 |
| 8.06 | 发行股票的种类和面值 | 8.06 |
| 8.07 | 发行方式 | 8.07 |
| 8.08 | 发行价格 | 8.08 |
| 8.09 | 发行数量 | 8.09 |
| 8.10 | 发行对象和认购方式 | 8.10 |
| 8.11 | 滚存未分配利润的处理 | 8.11 |
| 8.12 | 锁定期安排 | 8.12 |
| 8.13 | 拟上市地点 | 8.13 |
| 8.14 | 决议有效期 | 8.14 |
| 8.15 | 发行股票的种类和面值 | 8.15 |
| 8.16 | 发行方式 | 8.16 |
| 8.17 | 发行价格 | 8.17 |
| 8.18 | 发行数量 | 8.18 |
| 8.19 | 发行对象和认购方式 | 8.19 |
| 8.20 | 滚存未分配利润的处理 | 8.20 |
| 8.21 | 募集资金用途 | 8.21 |
| 8.22 | 锁定期安排 | 8.22 |
| 8.23 | 拟上市地点 | 8.23 |
| 8.24 | 决议有效期 | 8.24 |
| 9 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 | 10.00 |
注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个"总议案"，对应的委托价格为100.00元；股东对"总议案"进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对"总议案"和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。
D．在“委托股数”项下输入表决意见
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
E．确认投票委托完成
（4）计票规则
A．股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。
B．对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
C．同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
D．如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（5）投票举例
A．股权登记日持有“福建金森”A股的投资者，对公司全部议案投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362679 | 买入 | 100.00 | 1股 |
B．如果股东对议案一、议案二投赞成票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362679 | 买入 | 1.00 | 1股 |
| 362679 | 买入 | 2.00 | 1股 |
C．如果股东对议案一、议案二投反对票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362679 | 买入 | 1.00 | 2股 |
| 362679 | 买入 | 2.00 | 2股 |
2、采用互联网投票操作流程
（1）股东获得身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A．申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
B．激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
A．登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选
择“福建金森林业股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；
B．进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的
“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
C．进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
D．确认并发送投票结果。
（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年1月27日15:00至2015年1月28日15:00的任意时间。
（4）投票注意事项
A．网络投票不能撤单；
B．对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次
申报为准；
C．同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投
票为准；
D．如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击 “投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
1、本次股东大会会议会期预计为半天。
2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
3、会务联系方式：
联系人：廖爱萍
联系电话：0598－2261199
传 真：0598－2261199
邮政编码：353300
地址：福建省将乐县水南三华南路48号金森大厦 福建金森林业股份有限公司 证券部
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
福建金森林业股份有限公司
董事会
2015年1月12日
附：
授权委托书
兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2015年1月28日召开的福建金森林业股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其表决后果均由本公司/本人承担。本委托有效期自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
| 序号 | 股东表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 | 备注 |
| 1 | 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 | | | | |
| 2 | 《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》 | | | | |
| 3 | 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》 | | | | |
| 4 | 《关于<福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》 | | | | |
| 5 | 《关于签订<购买资产协议>、<盈利补偿协议>、<股份认购协议>及<购买资产协议><盈利补偿协议>之补充协议书、<股份认购协议>之补充协议书的议案》 | | | | |
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的议案》 | | | | |
| 7 | 《关于授权董事会全权办理应补偿股份回购注销事项的议案》 | | | | |
| 8 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》 | | | | |
| 8.0 1 | 交易对方 | | | | |
| 8.02 | 标的资产 | | | | |
| 8.03 | 交易价格 | | | | |
| 8.04 | 期间损益归属 | | | | |
| 8.05 | 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | | | | |
| 8.06 | 发行股票的种类和面值 | | | | |
| 8.07 | 发行方式 | | | | |
| 8.08 | 发行价格 | | | | |
| 8.09 | 发行数量 | | | | |
| 8.10 | 发行对象和认购方式 | | | | |
| 8.11 | 滚存未分配利润的处理 | | | | |
| 8.12 | 锁定期安排 | | | | |
| 8.13 | 拟上市地点 | | | | |
| 8.14 | 决议有效期 | | | | |
| 8.15 | 发行股票的种类和面值 | | | | |
| 8.16 | 发行方式 | | | | |
| 8.17 | 发行价格 | | | | |
| 8.18 | 发行数量 | | | | |
| 8.19 | 发行对象和认购方式 | | | | |
| 8.20 | 滚存未分配利润的处理 | | | | |
| 8.21 | 募集资金用途 | | | | |
| 8.22 | 锁定期安排 | | | | |
| 8.23 | 拟上市地点 | | | | |
| 8.24 | 决议有效期 | | | | |
| 9 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | | | | |
| 10 | 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 | | | | |
说明：
1、上述议案的表决采用一股一票制。
2、任一股东，只能填写一张表决票。
3、在“股东表决事项”栏内，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划钩。
4、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票将视为“弃权”表示。
受托人身份证号码：
受托人签字：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人（或法定代表人）签名、盖章：
委托人股东账号：
委托人持股数： 股
委托日期： 年 月 日
注：委托授权书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2015-003
福建金森林业股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议的公告
本公司以及全体监事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2015年1月5日以电话、电子邮件、当面送达等方式发出，并于2015年1月9日下午5:00以现场会议方式在福建省将乐县水南三华南路48号金森大厦会议室召开，会议由公司监事会主席庄子敏先生主持。公司监事庄子敏、林协清、宋德荣、王培卿、廖陈辉均出席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以举手表决方式一致审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于<福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意《福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于签订<购买资产协议><盈利补偿协议>之补充协议书、<股份认购协议>之补充协议书的议案》
同意公司与连城兰花全体股东签署《关于<购买资产协议><盈利补偿协议>之补充协议书》，同意公司与金鼎卓奥、金鼎万钧签署《关于<股份认购协议>之补充协议书》。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》
公司本次重大资产重组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份并支付现金方式购买连城神州农业发展有限公司（以下简称“神州农业”）持有福建连城兰花股份有限公司（以下简称“连城兰花”）22.4051%股权，其中以发行股份购买资产的方式购买神州农业持有19.0052%股权，以支付现金方式购买神州农业持有连城兰花3.3999%股权；拟以发行股份方式购买连城兰花40.9948%股权，其中包括：厦门市亚纳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门亚纳”）持有连城兰花20.1129%股权，中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中小企业（天津）创投”）持有连城兰花6.9655%股权，绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴同禧”）持有连城兰花3.592%股权，上海慧玉投资中心（有限合伙）（以下简称“上海慧玉”）持有连城兰花3.1405%股权，北京银河鼎发创业投资有限公司（以下简称“银河鼎发”）持有连城兰花2.87355%股权，吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司（以下简称“吉林生物”）持有连城兰花2.87355%股权，天津泰达科技投资股份有限公司（以下简称“天津泰达”）持有连城兰花1.4368%股权；拟以支付现金方式购买连城兰花14.6001%股权，其中包括：Fortune Vessel Limited（以下简称“Fortune”）持有连城兰花6.7043%股权，德成创富有限公司（以下简称“德成创富”）持有连城兰花4.1428%股权，兴迅集团有限公司（以下简称“兴迅集团”）持有连城兰花3.753%股权。
本次交易完成后，公司将持有连城兰花78%股权，神州农业持有连城兰花22%股权；连城兰花成为公司的控股子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：
连城兰花各股东：神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达、Fortune、德成创富、兴迅集团。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为：
神州农业持有的连城兰花22.4051%股权；
厦门亚纳持有的连城兰花20.1129%股权，中小企业（天津）创投持有的连城兰花6.9655%股权，绍兴同禧持有的连城兰花3.592%股权，上海慧玉持有的连城兰花3.1405%股权，银河鼎发持有的连城兰花2.87355%股权，吉林生物持有的连城兰花2.87355%股权，天津泰达持有的连城兰花1.4368%股权；
Fortune持有的连城兰花6.7043%股权，德成创富持有的连城兰花4.1428%股权，兴迅集团持有的连城兰花3.753%股权。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、交易价格
本次交易标的资产价值以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，在不高于评估值的范围内协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3497号《资产评估报告》，截至2014年5月31日，连城兰花100%股份在评估基准日的评估价值为106,815.39万元，对应标的资产（连城兰花78%的股份）价值为83,316.00万元。经协商，本次重大资产重组购买的标的资产的价格为82,875.00万元。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、期间损益归属
连城兰花过渡期内产生的收益由本公司和神州农业按照本次交易完后其对连城兰花的持股比例按份享有；连城兰花的期间亏损由交易对方按照其在连城兰花的持股比例于约定时间内以现金方式向本公司补足。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产交割手续由连城兰花及其股东负责办理，公司就办理标的资产交割提供必要协助。标的资产交割日由交易各方协商确定（于本次交易中国证监会核准且标的资产转让事项经商务部门正式审批同意后的特定日期）。
交易对方如未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。《发行股份及支付现金购买资产协议》应于中国证监会核准本次交易之日起12个月内履行完毕；因一方当事人的过错导致该等协议未能在上述期限内履行完毕的，其应当承担由此给各方当事人造成的一切损害赔偿责任。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
7、发行方式
本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
8、发行价格
本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即15.46元/股。本次交易的最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。在定价基准日至本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
9、发行数量
公司本次拟向交易对方发行的股份数量发行股份的数量合计41,235,447股；其中，向神州农业发行13,061,465股，向厦门亚纳发行13,822,740股，向中小企业（天津）创投发行4,787,092股，向绍兴同禧发行2,468,629股，向上海慧玉发行 2,158,332股，向银河鼎发发行 1,974,869股，向吉林生物发行 1,974,869股，向天津泰达发行987,451股。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定具体发行数量，最终发行数量尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。在定价基准日至本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
10、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产发行股票的发行对象为连城兰花股东：拟向神州农业发行13,061,465股，向厦门亚纳发行13,822,740股，向中小企业（天津）创投发行4,787,092股，向绍兴同禧发行2,468,629股，向上海慧玉发行 2,158,332股，向银河鼎发发行 1,974,869股，向吉林生物发行 1,974,869股，向天津泰达发行987,451股。
神州农业以其持有的连城兰花22.4051%股权进行认购；厦门亚纳以其持有的连城兰花20.1129%股权进行认购，中小企业（天津）创投以其持有的连城兰花6.9655%股权进行认购，绍兴同禧以其持有的连城兰花3.592%股权进行认购，上海慧玉以其持有的连城兰花3.1405%股权进行认购，银河鼎发以其持有的连城兰花2.87355%股权进行认购，吉林生物以其持有的连城兰花2.87355%股权进行认购，天津泰达以其持有的连城兰花1.4368%股权进行认购。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
11、滚存未分配利润的处理
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
12、锁定期安排
本次交易中发行股份购买资产部分，公司向神州农业、厦门亚纳发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列期限届满（以较晚发生的为准）：（1）三十六个月届满；（2）利润补偿义务人履行全部业绩补偿承诺。
本次交易中发行股份购买资产部分，公司向中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达发行的股份限售期自股份发行结束之日起至下列期限届满（以较晚发生的为准）：（1）十二个月届满；（2）利润补偿义务人履行约定的业绩补偿承诺。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
13、拟上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
14、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向特定投资者将乐金鼎卓奥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金鼎卓奥”）、将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金鼎万钧”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分），即不超过21,250万元；募集配套资金部分中19,125万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关费用及补充上市公司营运资金。
本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行价格
本次发行股份募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即15.46元/股。本次交易的最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。在定价基准日至本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金发行股票合计13,745,148股，且募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定具体发行数量，最终发行数量尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。在定价基准日至本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象为金鼎卓奥、金鼎万钧，其均以现金认购。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
6、滚存未分配利润的处理
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金用途
募集配套资金部分中19,125万元元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关费用及补充上市公司营运资金。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
8、锁定期安排
本次交易中配套募集资金部分，金鼎卓奥、金鼎万钧以现金认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
9、拟上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》（2014年修订）文件的有关规定，公司对《公司章程》有关利润分配的相关条款及其他相关条款进行了相应的修订、完善。
公司独立董事对该事项发表了意见。
《公司章程》修订案、修订后的《公司章程》全文以及独立董事意见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
《股东大会议事规则》修订案和修订后的《股东大会议事规则》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
福建金森林业股份有限公司
监事会
2015年1月12日
证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2015-004
福建金森林业股份有限公司
关于变更重大资产重组审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建金森林业股份有限公司（以下称“公司” ）第三届董事会第九次会议审议通过了聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任重大资产重组的审计机构的议案。因大华会计师事务所（特殊普通合伙）近期进行机构整合，涉及业务、人员的变动，为了保证公司本次重大资产重组的顺利进行，经友好协商双方均同意解除合作关系。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于相关说明：因我所拟进行机构整合，团队、人员拟进行调整，我们的人员调度安排可能无法保证贵公司项目的进度。
同时，同意聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组的审计机构。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
福建金森林业股份有限公司
董事会
2015年1月12日
福建金森林业股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组的事先认可意见
福建金森林业股份有限公司（下称“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组方案为：
公司拟以发行股份并支付现金方式购买连城神州农业发展有限公司（以下简称“神州农业”）持有福建连城兰花股份有限公司（以下简称“连城兰花”）22.4051%股权，其中以发行股份购买资产的方式购买神州农业持有19.0052%股权，以支付现金方式购买神州农业持有连城兰花3.3999%股权；拟以发行股份方式购买连城兰花40.9948%股权，其中包括：厦门市亚纳投资管理合伙企业（有限合伙）持有连城兰花20.1129%股权，中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有连城兰花6.9655%股权，绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）持有连城兰花3.592%股权，上海慧玉投资中心（有限合伙）持有连城兰花3.1405%股权，北京银河鼎发创业投资有限公司持有连城兰花2.87355%股权，吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司持有连城兰花2.87355%股权，天津泰达科技投资股份有限公司持有连城兰花1.4368%股权；拟以支付现金方式购买连城兰花14.6001%股权，其中包括：Fortune Vessel Limited持有连城兰花6.7043%股权，德成创富有限公司持有连城兰花4.1428%股权，兴迅集团有限公司持有连城兰花3.753%股权。
公司拟向将乐金鼎卓奥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金鼎卓奥”）、将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，不超过21,250万元；募集配套资金部分中约19,125万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关费用及补充上市公司营运资金。
本次重组完成后，公司将持有连城兰花78%股权，神州农业持有连城兰花22%股权；连城兰花成为公司的控股子公司。
作为公司独立董事，本着独立、客观、公正的原则，我们事前阅读了本次重组的相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《福建金森林业股份有限公司章程》的规定，对拟提交公司第三届董事会第十二次会议审议的本次重组相关材料进行了审核，在了解相关信息的基础上，基于我们的独立判断，发表独立意见如下：
1、公司本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模并合理配置资源，提高市场竞争力并提升公司的持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
2、我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）的相关内容表示认可，一致同意将本次重组事宜提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
3、具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构已经完成对标的资产的审计、评估工作，我们对其出具的审计报告、资产评估报告的相关内容表示认可，并同意将其提交公司董事会审议。
全体独立董事签名：
洪 伟
李国安
强桂英
福建金森林业股份有限公司
董事会
2015年1月12日
福建金森林业股份有限公司独立董事
关于修订公司章程的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关制度的规定，我们作为福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，认真审阅了公司董事会向本人提交的有关资料，并且向公司有关部门和人员进行了询问，现对修订公司章程发表如下独立意见：
我们认为，此次董事会拟修订的 《公司章程》中利润分配相关条款及其他条款，符合相关法律法规的要求，能够更好地回报广大投资者，有效保护投资者的合法权益。
董事会召集、表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
全体独立董事签名：
洪 伟
强桂英
李国安
福建金森林业股份有限公司
董事会
2015年1月12日
福建金森林业股份有限公司独立董事
关于变更重大资产重组审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关制度的规定，我们作为福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，认真审阅了公司董事会向本人提交的有关资料，并且向公司有关部门和人员进行了询问，现对变更重大资产重组审计机构事项发表如下独立意见：
鉴于公司原聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）近期进行机构整合，涉及业务、人员的变动，为了保证公司本次重大资产重组的顺利进行，经友好协商双方均同意解除合作关系，因此，公司董事会决定将本次重大资产重组的审计机构相应变更为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）。
经核查，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，能够满足公司本次重大资产重组审计工作要求。
我们同意公司改聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次重大资产重组审计机构。
全体独立董事签名：
洪 伟
强桂英
李国安
福建金森林业股份有限公司
董事会
2015年1月12日
福建金森林业股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组的独立意见
福建金森林业股份有限公司（下称“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
本次重组方案为：
公司拟以发行股份并支付现金方式购买连城神州农业发展有限公司（以下简称“神州农业”）持有福建连城兰花股份有限公司（以下简称“连城兰花”）22.4051%股权，其中以发行股份购买资产的方式购买神州农业持有19.0052%股权，以支付现金方式购买神州农业持有连城兰花3.3999%股权；拟以发行股份方式购买连城兰花40.9948%股权，其中包括：厦门市亚纳投资管理合伙企业（有限合伙）持有连城兰花20.1129%股权，中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有连城兰花6.9655%股权，绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）持有连城兰花3.592%股权，上海慧玉投资中心（有限合伙）持有连城兰花3.1405%股权，北京银河鼎发创业投资有限公司持有连城兰花2.87355%股权，吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司持有连城兰花2.87355%股权，天津泰达科技投资股份有限公司持有连城兰花1.4368%股权；拟以支付现金方式购买连城兰花14.6001%股权，其中包括：Fortune Vessel Limited持有连城兰花6.7043%股权，德成创富有限公司持有连城兰花4.1428%股权，兴迅集团有限公司持有连城兰花3.753%股权。
公司拟向将乐金鼎卓奥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金鼎卓奥”）、将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，不超过21,250万元；募集配套资金部分中约19,125万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关费用及补充上市公司营运资金。
本次重组完成后，公司将持有连城兰花78%股权，神州农业持有连城兰花22%股权；连城兰花成为公司的控股子公司。
上述交易事项构成上市公司重大资产重组，公司就此编制了《福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》（下称“重大资产重组草案”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《福建金森林业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了2015年1月12日召开的第三届董事会第十二次会议，审阅了公司本次重组的相关文件，我们同意公司本次重组方案。
现基于独立判断立场就公司本次重组发表如下意见如下：
1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们认可。
2、重大资产重组草案的相关事项经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次重大资产重组不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、同意公司与本次重组的相关方签署附条件生效的相关协议及其补充协议，同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。
5、本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模并合理配置资源，提高市场竞争力并提升公司的持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案及其摘要，以及签订的相关协议及其补充协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，重大资产重组草案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
7、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的标的资产进行审计、评估，其独立性符合相关法律法规的要求，选聘程序合法合规。
8、标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组提供标的资产价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择了以资产基础法得到的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理且与评估目的相关性一致。
本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据；本次交易定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
（九）本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次重组尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准本方可实施。
综上所述， 我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
全体独立董事签名：
洪 伟
李国安
强桂英
福建金森林业股份有限公司董事会
2015年1月12日
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