证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2015-02号
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
复牌公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年 1 月 6日发布《关于重大事项停牌的公告》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015 年1月6日（星期二）开市起停牌。
2015 年1 月 11日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了相关议案，相关内容详见于2015 年 1月 13 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年1月13日（星期二）开市起复牌。
特此公告。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2015年1月12日
证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2015-03号
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于2015年1月6日发出。会议于2015年1月11日上午10:00在前埔路168号公司五楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，并获得全体董事确认。本次会议应到董事9名，实际出席本次会议董事9名，其中魏罡先生、刘远立先生以通讯的方式参加会议。公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议由公司董事长邹剑寒先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
经全体董事认真审议，以现场和通讯表决方式通过如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司拟收购棨泰健康科技股份有限公司60%股权的议案》。
台湾高端按摩品牌有松下、OSIM、富士医疗等，其中之一品牌商年销售额近6亿元人民币，消费者对此类产品的认知度比较高；大众按摩消费市场经乔山、BH、督洋等品牌商培育推广，消费市场成熟。
棨泰健康深耕台湾市场20多年，经营团队深谙台湾大众按摩消费市场，目前拥有64家销售渠道，每年销售额呈15%的增长趋势。若本次收购成功，公司将以此为契机，快速进入台湾市场，建立台湾“OGAWA”营销团队，争取三年内将“OGAWA”塑造成台湾按摩高端市场主要品牌。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司蒙发利(香港)有限公司提供融资担保的议案》。
本次担保是为了确保全资子公司蒙发利香港成功收购棨泰健康科技股份有限公司的融资需求。同意公司为全资子公司蒙发利(香港)有限公司提供融资担保，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生签署相关法律文件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
董事魏罡先生、曾建宝先生、高兰洲先生作为本次《限制性股票激励计划》的激励对象，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会对公司限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单发表了核查意见。
本议案尚待《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关资料报中国证券监督管理委员会备案，并在取得中国证券监督管理委员会对本次限制性股票激励计划备案材料审核的无异议函后，提请召开公司股东大会审议。有关召开股东大会审议相关议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为限制性股票激励对象的议案》。
董事长邹剑寒先生、副董事长李五令先生作为邹剑樵先生、李四平先生的近亲属回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。
作为公司实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属邹剑樵先生、李四平先生作为公司的核心员工，在公司发展过程中发挥了重要作用。同时，邹剑樵先生、李四平先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，董事会同意其作为股权激励对象参与本计划。
本议案尚待《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关资料报中国证券监督管理委员会备案，并在取得中国证券监督管理委员会对本次限制性股票激励计划备案材料审核的无异议函后，提请召开公司股东大会审议。有关召开股东大会审议相关议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
董事魏罡先生、曾建宝先生、高兰洲先生作为本次《限制性股票激励计划》的激励对象，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。
本议案尚待《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关资料报中国证券监督管理委员会备案，并在取得中国证券监督管理委员会对本次限制性股票激励计划备案材料审核的无异议函后，提请召开公司股东大会审议。有关召开股东大会审议相关议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。
董事魏罡先生、曾建宝先生、高兰洲先生作为本次《限制性股票激励计划》的激励对象，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。
为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和价格进行调整。
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁。
6、授权董事会办理激励对象解锁所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜。
8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司限制性股票激励计划等。
9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理。
10、签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议。
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚待《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关资料报中国证券监督管理委员会备案，并在取得中国证券监督管理委员会对本次限制性股票激励计划备案材料审核的无异议函后，提请召开公司股东大会审议。有关召开股东大会审议相关议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度公司向银行申请综合授信总额的议案》。
同意公司2015年度拟向下述7家银行申请综合授信总额为125,000.00万元人民币（详见下表），并授权公司董事长邹剑寒先生与下述银行机构签署申请综合授信额度内的相关法律文件。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司2015年度综合授信额度申请表：
单位：万元（人民币）
| 序号 | 银行 | 申请额度 |
| 1 | 中国农业银行股份有限公司厦门分行莲前支行 | 40,000.00 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司厦门分行 | 20,000.00 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司厦门分行东区支行 | 30,000.00 |
| 4 | 中国进出口银行厦门分行 | 15,000.00 |
| 5 | 中国银行股份有限公司厦门分行 | 10,000.00 |
| 6 | 平安银行股份有限公司厦门分行 | 5,000.00 |
| 7 | 汇丰银行(中国)有限公司厦门分行 | 5,000.00 |
| 合计 | 125,000.00 |
本议案还需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》。
同意公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币122,000.00万元闲置资金（其中：闲置募集资金20,000.00万元、超募资金72,000.00万元及自有资金30,000.00万元）购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，理财产品发行主体为商业银行及其他金融机构，产品期限一年以内（包含一年）；其中自有资金30,000万中，滚动使用最高额不超过 20,000.00 万元的自有资金用于向商业银行及其他金融机构购买开放式保本浮动收益型理财产品。并授权公司董事长邹剑寒先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见、保荐机构广发证券股份有限公司对本议案发表无异议的核查意见。
本议案还需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会定于2015年1月28日（星期三）下午14:30采用现场和网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
上述议案具体内容及公司独立董事、公司保荐机构广发证券股份有限公司对本次董事会相关议案发表意见以及公司监事会对公司限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单发表的核查意见的具体内容，详见公司刊载的指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
十、备查文件
1、《公司第三届董事会第八次会议决议》；
特此公告。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2015年1月12日
证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2015-04号
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
关于拟收购棨泰健康科技股份有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
特别提示：本次股权收购涉及的收购文件尚需台湾地区经济部投资审议委员会审核同意后方可正式实施。因此，本次股权收购能否成功存在较大不确定性。请投资者注意风险。
一、本次拟收购股权概述
（一）基本情况
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在香港注册的全资子公司蒙发利（香港）有限公司（以下简称“蒙发利香港”）与棨泰健康科技股份有限公司（以下简称“棨泰健康”）法人股东Global Advantage Holding Limited、叶芳铃等6名自然人股东签署《股份买卖合约书》，收购棨泰健康60%的股权。若本次收购成功后，棨泰健康将成为蒙发利香港的控股子公司。
（二）董事会审议议案的表决情况
公司第三届董事会第八次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟收购棨泰健康科技股份有限公司60%股权的议案》。本次股权收购金额3.00亿新台币（约合人民币5,832.04万元）（截止2015年1月9日，中国银行的折算汇率人民币对新台币汇率：1:5.1440），本次交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的2.81%属一般购买资产。本次交易未超出公司董事会决策权限，不需要提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次股权收购涉及的收购文件尚需台湾地区经济部投资审议委员会审核同意后方可正式实施。因此，本次股权收购能否成功存在较大不确定性。请投资者注意风险。
二、蒙发利香港的基本情况
蒙发利香港为公司全资子公司，系于2007年9月12日在中国香港注册成立的有限责任公司（公司编号1166769）。其注册地址：香港中环夏殻道12号美国银行中心7楼710室。其法定股本、已发行及实缴股本均为HKD19,124,700，等分为每股面值HKD1.00的普通股股票19,124,700股。邹剑寒先生为蒙发利香港唯一董事。
蒙发利香港系公司为海外贸易客户提供更好服务及支持的平台。另外，蒙发利香港持有在马来西亚注册的OGAWA WORLD BERHAD100％的股权、在美国注册的COZZIA USA, LLC 100％的股权、在台湾注册的台湾奥佳华国际有限公司100%的股权，持有漳州蒙发利实业有限公司25%的股权，持有厦门蒙发利电子有限公司0.83%的股权。
三、拟投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
棨泰健康于1993年10月19日在台湾注册成立，注册资本： 85,000,000.00新台币；法定代表人：陶自华；统一编号：84336367；注册地址：高雄市左营区立文路77号17楼。
棨泰健康主要通过直营店铺在台湾销售其自有品牌“Fuji”及代理品牌（ICON）的按摩椅、运动器材及其他健康产品。
（二）截止《股份买卖合约书》签署日前，棨泰健康的股权结构及股东情况：
| 股东名称 | 性别 | 国籍 | 持股数 | 持股比例 | 备注 |
| Global Advantage Holding Limited | | | 3,500,000 | 41.18% | 英属维尔京群岛商，实际控制人：陶自华 |
| 陶自华 | 男 | 中国台湾 | 2,475,000 | 29.12% | 董事长 |
| 叶芳铃 | 女 | 中国台湾 | 900,000 | 10.59% | 监察人 |
| 陶德庭 | 女 | 中国台湾 | 600,000 | 7.06% | 董事 |
| 陈文章 | 男 | 中国台湾 | 375,000 | 4.41% | 董事 |
| 邱亮华 | 男 | 中国台湾 | 250,000 | 2.94% | |
| 汪定文 | 男 | 中国台湾 | 200,000 | 2.35% | 董事 |
| 洪君静 | 女 | 中国台湾 | 200,000 | 2.35% | 董事 |
| 合计 | | | 8,500,000 | 100.00% | |
注：1、上述棨泰健康股东与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；
（三）主要财务数据
棨泰健康经审计的2013年12月31日及2014年10月30日的合并报表财务数据如下表所示（截止2015年1月9日，中行的折算汇率人民币对新台币汇率：1：5.1440）：
单位：人民币元
| 项目 | 2013年12月31日 | 2014年10月30日 |
| 资产总额 | 42,101,870.92 | 52,868,180.99 |
| 负债总额 | 27,862,112.17 | 28,538,882.58 |
| 净资产 | 14,239,758.75 | 24,329,298.41 |
| 项目 | 2013年1-12月 | 2014年1-10月 |
| 营业收入 | 116,584,177.10 | 109,362,091.95 |
| 营业利润 | 4,982,762.25 | 8,963,037.52 |
| 净利润 | 3,223,523.13 | 7,054,311.63 |
棨泰健康2013年度、2014年1-10月财务经营数据经台湾勤业众信联合会计师事务所审计。
（四）销售渠道
截至2014年9月末，棨泰健康在台湾拥有64家销售渠道，其中49家大卖场内的店铺、5家百货公司内的店铺、10家门市店铺（其中有三家门市店铺设有活力馆：无需预付，按次收费的健身房）。
三、本次拟收购股权协议的主要内容
（一）本次交易的方案
本次股权转让完成前后，棨泰健康的股权结构如下：
| 股东名称 | 原持股数 | 原股权比例 | 收购后持股数 | 收购后股权比例 |
| 蒙发利香港 | 0 | 0 | 5,100,000 | 60.00% |
| Global Advantage Holding Limited | 3,500,000 | 41.18% | 0 | 0.00% |
| 陶自华 | 2,475,000 | 29.12% | 2,475,000 | 29.12% |
| 叶芳铃 | 900,000 | 10.59% | 228,000 | 2.68% |
| 陶德庭 | 600,000 | 7.06% | 0 | 0.00% |
| 陈文章 | 375,000 | 4.41% | 255,000 | 3.00% |
| 邱亮华 | 250,000 | 2.94% | 170,000 | 2.00% |
| 汪定文 | 200,000 | 2.35% | 136,000 | 1.60% |
| 洪君静 | 200,000 | 2.35% | 136,000 | 1.60% |
| 合计 | 8,500,000 | 100.00% | 8,500,000 | 100.00% |
（二）收购价款及增额买卖价金约定
1、收购价款
公司投资部门对本次股权收购可行性进行调查、分析、论证，综合考虑到棨泰健康在销售渠道、客户资源、管理团队等方面的优势及其良好的发展态势与市场前景，并经双方充分协商，拟初次交易棨泰健康60%股权交易基准收购价款为3.00亿元新台币（对应于棨泰健康2014年度预计净利润约11.50倍市盈率）。本次交易价金将于实际完成股权转移时支付。
2、增额买卖价金
双方同意，以各该年度经会计师审计之公司年度财务报告（以下称「年度审计报告）为准，若2015年、2016年及2017年之公司净利润增长幅度分别达到15%，即2015年、2016年及2017年之年度实现税后净利分别达到新台币5,750万元、新台币6,613万元以及新台币7,604万元，蒙发利香港将于各该年度之年度审计报告完成后十个工作日内（因政府核准或其他不可抗力导致之迟延者不在此限），向卖方股东支付总额为新台币3,600万元、新台币4,200万元以及新台币4,200万元之增额买卖价金（以下称「增额买卖价金」）。若任一年度利润未达前述标准，但2015年至2017年三年累计净利合计达到新台币19,967万元，蒙发利香港应于2017年结算时，将过去年度未支付之增额买卖价金差额补足。
四、本次拟收购股权的资金来源及其他安排
（一）资金来源
本次股权收购所需资金将通过银行融资等方式筹集。公司预计本次股权收购不会对公司的现金流状况或业务运营构成重大影响。
（二）其它安排
本次股权收购不涉及人员安置、债权债务重组的等事项，亦不涉及公司或蒙发利香港股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
五、本次拟收购股权的目的和对公司的影响
（一）本次拟收购股权的目的和意义
台湾高端按摩品牌有松下、OSIM、富士医疗等，其中之一品牌商年销售额近6亿元人民币，消费者对此类产品的认知度比较高；大众按摩消费市场经乔山、BH、督洋等品牌商培育推广，消费市场成熟。
棨泰健康深耕台湾市场20多年，经营团队深谙台湾大众按摩消费市场，目前拥有64家销售渠道，每年销售额呈15%的增长趋势。若本次收购成功，公司将以此为契机，快速进入台湾市场，建立台湾“OGAWA”营销团队，争取三年内将“OGAWA”塑造成台湾按摩高端市场主要品牌。
（二）本次拟收购股权的风险
1、外汇风险。
本次股权收购标的位于台湾，交易各方涉及台湾、中国、中国香港，融资及交易币种涉及人民币、美元、新台币。伴随各项外币汇率不断变化，对本次收购将带来一定的外汇风险；
2、交易不确定风险
本次股权收购涉及的收购文件尚需台湾地区经济部投资审议委员会审核同意后方可正式实施。因此，本次股权收购能否成功存在较大不确定性。请投资者注意风险。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会第八次会议决议》；
2、《股份买卖合约书》
特此公告
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2015年1月12日
证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2015-05号
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
关于为全资子公司蒙发利（香港）有限公司
提供融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次担保概述
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在香港注册的全资子公司蒙发利（香港）有限公司（以下简称“蒙发利香港”）与棨泰健康科技股份有限公司（以下简称“棨泰健康”）法人股东Global Advantage Holding Limited、叶芳铃等6名自然人股东签署《股份买卖合约书》，收购棨泰健康60%的股权。本次股权收购金额3.00亿新台币（约合人民币5,832.04万元，截止2015年1月9日，中国银行的折算汇率人民币对新台币汇率：1:5.1440）。
为筹集本次收购所需资金，公司拟以银行授信额度、资产抵押（公司或全资子公司）、存单质押等方式为蒙发利香港向境外银行申请贷款提供担保。担保额度不超过7,000.00万元人民币（或等值外币），担保期限为1~3年。
本次担保事项于2015年1月11日经公司第三届董事会第八次会议审议通过，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
二、担保对象基本情况
蒙发利香港为公司全资子公司，系于2007年9月12日在中国香港注册成立的有限公司（公司编号1166769）。其注册地址：香港中环夏殻道12号美国银行中心7楼710室。其法定股本、已发行及实缴股本均为HKD19,124,700，等分为每股面值HKD1.00的普通股股票19,124,700股。邹剑寒先生为蒙发利香港唯一董事。
蒙发利香港系公司为海外贸易客户提供更好服务及支持的平台。另外，蒙发利香港持有在马来西亚注册的OGAWA WORLD BERHAD100％的股权、在美国注册的COZZIA USA, LLC 100％的股权、在台湾注册的台湾奥佳华国际有限公司100%的股权，持有漳州蒙发利实业有限公司25%的股权，持有厦门蒙发利电子有限公司0.83%的股权。
蒙发利香港2013年度及2014年1-9月的财务状况及经营成果如下表所示：
单位：人民币元
| 项 目 | 2013年1月-2013年12月
（或截止2013年12月31日） | 2014年1月-2014年9月
（或截止2014年9月30日） |
| 资产总额 | 330,205,910.24 | 336,046,356.98 |
| 负债总额 | 308,773,215.81 | 311,935,710.55 |
| 净资产 | 21,432,694.43 | 24,110,646.43 |
| 营业收入 | 81,333,176.25 | 106,074,792.26 |
| 利润总额 | 2,143,968.22 | 2,489,048.51 |
| 净利润 | 2,143,968.22 | 2,489,048.51 |
| 资产负债率 | 93.51% | 92.83% |
三、董事会意见
1、担保原因
本次担保是为了确保全资子公司蒙发利香港成功收购棨泰健康的融资需求。
2、董事会意见
台湾高端按摩品牌有松下、OSIM、富士医疗等，其中之一品牌商年销售额近6亿元人民币，消费者对此类产品的认知度比较高；大众按摩消费市场经乔山、BH、督洋等品牌商培育推广，消费市场成熟。
棨泰健康深耕台湾市场20多年，经营团队深谙台湾大众按摩消费市场，目前拥有64家销售渠道，每年销售额呈15%的增长趋势。若本次收购成功，公司将以此为契机，快速进入台湾市场，建立台湾“OGAWA”营销团队，争取三年内将“OGAWA”塑造成台湾按摩高端市场主要品牌。
董事会同意公司为蒙发利香港向境外银行申请外币贷款提供担保，担保额度不超过7,000.00万元人民币（或等值外币），担保期限为1~3年。
3、独立董事意见
本次担保是为了确保全资子公司蒙发利香港成功收购棨泰健康科技股份有限公司的融资需求，有利于公司战略实施。本次担保事项符合相关法律、法规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。根据公司章程等有关规定，本次担保事项需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
我们同意本次担保事项。
四、公司累计对外提供担保金额及逾期担保的金额
截止本公告日，公司及控股子公司对外担保总额最高为人民币3.80亿元，占最近一期经审计净资产18.39%。公司对控股子公司最高担保总额为人民币3.80亿元，逾期担保金额为0.00元。
五、备查文件
1、《第三届董事会第八次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项独立意见》。
特此公告。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2015年1月12日
证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2015-06号
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司2015年度公司向银行申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过，同意公司2015年度向银行申请综合授信额度。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等规定，本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、2015年公司拟向银行申请综合授信额度情况
单位：万元（人民币）
| 序号 | 银行 | 申请额度 |
| 1 | 中国农业银行股份有限公司厦门分行莲前支行 | 40,000.00 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司厦门分行 | 20,000.00 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司厦门分行东区支行 | 30,000.00 |
| 4 | 中国进出口银行厦门分行 | 15,000.00 |
| 5 | 中国银行股份有限公司厦门分行 | 10,000.00 |
| 6 | 平安银行股份有限公司厦门分行 | 5,000.00 |
| 7 | 汇丰银行(中国)有限公司厦门分行 | 5,000.00 |
| 合计 | 125,000.00 |
2015年公司向上述银行申请的综合授信额度总额度为125,000.00万元人民币，公司授权法定代表人、董事长邹剑寒先生全权代表公司与上述银行机构签署申请综合授信额度内的相关法律文件。
二、备查文件
1、《公司第三届董事会第八次会议决议》。
特此公告。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2015年 1月12日
证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2015-07号
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
关于使用闲置募集资金、超募资金及
自有资金购买保本型理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“蒙发利”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币122,000.00万元闲置资金（其中：闲置募集资金20,000.00万元、超募资金72,000.00万元及自有资金30,000.00万元（其中滚动使用最高额不超过 20,000.00 万元的自有资金用于向商业银行及其他金融机构购买开放式保本浮动收益型理财产品））购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板规范运作指引》、公司章程等规定，该议案还需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1318号文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普遍股（A股）3,000万股，每股面值1.00元，发行价格人民币52.00元/股，共募集资金人民币156,000.00万元，扣除发行费用人民币8,500.80万元，实际募集资金净额为人民币147,499.20万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2011年9月5日出具信会师报字（2011）第13392号《验资报告》对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认。
上述募集资金已全部存放于募集资金专户，并与本次发行保荐机构广发证券股份有限公司（下称“保荐机构”）、中国民生银行股份有限公司厦门分行、中国建设银行股份有限公司厦门市分行营业部、中信银行股份有限公司厦门分行、中国农业银行股份有限公司厦门莲前支行、中国工商银行股份有限公司厦门东区支行分别签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金三方监管补充协议》。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，发行募集资金投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额
（万元） |
| 1 | 厦门蒙发利电子有限公司年产10万台按摩椅新建项目 | 23,826.19 |
| 2 | 漳州康城家居用品有限公司按摩居室电器生产基地新建项目 | 19,933.44 |
| 合 计 | 43,759.63 |
（二）超募资金使用情况
扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为103,739.57万元，超募资金使用情况如下：
1、2011年9月26日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金10,000.00万元用以归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中3,000.00万元用以归还银行贷款，7,000.00万元用以永久性补充流动资金。
2、2012年2月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金9,000.00万元暂时补充流动资金。2012年8月24日，公司已将上述资金归还至募集资金专户。
3、2012年2月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金投资项目的议案》，公司拟使用超募资金21,659.61万元投资于公司全资子公司厦门康先电子科技有限公司年产6万台电动轮椅和年产12万台老人椅项目。
4、2012年3月20日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资项目的议案》，同意公司使用超募资金19,100.35万元投资厦门蒙发利营销有限公司全国营销网络建设项目。
5、2013年3月24日、2013年4月15日，公司第二届董事会第十九次会议、2012年年度股东大会分别审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币80,000.00万元资金（其中：闲置募集资金15,000.00万元、超募资金60,000.00万元及自有资金5,000.00万元）购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，理财产品发行主体为商业银行及其他金融机构，产品期限一年以内（包含一年）。
6、2013年10月16日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于募集项目节余资金及超募资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金投资项目“厦门蒙发利电子年产10万台按摩椅新建项目”的节余资金7,318.05万元及超募资金投资项目“厦门康先电子科技有限公司年产6万台电动轮椅和年产12万台老人椅项目”的剩余资金14,093.90万元，共计人民币21,411.95万元（包括利息收入947.80万元）用于永久补充流动资金。
截至2014年12月31日，公司募集资金账户余额为96,934.49 万元(包含用于购买理财而划入理财专户89,000.00万元)，其中，闲置募集资金余额为21,341.36万元（包含用于购买理财产品而划入理财专户19,000.00万元），超募集资金余额为75,593.13 万元（包含用于购买理财产品而划入理财专户70,000.00万元）。
三、募集资金闲置原因
（一）漳州康城家居用品有限公司按摩居室电器生产基地新建项目
由于本项目与目前公司新的经营策略方向不一致，属传统的ODM模式下的劳动力密集型产业，随着中国用工短缺日趋严重以及劳动力成本的上升对劳动密集型产业的冲击，面临的经营风险加大。公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五次会议、2013年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于终止实施漳州康城家居按摩居室新建项目的议案》。上述具体事项内容详见公司于2013年10月28日、2013年11月13日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第二十五次会议决议公告》、《独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》、《第二届监事会第十五次会议决议公告》、《关于终止实施“漳州康城按摩居室电器生产基地新建项目”的公告》、《关于2013年第四次临时股东大会决议的公告》。
该项目原计划投资19,933.44万元，截止2014年12月31日，该项目累计投入金额为1,316.71万元，该项目募集资金账户剩余资金20,744.04 万元（包含用于购买理财产品而划入理财专户19,000.00万元）。
四、本次使用部分闲置募集资金、超募资金及自有资金投资理财产品的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币122,000.00万元资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，具体情况如下：
（一）资金来源
公司用于购买保本型理财产品的资金最高额度不超过人民币122,000.00万元，其中：闲置募集资金20,000.00万元、超募资金72,000.00万元及自有资金30,000.00万元（其中滚动使用最高额不超过 20,000.00 万元的自有资金用于向商业银行及其他金融机构购买开放式保本浮动收益型理财产品），在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。上述额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。
（二）理财产品品种
为控制风险，公司运用闲置募集资金和超募资金投资的品种为保本型理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构，且须提供保本承诺。上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金和部分超募资金使用效益的重要理财手段。
上述投资产品不得用于质押，投资理财必须以公司自身名义进行，涉及闲置募集资金、超募资金的，必须通过专用投资理财账户进行，并由专人负责投资理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。
（三）决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（四）实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长邹剑寒先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
（五）信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的 额度、期限、收益等。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（二）针对投资风险，公司将严格按照《现金理财管理制度》执行，拟采取措施如下：
1、以上额度内理财资金只能购买不超过十二个月保本型理财产品，不得购买涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的品种；
2、财务部设专人管理存续期的各种投资及理财产品并跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求及时通报公司审计部、公司总经理及董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全；
3、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；
4、独立董事将对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主；
5、公司监事会将对理财资金使用情况进行监督与检查；
6、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事的独立意见
作为独立董事，我们认真审议了公司《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》，并对公司及其全资子公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，我们认为：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司一年内滚动使用最高额度不超过人民币122,000.00万元资金（其中：闲置募集资金20,000.00万元、超募资金72,000.00万元及自有资金30,000.00万元（其中滚动使用最高额不超过 20,000.00 万元的自有资金用于向商业银行及其他金融机构购买开放式保本浮动收益型理财产品））购买安全性好、流动性高的保本型理财产品，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
公司目前经营及财务状况良好，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，履行了必要的审批程序后，公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币122,000.00万元资金（其中：闲置募集资金20,000.00万元、超募资金72,000.00万元及自有资金30,000.00万元（其中滚动使用最高额不超过 20,000.00 万元的自有资金用于向商业银行及其他金融机构购买开放式保本浮动收益型理财产品））购买保本型理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司运用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、蒙发利本次使用闲置募集资金、超募资金及自有资金投资理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；蒙发利本次购买保本理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保相关资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
综上，广发证券对蒙发利本次使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买
安全性高、流动性好且有保本承诺的银行理财产品无异议。
七、备查文件
1、《公司第三届董事会第八次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项独立意见》；
3、《广发证券股份有限公司关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本理财产品之核查意见》；
4、《公司第三届监事会第六次会议决议》。
特此公告
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2015年1月12日
证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2015-08号
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2015年1月11日召开的第三届董事会第八次会议决议，公司董事会定于2015年1月28日下午14:30召开2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、本次股东大会召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年1月28日（星期三）下午14:30
（2）网络投票时间：2015年1月27日~1月28日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2015年1月28日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年1月27日15:00～2015年1月28日15:00任意时间。
2、本次股东大会召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
3、股权登记日：2015年1月23日
4、现场会议召开地点：厦门市前埔路168号公司五楼会议室
5、会议召集人：公司董事会
6、是否提供网络投票：是
二、本次股东大会审议议案：
1、《关于为全资子公司蒙发利(香港)有限公司提供融资担保的议案》；
2、《关于2015年度公司向银行申请综合授信总额的议案》；
3、《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》。
1、3议案为中小投资者的表决单独计票的审议事项。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
上述议案已经公司董事会审议通过，具体内容详见2015年1月13日刊载于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、本次股东大会出席对象：
1、截至2015年1月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，或可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
四、本次股东大会现场会议的登记方法：
1、登记手续：
（1）法人股东凭股东账户卡、代理人本人身份证、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东采用信函或传真的方式登记的需经公司确认后有效。
2、登记时间：2015年1月26日~2015年1月27日（8:30~17:30）
3、登记地点：厦门市前埔路168号公司一楼证券部接待台
授权委托书送达地址：厦门市前埔路168号公司证券部
邮编：361008
4、其他事项
（1）联系人：李巧巧、郑家双
（2）电话：0592-3795714 传真：0592-3795724
（3）本次大会预期半天，与会股东住宿和交通费自理。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程度
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
1、采用深圳证券交易所系统投票的投票程序
（1）通过深圳证券交易所交易系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2015年1月28日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作；
（2）投票代码：362614；投票简称：“蒙发投票”；
（3）股东投票的具体程序：
①进行投票时买卖方向应选择“买入”；
②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议案序号 | 议 案 | 对应申报价格（元） |
| 总议案 | 所有议案 | 100.00 |
| 议案1 | 《关于为全资子公司蒙发利(香港)有限公司提供融资担保的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于2015年度公司向银行申请综合授信总额的议案》 | 2.00 |
| 议案3 | 《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》 | 3.00 |
本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应申报股数 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
④确认投票委托完成。
2、采用互联网投票的操作流程
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码的流程
登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法以与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
①登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。
②进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
④确认并发送投票结果。
（3）股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月27日15：00至2015年1月28日15：00的任意时间。
（三）注意事项
1、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会第八次会议决议》。
附件：
1、授权委托书；
2、股东登记表；
特此公告
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2015年1月12日
附件一：授权委托书
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
2015年第一次临时股东大会授权委托书
本单位（本人）系厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹全权委托 先生/女生代表本单位（本人）出席于 年 月 日下午 召开的厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人对本次会议议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于为全资子公司蒙发利(香港)有限公司提供融资担保的议案》 | | | |
| 2 | 《关于2015年度公司向银行申请综合授信总额的议案》 | | | |
| 3 | 《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》 | | | |
注：1、委托人对委托的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则受托人有权对该事项进行投票；
2、如果股东不作具体指示，股东代理人可以按照自己的意思表决；
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
4、单位委托需经法定代表人签字并加盖单位公章；自然人委托需经本人签字。
委托人名称（姓名）： 委托人持股数量：
证件号：
委托人签字（盖章）：
委托日期： 年 月 日
受委托人名称（姓名）：
证件号：
受委托人签字：
受委托日期： 年 月 日
附件二：股东登记表
截至2015年1月23日（星期五）下午交易结束后，我公司（个人）持有厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司股票 股，拟参加于 年 月 日下午 召开厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会。
姓名或名称：
身份证号码：
股东账号：
联系地址：
联系电话：
股东签字（盖章）：
年 月 日
证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2015-09号
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2015年1月6日以电话、传真及电子邮件等相结合方式发出。会议于2015年1月11日上午在前埔路168号公司五楼会议室以现场方式召开、表决，并获得全体监事确认。出席本次会议监事应到3名，实到3名。本次会议由公司监事会主席唐志国先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
经全体监事认真审议，以现场表决方式通过如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司拟收购棨泰健康科技股份有限公司60%股权的议案》。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司蒙发利(香港)有限公司提供融资担保的议案》。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：董事会审议通过的限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，确保优秀专业人才团队的稳定和壮大，充分调动、提高公司各级管理人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展，促进公司业绩长期稳定增长，因此，监事会同意实施上述激励计划。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为限制性股票激励对象的议案》。
邹剑樵先生为公司实际控制人邹剑寒先生的近亲属，李四平先生为公司实际控制人李五令先生的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划，其余持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》》
具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）中激励对象名单的议案》
经审议，监事会认为：公司本次限制性股票激励计划（草案）中确定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；激励对象均符合《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件。公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象符合有关规定，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》。
公司目前经营及财务状况良好，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，履行了必要的审批程序后，公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币122,000.00万元闲置资金（其中：闲置募集资金20,000.00万元、超募资金72,000.00万元及自有资金30,000.00万元（其中滚动使用最高额不超过 20,000.00 万元的自有资金用于向商业银行及其他金融机构购买开放式保本浮动收益型理财产品））购买保本型理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司运用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
上述各项议案具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
八、备查文件
1、《第三届监事会第六次会议决议》
特此公告。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
监 事 会
2015年1月12日
证券简称：蒙发利 证券代码：002614
厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）摘要
厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司
二〇一五年一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司（以下简称“蒙发利”或“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划所涉及的标的股票为 1080万股，约占本激励计划签署时公司股本总额36000万股的3.00%，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股。其中首次授予1000万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额36000万股的2.77%，预留80万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额36000万股的0.23%，预留部分占本次授予限制性股票总量的7.41%。
4、本计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。自限制性股票授予日后12个月内为锁定期，锁定期满后为解锁期。
首次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二次解锁 | 自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 60% |
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自预留权益的授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二次解锁 | 自预留权益的授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 60% |
激励对象中董事、高管转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。
5、首次授予激励对象限制性股票的授予价格为7.37元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）14.73元的50%确定，为每股7.37元。
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
6、本激励计划授予的激励对象共计62人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心业务（技术）人员及子公司核心经营团队。公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
本次激励计划首次授予的分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票占目前总股本的比例 |
| 曾建宝 | 董事 | 30 | 0.08% |
| 魏罡 | 董事、副总经理 | 20 | 0.06% |
| 高兰洲 | 董事 | 15 | 0.04% |
| 陈淑美 | 副总经理 | 62 | 0.17% |
| 李巧巧 | 副总经理、董事会秘书 | 30 | 0.08% |
| 苏卫标 | 财务总监 | 30 | 0.08% |
| 崔洪海 | 副总经理 | 10 | 0.03% |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员、子公司核心团队（55人） | 803 | 2.23% |
| 首次授予合计（62人） | 1000 | 2.77% |
| 预留 | 80 | 0.23% |
| 总计 | 1080 | 3.00% |
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
7、激励对象中，邹剑樵先生为公司实际控制人邹剑寒先生的近亲属，李四平先生为公司实际控制人李五令先生的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划，其余持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。本次计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
8、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
9、蒙发利承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、股东大会审议通过。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 蒙发利、本公司、公司 | 指 | 厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、激励计划、本计划、本激励计划 | 指 | 以本公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本计划规定的条件，从公司获得一定数量的本公司股票。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司员工。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起12个月。 |
| 解锁日 | 指 | 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》。 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》。 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。 |
| 《公司章程》 | 指 | 《厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司章程》。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所。 |
| 元 | 指 | 人民币元。 |
二、限制性股票激励计划的目的
为优化公司经营管理模式，充分调动公司员工的积极性，创造公司未来的业绩增量；完善蒙发利的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1?号》、《股权激励有关事项备忘录2?号》、《股权激励有关事项备忘录3?号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本限制性股票激励计划。
三、限制性股票激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3 号等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计62人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心业务（技术）人员。
4、子公司的核心经营团队。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的全资/控股子公司内任职并已签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由公司董事会在首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
激励对象中，邹剑樵先生为公司实际控制人邹剑寒先生的近亲属，李四平先生为公司实际控制人李五令先生的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划，其余持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）激励计划的股票来源
本计划股票来源为蒙发利向激励对象定向发行的公司股票。
（二）激励计划标的股票的数量
本激励计划所涉及的标的股票为1080万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额36000万股的3.00%。其中首次授予1000万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额36000万股的2.77%，预留80万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额36000万股的0.23%，预留部分占本次授予限制性股票总量的7.41%。
五、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票占目前总股本的比例 |
| 曾建宝 | 董事 | 30 | 0.08% |
| 魏罡 | 董事、副总经理 | 20 | 0.06% |
| 高兰洲 | 董事 | 15 | 0.04% |
| 陈淑美 | 副总经理 | 62 | 0.17% |
| 李巧巧 | 副总经理、董事会秘书 | 30 | 0.08% |
| 苏卫标 | 财务总监 | 30 | 0.08% |
| 崔洪海 | 副总经理 | 10 | 0.03% |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员、子公司核心团队（55人） | 803 | 2.23% |
| 首次授予合计（62人） | 1000 | 2.77% |
| 预留 | 80 | 0.23% |
| 总计 | 1080 | 3.00% |
注：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总股本的1%。
六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
（二）授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应在公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）锁定期与解锁期
1、锁定期
自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。
2、解锁期
限制性股票锁定期满后的24个月为解锁期。在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一次解锁 | 自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二次解锁 | 自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 60% |
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自预留权益的授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二次解锁 | 自预留权益的授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 60% |
3、锁定期和解锁期内的其他规定
在锁定期和解锁期内，激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权等。
锁定期和解锁期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该股份锁定的截止日期与限制性股票相同；
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（四）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
首次授予激励对象限制性股票的授予价格为每股7.37元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.37元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）14.73元的50%确定，为每股7.37元。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
八、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、公司层面绩效考核达标
本计划授予的限制性股票在解锁期内，分年度对公司进行绩效考核，以达到公司绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
| 解锁安排 | 绩效考核目标 |
| 第一次解锁 | 以2014年年度业绩为基数，公司2015年年度扣非后净利润较2014年的增长率不低于15％； |
| 第二次解锁 | 以2014年年度业绩为基数，公司2016年年度扣非后净利润较2014年的增长率不低于30％； |
预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
| 解锁安排 | 绩效考核目标 |
| 第一次解锁 | 以2014年年度业绩为基数，公司2015年年度扣非后净利润较2014年的增长率不低于15％； |
| 第二次解锁 | 以2014年年度业绩为基数，公司2016年年度扣非后净利润较2014年的增长率不低于30％； |
“扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
对于上述解锁安排的绩效考核目标，限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则公司按照本计划，激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司回购注销。
3、个人绩效考核合格
（1）对于职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分（X，0≤X≤100），届时根据下表确定职能部门激励对象的解锁比例：
| 年度综合考评得分 | 该批限制性股票可解锁比例 |
| X≥60 | X/100 |
| X＜60 | 0 |
（2）对于非职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会依照其业绩完成率（Y，0≤Y≤100%）确定激励对象的解锁比例：
根据《厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象未能解锁的限制性股票由公司回购注销。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率 （即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
十、限制性股票会计处理
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。
2、解锁日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）授予日授予权益公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
公司向激励对象授予1080万股限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，确认授予日向激励对象授予的权益工具公允价值总额为3136万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的激励总成本将在股权激励计划的实施过程中按匀速摊销进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司2015年3月中旬授予权益，则2015年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予的限制性股票（万股） | 限制性股票成本（万元） | 2015年
（万元） | 2016年
（万元） | 2017年（万元） |
| 1080 | 3136 | 1045 | 1045 | 1046 |
本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
若公司发生资本公积转增股本、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（二）回购数量的调整方法
若在授予日后公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的标的股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n股股票)；Q为调整后的标的股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的标的股票数量。
（三）回购价格及数量的调整程序
1、如公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格及回购数量的，董事会根据上述规定调整后应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格及回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向深圳交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
十二、公司、激励对象发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（二）公司出现下列情形之一时：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
本计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。
（三）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照本草案的规定回购并注销：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
⑤公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
2、激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。
3、激励对象因退休而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
5、激励对象身故的，自情况发生之日，激励对象已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十三、附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司
董 事 会
2015年1月12日
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