■

2、最近三年一期母公司利润表

母公司利润表

单位：元

■

3、最近三年一期母公司现金流量表

母公司现金流量表

单位：元

■

4、最近三年母公司所有者权益变动表

母公司所有者权益变动表

单位：元

■

单位：元

■

■

单位：元

■

四、发行人主要财务指标

（一）最近三年及2014年1-9月主要财务指标

1、合并报表主要指标

■

注：上述财务指标中除资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算。2014年1-9月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率均为未经年化的数据。具体财务指标计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债；

2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；

3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

4、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；

5、每股净资产＝所有者权益÷期末普通股份总数；

6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；

7、总资产周转率=营业收入÷平均资产总额；

8、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；

9、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；

10、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

11、EBITDA全部债务比= EBITDA/全部债务；

12、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

13、总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额

14、利息保障倍数1＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

15、利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

16、每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数；

17、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数。

2、母公司报表主要财务指标

■

（二）最近三年及2014年1-9月每股收益和净资产收益率（合并报表口径）

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

1、基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益=P0÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益可参照如下计算公司：

稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（三）最近三年及2014年1-9月非经常性损益明细表（合并报表口径）

单位：元

■

注：本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（公告[2008]43号）的规定执行。

五、管理层讨论与分析

报告期内财务报表项目相关变动原因分析详见本公司公开发行公司债券募集说明书第九节“四、管理层讨论与分析”。

第六节 本次债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期还款来源获得足够资金按时支付本次债券本息，使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本次债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年付息款自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。2015年至2019年每年的12月5日为上一个计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年的12月5日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

2、债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

（二）本金的兑付

1、本次债券到期一次还本，兑付日为2019年12月5日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年12月5日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。

2、本次债券的本金兑付通过债券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、偿债基础

（一）常规偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要依靠公司的经营利润和日常经营活动所产生的现金流。公司近三年及一期的营业收入、EBITDA、净利润和经营活动产生的现金流量净额详见下表：

单位：万元

■

公司近三年营业收入及净利润保持增长态势，公司不断增长的EBITDA和净利润将为本期债券利息的偿还提供保障。

（二）应急偿债保障方案

1、流动资产变现保障本息正常偿付

公司注重对资产流动性的管理，截至2014年9月30日，公司流动资产总额为357,404.64万元，其中公司货币资金余额为91,806.25万元（可动用的库存现金和银行存款为89,479.64万元）、应收票据余额为7,667.13万元，这二者的变现能力较强，可通过变现及时满足公司日常营运资金需要和短期偿债需求。

2、第三方担保人提供连带责任保证担保

漳龙实业为本期公司债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保，在发行人不能按时足额偿还本期债券本息的情况下，由漳龙实业向债券持有人偿还到期本息。漳龙实业是漳州市国资委下属的国有企业，目前已形成了集基础设施项目投资、水务与城市建设、贸易与物流管理、房地产综合开发建设、现代农业、休闲旅游与会展以及生物科技开发生产六大板块业务为主体的业务平台结构。截至2014年9月30日，担保人担保总额为275,502.45万元，全部为对子公司提供的担保，占其2013年末母公司净资产的42.61%。

2011年度至2014年1-9月，担保人营业收入分别为32.88亿元、46.15亿元、79.74亿元和69.49亿元，净利润分别为3.94亿元、6.46亿元、9.58亿元和5.48亿元，保持较快增长。2011年末至2014年9月末，担保人货币资金账面金额分别为9.24亿元、23.93亿元、21.30亿元和27.07亿元，货币资金的保有量较高。

2011年至2014年1-9月，担保人经营活动产生的现金流量净额分别为1.14亿元、-2.11亿元、3.87亿元和-6.73亿元，现金及现金等价物净增加额分别为2.40亿元、14.69亿元、-2.63亿元和5.77亿元，经营性净现金流有一定的波动性，但担保人整体资金筹措能力较强。

综上所述，担保人资信状况较好，业务经营稳定，盈利状况较好，具有较强的代偿能力，在极端情形发生时，能够为本期债券还本付息提供保障。

四、偿债保障措施

为充分、有效地维护债券持有人的合法权益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了如下偿债保障措施。

（一）制定债券持有人会议规则

公司已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本公司公开发行公司债券募集说明书第六节“债券持有人会议”。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本公司公开发行公司债券募集说明书第七节“债券受托管理人”。

（三）设立专项偿债账户

1、账户的开立

公司将于本期公司债券发行完毕后90个工作日内设立专项偿债账户。

2、资金来源

专项偿债账户的资金主要来自于公司经营活动产生的现金净额和货币资金的预先提留。若因经济环境变化或其他不可预见因素导致公司经营活动产生的现金净额和货币资金不能满足按期偿付本次公司债券本息时，公司可以通过其他途径筹集偿债资金，包括但不限于：

（1）银行贷款；

（2）出售公司流动资产或其他资产变现；

（3）其他适当及合法的途径筹集的资金。

3、存储方式

（1）公司应自本期债券每期付息日前90天开始归集偿债资金。在付息日前第5个工作日，专项偿债账户内的资金应不低于到期应付本期公司债券利息的100%。

（2）专项偿债账户本金资金提存的起始日期为本期公司债券到期日前90天，提存的终止日期为本期公司债券到期日前5个交易日。账户资金的提存频度和提存金额如下：

①不迟于本期公司债券到期日前30天，专项偿债账户内的资金应不低于到期应付本期公司债券本金的50%；

②不迟于本期公司债券到期日前5个交易日，专项偿债账户内的资金应不低于到期应付本期公司债券本息的100%。

4、监督安排和信息披露

专项偿债账户的监督和信息披露按照公司《募集资金使用管理办法》和债券受托管理协议的规定执行。债券受托管理人和公司独立董事有权对专项偿债账户资金的存放情况进行检查。

（四）专门部门和人员负责偿付工作

公司指定财务部代表公司负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，牵头负责协调本期公司债券本息的偿付工作。公司财务部及其他相关部门应在本次公司债券到期日所在年度的财务预算中落实本次公司债券本息的兑付资金，确保本期公司债券本息如期偿付。

（五）公司控股股东为本期债券提供了连带责任保证担保

根据《担保函》的承诺，漳州发展控股股东漳龙实业为本期债券提供连带责任保证担保，担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。担保期限为本期公司债券存续期及本期公司债券到期之日起两年。若本期债券发生不能按期兑付本息之情形，漳龙实业将承担连带偿还的法律责任。

（六）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。公司将按债券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

（七）公司董事会承诺

公司第六届董事会2013年第五次临时会议通过决议，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，公司至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

五、针对发行人违约的解决措施

公司保证按照本期公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

如果在到期支付前仍存在资金缺口，公司将采取包括但不限于寻求银行流动性支持、银行承兑汇票贴现、出售存货变现、向控股股东借款等方式筹集偿债资金。债务人在违约事件发生时可履行下述权利：如果违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未得到纠正，单独和/或合计代表50%以上有表决权的未偿还的本期公司债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本期公司债券本金和相应利息，立即到期应付；若不能按时支付本期公司债券利息或本期公司债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期公司债券票面利率上浮50%；如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本期公司债券本金和利息。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

本期公司债券由发行人控股股东福建漳龙实业有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，为本期债券的本息偿付提供了进一步的保障。

一、担保人基本情况

（一）基本情况简介

■

（二）担保人最近一年一期主要财务指标

1、合并报表口径

■

2、母公司报表口径

■

（三）担保人资信情况

1、担保人的资信情况

漳龙实业为漳州市国资委控股的国有独资公司，目前资信状况优良，偿债能力较强。

2、近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况

漳龙实业近三年与客户发生业务往来时，未发生重大违约情形。

（四）担保人累计对外担保及占净资产的比例

截至2014年9月30日，漳龙实业累计担保总额为275,502.45万元，全部为对子公司提供的担保，占其2013年末母公司净资产的42.61%，占其2014年9月未经审计母公司净资产的39.23%；若公司本次3.5亿元公司债券全额发行，漳龙实业累计担保余额为310,502.45万元，占其2013年末母公司净资产的48.02%，占其2014年9月未经审计母公司净资产的44.21%。

（五）担保人偿债能力分析

漳龙实业作为国有独资公司成立于2001年7月，经营管理漳州市国资委授权所属的国有资产，财务状况良好，具有履约能力。目前通过其控制包括本公司在内的下属企业形成了6+1产业格局，即六板块一平台：（1）基础设施项目投资板块，（2）水务与城市建设板块，（3）贸易与物流管理板块，（4）房地产综合开发建设板块，（5）现代农业、休闲旅游与会展板块，（6）生物科技开发生产板块，（7）金融发展产业链。

截至2013年末，漳龙实业经审计的合并报表口径资产总额为235.69亿元，归属于母公司所有者权益为82.16亿元。2013年度，漳龙实业合并报表口径经营活动产生的现金流量净额为38,742.92万元。2013年末和2014年9月末，合并报表口径漳龙实业流动比率分别为1.06倍和1.23倍，速动比率分别为0.78倍和0.82倍。资产负债率分别为59.82%和59.89%，偿债能力良好。2013年度和2014年1-9月，合并报表口径漳龙实业净资产收益率分别为11.11%和5.56%，盈利状况良好。

截至2013年末，漳龙实业经审计的母公司报表口径资产总额为144.54亿元，所有者权益64.66亿元。2013年度，漳龙实业母公司报表口径经营活动产生的现金流量净额为50,700.40万元。2013年末和2014年9月末，母公司报表口径漳龙实业流动比率和速动比率均分别为1.12倍和1.30倍，资产负债率分别为55.27%和60.28%，偿债能力良好。2013年度和2014年1-9月，母公司报表口径漳龙实业净资产收益率分别为14.38%和8.43%，盈利状况良好。

二、担保函的主要内容

（一）被担保的债券种类、数额

被担保的公司债券发行面额总计不超过人民币35,000万元，具体发行数额及期限以在证监会批复及实际发行为准。

（二）债券的到期日

担保函项下的债券到期日为2019年12月5日。债券发行人应于本次债券的兑付期限内和付息期限内清偿全部债券本金和利息。

（三）保证的方式

担保人承担保证的方式为连带责任保证担保。

（四）保证责任的承担

如发行人未能根据募集说明书承诺的时间和数额偿付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入公司债券登记机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在担保函项下对担保人的债券相抵消。

（五）担保范围

担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

（六）保证的期间

担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

（七）财务信息披露

中国证监会及有关省级证监部门或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

（八）债券的转让或出质

债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。

（九）主债权的变更

经中国证监会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保人继续承担担保函项下的保证责任。

（十）加速到期

在保证合同项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付已经到期的债券本息。

（十一）担保函的生效

担保函自担保人签署之日生效，在担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当出现包括可能影响担保人履行担保责任能力的重大变化在内的对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案进行审议并作出决议。

债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现包括可能影响担保人履行担保责任能力的重大变化在内的对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，债券受托管理人将根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。

详情请参见本公司公开发行公司债券募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据主管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司的评级业务管理制度，在本期债券的存续期内，东方金诚将在福建漳州发展股份有限公司年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

福建漳州发展股份有限公司应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。福建漳州发展股份有限公司如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。

东方金诚将密切关注福建漳州发展股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现福建漳州发展股份有限公司出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整福建漳州发展股份有限公司主体及债券信用等级。

如福建漳州发展股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至福建漳州发展股份有限公司提供相关资料。

东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将通过东方金诚网站、深圳证券交易所网站和监管部门制定的其他媒体上予以公告，并根据监管要求向相关部门报送。

第九节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，聘请东兴证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。

本节仅列示了本次债券《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。

一、债券受托管理人及债券受托管理协议签订情况

根据发行人与东兴证券签署的《债券受托管理协议》，东兴证券受聘担任本次债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的名称及基本情况

债券受托管理人：东兴证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座6层

法定代表人：魏庆华

联系人：王化民、刘松芳、杜鹏

联系电话：010-66555874

传真：010-66555910

邮编：100033

（二）债券受托管理协议签订情况

2014年1月，发行人与东兴证券签订了《债券受托管理协议》，聘任东兴证券担任本期公司债券的债券受托管理人。

（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本期发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，至《债券受托管理协议》签订之日，债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。

二、债券受托管理协议的主要内容

（一）债券受托管理人代理事项范围

1、本期公司债券存续期间的一般代理事项：

（1）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；

（2）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；

（3）定期出具债券受托管理事务报告；

（4）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；

（5）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期公司债券有关的事项；

（6）按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；

（7）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对募集资金的使用进行持续监督；

（8）持续关注担保人的经营情况、财务状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，及时向全体债券持有人披露相关信息。

2、本期债券存续期间的特别代理事项：

（1）本期公司债券诉讼代理；

（2）本期公司债券的债券转让、抵押和继承事项代理；

（3）本期公司债券本息偿还事项代理；

（4）根据债券持有人会议在债券存续期间的授权，代理其他非常规事项。

3、上述代理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单个债券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于债券受托管理协议的代理事项范围。

（二）发行人的权利和义务

1、发行人依据法律、法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定享有各项权利并应严格履行按期偿付本期公司债券的利息和本金的义务，以及其他义务；

2、发行人发行债券募集资金应当有确定的用途和相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合法律法规和中国证监会的有关规定，不得用于禁止性的业务和行为；

3、债券发行结束之前，发行人不得动用所募集的资金；但在发行结束后有权按照批准的用途自主决定募集资金的使用；

4、发行人享有自主经营管理权，不受债券持有人的干预；

5、发行人有权根据《债券受托管理协议》的约定和《债券持有人会议规则》的规定，向债券持有人会议提出更换担保方式的议案；

6、发行人必须为支付债券的本金和利息设立专项偿债账户，明确账户资金的来源、提取方式及对账户的监督管理等有关事宜；

7、《试点办法》第二十七条规定任一情形出现时，发行人在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起十个工作日内书面通知或以其他有效方式告知债券持有人及债券受托管理人；

8、发行人应当指定专人负责债券事务。在利息或本金偿付日之前十五个工作日内，发行人应当成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的其他事务；

9、发行人应根据相关法律、法规的规定为债券持有人聘请债券受托管理人，支付报酬，并为债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的义务提供方便和必要的信息、资料和数据；

10、发行人应当接受债券持有人及债券受托管理人对有关债券事务的合法监督；

11、发行人在债券存续期内，不得单方面变更《募集说明书》的约定。如因特殊情况需要变更的，应当及时通知债券受托管理人并取得债券持有人会议的同意；

12、发行人约定在债券到期之前可以提前购回的，其提前购回不得损害债券持有人的利益，且须公平对待所有债券持有人。

（三）债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及《债券受托管理协议》的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务；

2、债券受托管理人应当持续关注发行人的经营情况、财务状况及本期公司债券的担保人的资信状况，在出现发行人未能及时偿付本息及其他可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时向全体债券持有人披露相关信息，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议；

3、监督专项偿债账户、募集资金的使用；

4、根据债券持有人会议的授权，在债券持续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；

5、债券受托管理人应当采取有效措施保护债券持有人的合法权益并按规定出具债券受托管理事务报告；

6、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

7、持续关注担保人资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

8、发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

9、对与本期公司债券有关的事务享有知情权，但应对在履行义务中获知的发行人的商业秘密履行保密义务，遵守有关信息披露的规定；

10、债券受托管理人应当按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；

11、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议；

12、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益；

13、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行；

14、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起十五个工作日内，原债券受托管理人向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。

（四）债券持有人的权利和义务

1、债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金；

2、债券持有人对影响本期债券偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形享有知情权，但是无权干涉或参与企业的经营管理；

3、债券持有人对企业的经营状况不承担责任；

4、债券持有人可按《募集说明书》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定对债券进行转让、质押和继承；

5、债券持有人根据法律、行政法规的规定和《募集说明书》的约定行使权利，监督发行人和债券受托管理人的有关行为；

6、债券持有人有权按照《债券持有人会议规则》的规定参加债券持有人会议并享有表决权；

7、债券持有人会议有权监督债券受托管理人并有权更换不合格的债券受托管理人；

8、债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利；

9、债券持有人应遵守《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券持有人会议通过的合法、有效的决议；

10、债券持有人应依法行使监督权和办理有关债券事务，不应干预或影响发行人的经营活动。

（五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式及程序

1、债券受托管理人应指派称职专业人员完成《债券受托管理协议》项下代理事务；

2、债券受托管理人应指派专人负责对发行人指定的本期公司债券事务代表进行定期联络；

3、债券受托管理人应对发行人的偿债能力、专项偿债账户、募集资金使用情况及担保事项等进行持续的跟踪和分析；

4、债券受托管理人可以自主或接受债券持有人会议的委托，就《债券受托管理协议》项下的有关债券事务进行必要调查，了解有关情况，查阅有关资料和文件，发行人应给予配合；

5、出现《试点办法》第二十七条规定之任一情形和/或其他可能严重影响债券持有人利益的情形，发行人未依照《债券受托管理协议》约定以有效方式告知债券持有人时，债券受托管理人应及时以书面形式督促发行人以书面通知或以其他有效方式告知债券持有人；在书面督促无效时，应立即采取措施以有效方式告知债券持有人；

6、发生《试点办法》第二十七条或《债券持有人会议规则》第六条规定的任一事项时，债券受托管理人应及时按照《债券持有人会议规则》召集债券持有人会议，对有关事项进行讨论，并可接受债券持有人会议的委托，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务，或就发行人可能影响本期债券偿付的事宜向发行人提出相关建议；

7、按《债券受托管理协议》约定出具受托管理事务报告；

（1）受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

（2）债券受托管理人应该在发行人每个会计年度报告公布之日起一个月内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

①发行人的经营状况、资产状况；

②发行人募集资金使用情况；

③担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

④债券持有人会议召开的情况；

⑤本期公司债券本息偿付情况；

⑥本期公司债券跟踪评级情况；

⑦发行人指定的负责本期公司债券相关事务的专人变动情况；

⑧债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

（3）在发生《试点办法》第二十七条规定的任一重大事项时，随时出具相关的临时报告；

（4）在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并置备于经中国证监会批准的交易场所。

（六）债券受托管理人的报酬

对于本期债券受托管理事务，债券受托管理人不收取费用。

（七）变更、解聘债券受托管理人的条件及程序

1、下列情况发生应变更、解聘受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）债券受托管理人不再具备任职资格；

（4）债券持有人会议通过决议变更、解聘受托管理人。

2、新的受托管理人，必须符合下列条件：

（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（3）新任受托管理人与债券持有人不存在可能导致不利于其履行受托管理职责的利益冲突。

3、单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券持有人要求变更、解聘受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更、解聘受托管理人的决议经代表出席债券持有人会议的50%以上表决权的本期公司债券持有人和/或代理人同意生效，发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议决议和《债券受托管理协议》约定完成与变更、解聘受托管理人有关的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

三、债券受托管理协议的违约责任和争议解决

（一）违约责任

1、除《债券受托管理协议》另有约定外，任何一方违反协议义务应向对方承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失，包括但不限于本期公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；

2、发行人到期未能偿还本息的，债券持有人可自行或者通过债券受托管理人依法提起诉讼；

3、债券受托管理人未按规定履行义务，给发行人和/或债券持有人造成损失的，应当依法承担民事责任；

4、因不可抗力事件造成《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。

（二）争议解决

1、《债券受托管理协议》及其解释适用中华人民共和国法律。

2、如果就《债券受托管理协议》的解释和执行产生任何争议，双方应通过友好协商解决。双方协商不成的，任何一方均可向《债券受托管理协议》签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

投资者通过认购或其他合法方式持有本次公司债券，视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

一、债券持有人会议召开的情形

在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

1、拟变更募集说明书的约定方案；

2、拟变更、解聘债券受托管理人；

3、发行人不能按期支付本期公司债券的本息；

4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

5、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

6、单独和/或合计代表本期未偿还债券本金总额的10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

7、担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化；

8、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

二、债券持有人会议的权限

1、当发行人变更本期公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；

2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定是否同意相关解决方案，决定是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；

3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及是否行使债券持有人依法享有的权利作出决议；

4、当担保人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

5、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

三、债券持有人会议的召集

1、债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第六条规定的事项或收到本期公司债券出质人行使质权的请求之日起5个工作日内,应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；

2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的, 债券受托管理人是债券持有人会议召集人；

3、如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第七条的规定履行其职责，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期未偿还债券本金总额的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期公司债券；

4、单独代表本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合计代表本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则共同发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人；

5、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。发行人按上述方式发出通知的，发行人为债券持有人会议召集人；

6、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议；

7、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项；

8、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

四、债券持有人会议的通知

1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。公告应载于监管部门指定的媒体。

2、债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

（5）投票代理委托书的送达时间和地点；

（6）会务常设联系人姓名及电话号码。

3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。

4、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述情况外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

5、债券持有人会议的召开地点原则上应在漳州市。

五、债券持有人会议出席人员

1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次公司债券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，但不享有表决权：债券发行人；债券担保人；持有债券发行人10%以上股份的股东；债券受托管理人；债券发行人的其他重要关联方。

2、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的代理投票委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

3、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的代理投票委托书应当载明下列内容：代理人的姓名；是否具有表决权；分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；代理投票委托书签发日期和有效期限；委托人签字或盖章。

4、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。

六、债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

七、债券持有人会议表决、决议及记录

1、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其委托的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少一名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在当场宣布表决结果，表决结果应载入会议记录。

6、债券受托管理人因收到本期公司债券出质人行使质权的请求召集债券持有人会议的，债券持有人会议应在通知之日起二十五个工作日内表决并作出决议。期满未做出决议的，债券受托管理人可以请求人民法院拍卖、变卖质押财产。由于未及时进行表决而给出质人造成的损害（包括直接导致质押物价值贬损的），由全体债券持有人承担。

7、债券持有人会议指定记录员进行会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

（2）召开会议的日期、具体时间、地点；

（3）会议主席姓名、会议议程；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

8、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

9、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证券监督管理委员会派出机构及本期公司债券的交易场所报告。

八、债券持有人会议决议的生效条件和效力

1、债券持有人会议作出的决议，须经代表出席本期公司债券持有人会议的50%以上表决权的公司债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。法律、法规规定须经相关机关批准的，经相关机关批准后生效。

2、债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。

3、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

4、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

九、其他

1、《债券持有人会议规则》自本次债券发行之日起实施。

2、《债券持有人会议规则》授权债券受托管理人负责解释。

3、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

第十一节 募集资金运用

经公司第六届董事会2013年第五次临时会议以及2014年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向中国证监会申请公开发行不超过3.5亿元的公司债券。

本次发行公司债券所募资金，公司将根据募集资金到位情况，在扣除发行费用后将剩余资金用于以下项目：

一、优化公司债务结构，偿还部分银行贷款

公司本次发行公司债券募集资金，在股东大会批准的用途范围内，拟以30,000万元偿还公司商业银行贷款。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着利于优化公司债务结构的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

二、补充流动资金，改善公司资金状况

公司本次公开发行公司债券募集资金，在偿还商业银行贷款后，剩余部分用于补充公司汽车销售及服务板块以及综合贸易板块的流动资金，改善公司资金状况，该安排具有合理性和必要性。

同时，经公司第六届董事会2014年第二次临时会议通过，本公司董事会作出承诺：公司拟发行公司债券募集资金主要用于调整公司债务结构、偿还银行贷款和补充流动资金，不会用于房地产开发业务以及子公司福建华兴漳发创业投资有限公司的经营。

第十二节 其他重要事项

一、公司对外担保情况

根据公司2014年3月27日召开的第六届董事会第十一次会议及2014年4月26日召开的公司2013年度股东大会通过的《2014年度为控股子公司提供担保额度的议案》，公司可对纳入合并报表范围内的控股子公司提供不超过50,500万元人民币的担保额度，占公司2013年度经审计归属于母公司净资产的61.39%。

截至2014年9月30日，公司已提供担保的金额总计14,828.69万元，占2013年度经审计的归属于母公司净资产的14.97%，占2014年三季度末未经审计的归属于母公司净资产的22.79%。具体情况如下：

（1）为子公司漳州市华骏汽车销售服务有限公司向银行借款1,762.82万元提供连带责任保证；

（2）为子公司福建晟发进出口有限公司向银行借款1,839.87万元提供连带责任保证担保；

（3）为子公司福建漳发建设有限公司向银行借款1,300万元提供连带责任保证担保。

（4）为子公司厦门华骏迪尚汽车贸易有限公司向银行借款626万元提供连带责任保证担保。

（5）为子公司漳州发展水务集团有限公司向银行借款8,500万元提供连带责任保证担保；

（6）为子公司漳州市华骏汽车销售服务有限公司向银行借款800万元提供连带责任保证担保。

以上担保金额均在股东大会授权的担保额度以内。公司没有为股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

二、公司涉及的未决诉讼或仲裁事项

2012年3月16日，原告诺林（厦门）房地产开发有限公司（以下简称“诺林地产”）就其受让阮晓榕持有厦门市欣东联房地开发有限公司（以下简称“欣东联公司”）30%的股权状告阮晓榕和欣东联公司，要求两者实现其在欣东联公司的30%股权并进行工商变更登记。同时因阮晓榕已将该股权转让给发行人后，发行人又将该股权转让给其他股东，原告诺林地产以发行人侵害了其作为欣东联公司的股东之一有优先购买该股权的权利为由追加发行人作为第三人进行起诉。

2014年4月15日，厦门市思明区人民法院对该案作出（2012）思民初字第4229号《民事判决书》，驳回原告诺林地产的诉讼请求。

发行人律师已对该未决诉讼出具核查意见，认为该未决诉讼系发行人在非正常生产经营股权转让中发生的偶然性纠纷，该未决诉讼不会对发行人的正常生产经营、偿债能力产生重大影响。

三、其他融资事宜

公司在中国银行间市场交易商协会中市协注[2011]CP289号文注册有效期内，于2013年3月26日发行2013年度第一期短期融资券（短期融资券简称：13漳州股CP001），发行金额2亿元人民币，债券期限365天，计息方式为到期一次还本付息，起息日2013年3月26日，兑付日2014年3月26日，票面年利率5.8%。目前，该期短期融资券已经全部到期兑付。

2012年12月27日，公司全资子公司漳州发展水务集团有限公司收到深圳交易所出具的《关于接受漳州发展水务集团有限公司中小企业私募债券发行备案的通知书》，深圳证券交易所同意接受水务集团非公开发行面值不超过15,000万元人民币的私募债券备案；2013年1月16日，中小企业私募债券成功发行，发行规模为15,000万元，为3年期固定利率债券，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，债券票面年利率为8.20%。

2014年10月21日，公司收到中国银行间市场交易商协会中市协注[2014]CP427号文，中国银行间市场交易商协会同意接受公司短期融资券注册；2014年11月17日至18日，公司发行福建漳州发展股份有限公司2014年度第一期短期融资券（短期融资券简称：14漳州股CP001），发行规模3.5亿元人民币，债券期限365天，计息方式为到期一次还本付息，起息日2014年11月19日，兑付日2014年11月19日，票面利率5.55%。

第十三节 有关当事人

一、发行人：福建漳州发展股份有限公司

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二、保荐人/主承销商/上市推荐人/债券受托管理人：东兴证券股份有限公司

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三、发行人律师：上海市锦天城（深圳）律师事务所

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四、审计机构：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

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五、担保人：福建漳龙实业有限公司

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六、资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

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七、收款银行：中国银行北京金融中心支行

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八、本次债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

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九、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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第十四节 备查文件

除本公司公开发行公司债券募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、发行人近三年及一期的财务报告和近三年财务报告的审计报告；

2、东兴证券股份有限公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

3、上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的法律意见书；

4、东方金诚国际信用评估有限公司出具的资信评级报告；

5、债券受托管理协议；

6、债券持有人会议规则；

7、控股股东漳龙实业出具的担保函；

8、中国证监会核准本次发行的文件。

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工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	170,008.71	261,511.13	393,744.89	62,322,755.49
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	319,782.42	262,857.45	287,181.75	379,535.63
递延所得税资产	4,672,847.38	4,672,847.38	-	-
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	1,019,750,291.60	892,188,442.83	837,976,034.41	512,578,938.08
资产总计	3,063,646,340.76	2,028,083,665.403	1,937,521,924.49	1,613,937,426.23
流动负债：
短期借款	1,240,000,000.00	669,000,000.00	909,676,314.90	321,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	2,000,000.00	102,726,000.00	262,885,000.00	208,100,000.00
应付账款	256,494.49	1,529,131.14	785,426.84	5,371,152.58
预收款项	-	-	-	565,422.99
应付职工薪酬	4,315,261.20	8,004,675.77	8,052,663.20	6,028,972.80
应交税费	510,153.94	18,848,022.58	17,695,247.40	2,425,651.65
应付利息	2,321,305.56	10,379,730.56	1,609,100.00	1,028,245.27
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	450,889,067.17	262,156,113.66	37,617,404.41	142,447,955.08
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-
其他流动负债	-	200,000,000.00	-	200,000,000.00
流动负债合计	1,700,292,282.36	1,272,643,673.71	1,238,321,156.75	886,967,400.37
非流动负债：
长期借款	-	-	-	90,000,000.00
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-	90,000,000.00
负债合计	1,700,292,282.36	1,272,643,673.71	1,238,321,156.75	976,967,400.37
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	520,086,203.00	411,193,403.00	316,302,618.00	316,302,618.00
资本公积	609,566,426.52	128,499,127.52	223,389,912.52	215,869,071.29
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	23,788,864.44	23,788,864.44	17,532,336.81	12,061,346.75
未分配利润	209,912,564.44	191,958,596.73	141,975,900.41	92,736,989.82
所有者权益合计	1,363,354,058.40	755,439,991.69	699,200,767.74	636,970,025.86
负债和所有者权益总计	3,063,646,340.76	2,028,083,665.40	1,937,521,924.49	1,613,937,426.23

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	176,092,507.55	450,535,157.29	629,912,125.10	279,346,618.21
减：营业成本	162,615,655.00	433,996,511.96	576,036,818.35	230,318,614.08
营业税金及附加	1,034,301.92	1,981,193.43	4,276,572.25	3,566,783.48
销售费用	-	-	-	-
管理费用	16,099,877.03	24,950,395.79	25,349,092.41	22,854,388.15
财务费用	24,800,694.84	42,197,827.30	23,913,818.43	13,248,006.63
资产减值损失	4,213,879.36	28,921.74	-3,377,550.69	-47,738,018.31
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	71,779,338.46	126,495,493.29	35,823,337.30	41,354,208.81
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-160,661.54	9,149,618.75	12,232,759.56	11,607,172.89
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	39,107,437.86	73,875,800.36	39,536,711.65	98,451,052.99
加：营业外收入	9,000.00	307,880.01	22,028,137.66	1,801,072.99
减：营业外支出	602,800.00	1,800,206.67	1,772,810.23	524,000.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	38,513,637.86	72,383,473.70	59,792,039.08	99,728,125.98
减：所得税费用	-	9,818,197.40	5,082,138.43
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	38,513,637.86	62,565,276.30	54,709,900.65	99,728,125.98
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.07	0.12	0.11	0.19
（二）稀释每股收益	0.07	0.12	0.11	0.19
六、其他综合收益
七、综合收益总额	38,513,637.86	62,565,276.30	54,709,900.65	99,728,125.98

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	249,269,016.44	602,707,776.61	546,245,593.48	167,155,211.15
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	414,416,119.18	514,051,430.15	309,684,395.93	189,542,231.17
经营活动现金流入小计	663,685,135.62	1,116,759,206.76	855,929,989.41	356,697,442.32
购买商品、接受劳务支付的现金	429,378,848.55	564,013,765.05	677,371,241.22	69,684,928.11
支付给职工以及为职工支付的现金	12,316,384.26	15,864,846.78	14,390,160.87	11,634,924.36
支付的各项税费	20,060,674.62	17,873,946.47	4,472,562.29	7,035,779.12
支付其他与经营活动有关的现金	594,833,853.64	440,574,458.74	236,569,568.18	237,362,880.23
经营活动现金流出小计	1,056,589,761.07	1,038,327,017.04	932,803,532.56	325,718,511.82
经营活动产生的现金流量净额	-392,904,625.45	78,432,189.72	-76,873,543.15	30,978,930.50
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	234,923,520.00	36,500,000.00	-
取得投资收益收到的现金	18,000,000.00	38,330,000.00	53,880,944.99	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	9,000.00	540,000.00	87,202,716.71	93,100.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	39,700,000.00
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	18,009,000.00	273,793,520.00	177,583,661.70	39,793,100.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	371,787.00	1,049,056.85	4,047,059.64	1,421,066.57
投资支付的现金	128,650,000.00	198,550,000.00	379,318,820.00	43,870,213.30
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	24,200,321.67	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	1,799,640.00	-	-
投资活动现金流出小计	129,021,787.00	201,398,696.85	407,566,201.31	45,291,279.87
投资活动产生的现金流量净额	-111,012,787.00	72,394,823.15	-229,982,539.61	-5,498,179.87
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	591,499,328.00	-	-	-
取得借款收到的现金	1,343,000,000.00	669,000,000.00	987,539,303.10	456,000,000.00
发行债券收到的现金	-	200,000,000.00	-	200,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	9,663.80	-	-	-
筹资活动现金流入小计	1,934,508,991.80	869,000,000.00	987,539,303.10	656,000,000.00
偿还债务支付的现金	972,256,950.00	909,676,314.90	688,862,988.20	393,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	79,859,298.60	52,261,419.74	53,234,394.33	43,758,903.15
支付其他与筹资活动有关的现金	1,030,000.00	1,200,000.00	1,200,000.00	-
筹资活动现金流出小计	1,053,146,248.60	963,137,734.64	743,297,382.53	436,758,903.15
筹资活动产生的现金流量净额	881,362,743.20	-94,137,734.64	244,241,920.57	219,241,096.85
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	377,445,330.75	56,689,278.23	-62,614,162.19	244,721,847.48
加：期初现金及现金等价物余额	251,061,618.42	194,372,340.19	256,986,502.38	12,264,654.90
六、期末现金及现金等价物余额	628,506,949.17	251,061,618.42	194,372,340.19	256,986,502.38

项目	2011年度
	实收资本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
	（或股份）
一、上年年末余额	316,302,618	215,869,071.29		2,088,534.15	18,796,807.33	553,057,030.77
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额	316,302,618	215,869,071.29		2,088,534.15	18,796,807.33	553,057,303.77
（一）净利润				9,972,812.60	73,940,182.49	83,912,995.09
（二）直接计入所有者权益的利得和损失					99,728,125.98	99,728,125.98
1.可供出售金融资产公允价值变动净额
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响					99,728,125.98	99,728,125.98
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4.其他
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配				9,972,812.60	-25,787,943.49	-15,815,130.89
1.提取盈余公积				9,972,812.60	-9,972,812.60
2.对所有者（或股东）的分配					-15,815,130.89	-15,815,130.89
3.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股份）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本期期末余额	316,302,618	215,869,071.29		12,061,346.75	92,736,989.82	636,970,025.86

项目	2012年度
	实收资本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
	（或股份）
一、上年年末余额	316,302,618	215,669,071.29		12,061,346.75	92,736,989.82	636,970,025.86
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	316,302,618	215,869,071.29		12,061,346.75	92,736,989.82	636,970,025.86
三、本期增减变动金额		7,520,841.23		5,470,990.06	49,238,910.59	62,230,741.88
（一）净利润					54,709,900.65	54,709,900.65
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
上述（一）和（二）小计					54,709,900.65	54,709,900.65
（三）所有者投入和减少资本		7,520,841.23				7,520,841.23
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他		7,520,841.23				7,520,841.23
（四）利润分配				5,470,990.06	-5,470,990.06
1.提取盈余公积				5,470,990.06	-5,470,990.06
2.对所有者（或股东）的分配
3.其他

（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股份）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本期期末余额	316,302,618	223,389,912.52		17,532,336.81	141,975,900.41	699,200,767.74

项目	2013年度
	实收资本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
	（或股份）
一、上年年末余额	316,302,618	223,389,912.52		17,532,336.81	141,975,900.41	699,200,767.74
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	316,302,618	223,389,912.52		17,532,336.81	141,975,900.41	699,200,767.74
三、本期增减变动金额	94,890,785	-94,890,785.00		6,256,527.63	49,982,696.32	56,239,223.95
（一）净利润					62,565,276.30	62,565,276.30
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1.可供出售金融资产公允价值变动净额
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4.其他
上述（一）和（二）小计					62,565,276.30	62,565,276.30
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配				6,256,727.63	-12,582,579.98	-6,326,052.35
1.提取盈余公积				6,256,727.63	-6,256,527.63
2.对所有者（或股东）的分配					-6,326,052.35	-6,326,052.35
3.其他
（五）所有者权益内部结转	94,890,785	-94,890,785.00
1.资本公积转增资本（或股本）	94,890,785	-94,890,785.00
2.盈余公积转增资本（或股份）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本期期末余额	411,193,403	128,499,127.52		23,788,864.44	191,958,596.73	755,439,991.69

财务数据/指标	2014年第三季度	2013年	2012年	2011年
资产负债率	61.00%	71.09%	69.30%	70.58%
全部债务（万元）	178,565.31	136,833.83	150,868.61	104,873.35
债务资本比率	52.10%	58.01%	62.95%	61.71%
流动比率（倍）	1.55	1.29	1.19	1.11
速动比率（倍）	0.76	0.68	0.56	0.54
EBITDA（万元）	17,440.60	28,460.82	23,007.50	20,107.27
EBITDA全部债务比	0.10	0.21	0.15	0.19
EBITDA利息倍数（倍）	1.63	2.86	2.63	2.68
利息偿付率	100%	100%	100%	100%
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
营业毛利率（%）	13.31	12.61	13.02	11.26
总资产报酬率（%）	3.66	7.66	7.10	7.85
归属于母公司股东的每股净资产（元）	3.46	2.00	2.27	2.00
每股经营活动产生的现金净流量（元）	-1.63	0.08	-1.05	0.12
每股净现金流量（元）	0.58	0.70	0.07	0.59
利息保障倍数1（倍）	3.60
利息保障倍数2（倍）	0.43

财务数据/指标	2014年 第三季度	2013年	2012年	2011年
净资产（万元）	136,335.41	75,544.00	69,920.08	63,697.00
资产负债率	55.50	62.75	63.91	60.53
流动比率（倍）	1.30	1.12	0.89	1.24
速动比率（倍）	1.30	1.12	0.88	0.98
利息偿付率	100%	100%	100%	100%
利息保障倍数	1.60	2.08	2.10	5.53
到期贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
每股经营活动产生的现金净流量（元）	-0.96	0.19	-0.24	0.10
每股净现金流量（元）	0.91	0.14	-0.20	0.77

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
扣除非经常性损益前：
基本每股收益（元）	0.06	0.22	0.16	0.15
稀释每股收益（元）	0.06	0.22	0.16	0.15
加权平均净资产收益率（%）	3.52	14.58	12.40	12.75
扣除非经常性损益后：
基本每股收益（元）	0.05	0.11	0.12	0.03
稀释每股收益（元）	0.05	0.11	0.12	0.03
加权平均净资产收益率（%）	2.90	7.76	9.19	2.96

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
非流动资产处置损益	460,058.58	80,293,906.96	23,864,161.90	5,064,913.21
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	124,576.40	1,084,621.00	944,522.22	81,818.44
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	2,436,406.84	1,970,154.82	1,849,580.98	-
委托他人投资或管理资产的损益	-160,661.54	-3,449,146.64	-486,224.97	-188,630.52
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2,930,393.67	-192,474.95	-125,782.21	2,576,616.79
处置子公司及股权转让收益	-	-	-	-
其他收益	-	-	2,524,239.82	52,200,000.00
小计	5,790,773.95	79,707,061.19	28,570,497.74	59,734,717.92
所得税影响额（减项）	673,268.80	27,266,718.11	6,608,021.56	544,586.09
非经常性损益净额	5,117,505.15	52,400,343.08	21,962,476.18	59,190,131.83
其中：影响母公司股东净利润的非经常性损益	5,130,762.55	52,528,073.89	21,682,358.16	58,961,752.04
影响少数股东净利润的非经常性损益	-13,257.40	87,730.81	280,118.02	228,379.79

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	240,787.97	306,035.77	272,448.19	220,915.74
EBITDA	17,440.60	28,460.82	23,007.50	20,107.27
净利润	2,543.43	10,639.51	8,015.03	7,849.64
经营活动产生的现金流量净额	-67,033.26	3,267.11	-33,177.52	3,714.87

公司名称：	福建漳龙实业有限公司
法定代表人：	庄文海
住所：	漳州市胜利东路漳州发展广场20层
注册资本：	贰拾捌亿贰仟捌佰伍拾万元整
营业执照号：	350600100018946
经营范围：	经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授权所属的国有资产；自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；批发与零售五金交电、家电设备、机电设备、建筑材料和包装材料（危险化学品除外）、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品（涉及前置许可审批项目除外）、润滑油、冶金炉料及化工产品（易制毒化学品和危险化学品除外）、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属（涉及前置许可审批项目除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
最终控制人	漳州市国资委

项目	2014年9月30日/ 2014年1-9月	2013年12月31日/ 2013年度
总资产（万元）	2,624,689.41	2,356,907.79
所有者权益（万元）	1,052,785.50	946,964.87
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	881,712.11	821,647.40
营业收入（万元）	694,900.09	797,368.03
净利润（万元）	54,789.38	95,795.32
归属于母公司股东的净利润（万元）	52,017.65	85,981.90
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-67,311.13	38,742.92
现金及现金等价物净增加额（万元）	57,653.48	-26,266.84
资产负债率	59.89%	59.82%
净资产收益率	5.56%	11.11%
流动比率（倍）	1.23	1.06
速动比率（倍）	0.82	0.78

项目		2014年9月30日/ 2014年1-9月		2013年12月31日/ 2013年度
总资产（万元）	1,768,162.12		1,445,402.99
所有者权益（万元）	702,352.71		646,583.92
营业收入（万元）	179,759.77		215,409.40
净利润（万元）	55,768.80		82,250.66
经营活动产生的现金流量净额（万元）	24,519.00		50,700.40
现金及现金等价物净增加额（万元）	17,940.83		-73,552.82
资产负债率	60.28%		55.27%
净资产收益率	8.43%		14.38%
流动比率（倍）	1.30		1.12
速动比率（倍）	1.30		1.12

住所：	漳州市胜利东路漳州发展广场
法定代表人：	庄文海
联系人：	许浩荣、赵绪堂
电话：	0596-2671753
传真：	0596-2671876

住所：	北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层
法定代表人：	魏庆华
项目主办人：	王化民、刘松芳
项目组成员：	杜鹏
电话：	010-66555874
传真：	010-66555910

住所：	深圳市福田区福华三路卓越世纪中心1号楼23层
负责人：	蒋毅刚
经办律师：	宋宴、陈长红、黄友川
电话：	0755-82816698
传真：	0755-82816898

住所：	福建省福州湖东路152号中山大厦B座7-9
法定代表人：	林宝明
经办会计师：	郑丽惠、黄玉润、蒋新红
电话：	0591-87827014
传真：	0591-87840354

住所：	福建省漳州市胜利东路漳州发展广场20 层
法定代表人：	庄文海
经办人：	张广宇
电话：	0596-2671668
传真：	0596-2671660

住所：	北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层501室
法定代表人：	陈景耀
经办人：	朱林、彭梅秀、张睿婧
电话：	010-62299723
传真：	010-65660988

开户银行：	中国银行北京金融中心支行
户名：	东兴证券股份有限公司
账号：	322056023692

住所：	深圳市深南东路5045号
法定代表人：	宋丽萍
电话：	0755-82083333
传真：	0755-82083275

住所：	深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人：	戴文华
电话：	0755-25938000
传真：	0755-25988122