本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、募集资金基本情况

　南威软件股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1332号文核准，向社会首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 2,500万股，发行价格为每股14.95元(均指人民币元，下同)，募集资金总额37,375万元，扣除各项发行费用2,467万元后，实际募集资金净额34,908万元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年12月25日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具闽华兴所〔2014〕验字B-010号《验资报告》验证确认。

　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　本公司已对募集资金采取了专户存储。为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司《募集资金管理制度》等的规定，公司于2015年1月8日分别与中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场分行、招商银行股份有限公司泉州分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）及保荐机构太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）签订了募集资金三方监管协议。公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

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　三、《三方监管协议》的主要内容

　由于公司及保荐机构与募集资金专户存储银行签署的协议各项条款均无实质差别，为避免重复披露，故将协议主要内容合并披露如下：

　1、公司在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。

　该专户仅用于政务云应用平台研发项目、智慧型平安城市综合信息平台研发项目、营销网络与服务体系建设项目、智慧军营综合信息管理平台升级项目、研发中心建设项目和支持国产化的党委信息化解决方案项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。公司未以存单的方式存储募集资金。若公司以存单方式存放募集资金，公司承诺上述存单到期后将及时转入规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知太平洋证券，且公司存单不得质押。

　2、公司和募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　3、太平洋证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

　太平洋证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）以及公司《募集资金管理办法》对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　太平洋证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应配合太平洋证券的调查与查询。太平洋证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　4、公司授权太平洋证券指定的保荐代表人鞠卉、李中可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；太平洋证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、 募集资金专户存储银行按月（每月 5 日前，遇节假日顺延）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给太平洋证券。

　6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知太平洋证券，同时提供专户的支出清单。

　7、太平洋证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。太平洋证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　8、募集资金专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合太平洋证券调查专户情形的，公司可以主动或在太平洋证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　9、太平洋证券发现公司、募集资金专户存储银行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　10、协议自公司、募集资金专户存储银行、太平洋证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　特此公告。

　南威软件股份有限公司董事会

　2015年1月9日