证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2015-001

　史丹利化肥股份有限公司

　关于限制性股票激励计划（草案修订稿）

　获得中国证监会备案无异议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，详细内容已于2014年12月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。随后，公司将本次限制性股票激励计划草案修订稿及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并就相关事项与中国证监会进行了沟通。

　公司近日获悉，中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计划方案确认无异议并进行了备案。公司将尽快按照相关程序将《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要等议案提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　史丹利化肥股份有限公司董事会

　二〇一五年一月九日

　证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2015-002

　史丹利化肥股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）定于2015年1月26日在公司会议室召开2015年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会召开不需相关部门批准或履行必要程序

　3、会议召开的时间

　现场会议召开时间为：2015年1月26日（星期一）下午14：00

　网络投票时间为：2015年1月25日至2015年1月26日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月26日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月25日下午15:00—2015年1月26日下午15:00中的任意时间

　4、股权登记日：2015年1月20日

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　委托独立董事投票：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事李琦女士已发出《独立董事公开征集委托投票权报告书》，向股东征集投票权。具体操作方式详见《独立董事公开征集委托投票权报告书》，该报告书刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　6、出席会议对象：

　（1）截至2015年1月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东

　（2）公司董事、监事和高级管理人员

　（3）公司聘请的见证律师

　7、会议召开地点：山东省临沭县沂蒙创业园区史丹利办公楼会议室

　二、本次股东大会审议事项

　1、审议《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（各子议案需要逐项审议）：

　（1）激励对象的确定依据和范围

　（2）限制性股票的来源、数量和分配

　（3）本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

　（4）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　（5）限制性股票的授予与解锁条件

　（6）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　（7）限制性股票的会计处理

　（8）限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

　（9）预留限制性股票的处理

　（10）公司与激励对象各自的权利义务

　（11）公司、激励对象发生异动的处理

　（12）限制性股票回购注销原则；

　2、审议《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>（修订稿）的议案》；

　3、审议《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　上述第1、2项议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，且公司独立董事发表了相关独立意见，上述第3项议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过；相关决议公告已在公司指定的信息披露媒体刊载，本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。

　以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　以上议案需采取对中小投资者表决单独计票的方式，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。

　三、提示性公告

　公司将于2015年1月23日（星期五）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加股东大会并行使表决权。

　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　1、登记时间：

　2015年1月25日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

　2015年1月26日，上午8：00—11：30

　2、登记地点：山东省临沭县沂蒙创业园区史丹利办公楼六楼证券部

　3、登记方式：

　（1）自然人股东及社会公众股股东亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人办理时，须持双方身份证原件及复印件、授权委托书（请见附件）、委托人证券账户卡。

　（2）法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、 法定代表人证明书或出席人身份证原件及复印件办理登记手续；委托代理人办理时，须持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书（请见附件）、委托人证券账户卡、出席人身份证原件及复印件。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年1月25日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　（一）采用交易系统进行投票的程序

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年1月26日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362588； 证券简称：史丹投票

　3、股东投票的具体流程：

　（1）买卖方向为买入；

　（2）在委托价格项下填报本次股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应申报价格如下表所示：

　■

　注：本次股东大会投票，对于议案100.00进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以对总议案的表决意见为准。

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　（4）确认投票委托完成。

　4、注意事项

　（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

　（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（二）采用互联网投票操作流程

　1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　请登陆网址http: //wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等相关资料，设置服务密码。

　（2）激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30之前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　3、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月25日下午15：00至2015年1月26日下午15：00期间的任意时间。

　4、注意事项

　（1）网络投票不能撤单；

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

　六、其他事项

　1、会议联系人：胡照顺、陈钊

　联系电话：0539-6263620

　传 真：0539-6263620

　地 址：山东省临沭县沂蒙创业园区史丹利办公楼六楼证券部

　邮政编码：276700

　2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　4、网络投票系统异常情况的处理方式

　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会会议的进程按当日通知进行。

　5、附件：授权委托书

　特此公告。

　史丹利化肥股份有限公司董事会

　二〇一五年一月九日

　附件：

　授权委托书

　本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2015年1月26日召开的史丹利化肥股份有限公司2015年第一次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃 权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人（签字盖章）：

　委托人身份证号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量： 股

　受托人身份证号码；

　受托人（签字）：

　委托期限：自2015年 月 日至本次股东大会结束之日

　委托日期：2015年 月 日

　证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2015-003

　史丹利化肥股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权报告书

　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事李琦女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2015年1月26日召开的2015年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　一、征集人声明

　本人李琦作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2015年第一次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　二、公司基本情况及本次征集事项

　（一）公司基本情况

　公司名称：史丹利化肥股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　证券交易所股票简称：史丹利

　股票代码：002588

　法人营业执照注册号码：370000228067068

　法定代表人：高文班

　董事会秘书：胡照顺

　联系地址：山东省临沂市临沭县常林东大街东首

　联系电话：0539-6263620

　联系传真：0539-6263620

　电子信箱：002588@shidanli.cn

　（二）征集事项

　由征集人向公司股东征集公司2015年第一次临时股东大会所审议《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案的委托投票权。

　（三）本委托投票权报告书签署日期为2015年1月9日。

　三、本次股东大会基本情况

　关于本次临时股东大会召开的具体情况，请见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

　四、征集人基本情况

　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李琦女士。

　李琦女士简历：

　李琦女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970年6月出生，副教授。李琦女士1993年参加工作，先后担任北京大学光华管理学院会计学系助教、讲师，现任北京大学光华管理学院会计学系副教授，光华管理学院党委副书记，北京康斯特仪表科技股份有限公司独立董事。

　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　五、征集人对征集事项的投票

　征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2014年12月9日召开的第三届董事会第十次会议，对《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>（修订稿）的议案》投了赞成票；出席了公司于2014年10月16日召开的第三届董事会第八次会议，对《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

　六、征集方案

　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　（一）征集对象：截至2015年1月20日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　（二）征集时间：2015年1月22日至2015年1月23日期间每个工作日的9:00～17:00。

　（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　（四）征集程序和步骤

　1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　地址：山东省临沂市临沭县沂蒙创业园区史丹利化肥股份有限公司证券部

　收件人：胡照顺

　邮编：276700

　联系电话：0539-6263620

　传真：0539-6263620

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　征集人：李 琦

　二〇一五年一月九日

　附件：

　史丹利化肥股份有限公司独立董事

　征集投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《史丹利化肥股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《史丹利化肥股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托史丹利化肥股份有限公司独立董事李琦女士作为本人/本公司的代理人出席史丹利化肥股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　■

　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人（签字盖章）：

　委托人身份证号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量： 股

　受托人身份证号码；

　受托人（签字）：

　委托期限：自2015年 月 日至本次股东大会结束之日

　委托日期：2015年 月 日