证券代码：000150 证券简称：宜华地产 编号：2015-01

　宜华地产股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集

　配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督

　管理委员会正式批复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　宜华地产股份有限公司（以下简称“公司”）今日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）证监许可〔2015〕60号《关于核准宜华地产股份有限公司向林正刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，现将批复主要内容公告如下：

　一、核准公司向林正刚发行68,317,398股股份、向南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行3,505,691股股份、向上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）发行2,524,106股股份、向林建新发行8,098,862股股份、向上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）发行1,482,398股股份、向朱华发行429,268股股份、向彭杰发行429,268股股份、向邓宇光发行429,268股股份、向李红发行286,179股股份、向侯旭英发行286,179股股份、向黄微发行286,179股股份、向夏青发行286,179股股份、向阳阳发行286,179股股份、向孙玉香发行286,179股股份、向邓文芳发行286,179股股份购买相关资产。

　二、核准公司非公开发行不超过36,585,365股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

　四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、批复自下发之日起12个月内有效。

　七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或重大问题，应当及时报告中国证监会。

　公司将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，实施本次发行股份及支付现金购买资产的有关事项，并及时履行披露义务。

　特此公告。

　宜华地产股份有限公司董事会

　2015年1月9日

　证券代码：000150 证券简称：宜华地产 公告编号：2015-02

　宜华地产股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集

　配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　宜华地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月4日公告了《宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于2014年9月3日对上述报告书进行了更新。根据中国证券监督管理委员会审核的要求，公司对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：

　1、补充披露了本次交易已获得中国证监会批准的情况，删除了本次交易尚需履行的审批程序和审批风险相关内容。详见本报告书“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一节/六、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况/（二）本次交易已获得中国证监会批准”、“第十三节 风险因素”。

　2、补充披露本次交易募集配套资金的必要性及配套金额的测算过程。详见本报告书“第九节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/九、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”。

　3、补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，包括募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序及对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容的规定。详见本报告书“第十二节 本次交易对公司治理结构的影响/三、募集资金管理制度”。

　4、补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。详见本报告书“第九节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/十、本次募集配套资金失败的补救措施”。

　5、补充披露标的资产医疗后勤综合服务业务、医疗专业工程业务具体业务内容及业务模式。详见本报告书“第四节 交易标的情况/二、标的公司业务与技术/（三）主要经营模式”。

　6、补充披露标的资产医疗后勤综合服务业务及医疗专业工程业务的市场供求及竞争状况、标的资产市场占有率、主要业务区域、与同行业可比公司相比核心竞争力。详见本报告书“第九节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/二、拟购买资产的市场供求及竞争状况、市场占有率、主要业务区域、与同行业可比公司相比核心竞争力”。

　7、补充披露上市公司未来的战略规划、本次交易的原因及必要性。详见本报告书“第九节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/五、本次交易完成后上市公司的业务发展战略及规划”。

　8、补充披露重组后上市公司的主营业务构成，上市公司现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向。详见本报告书“第九节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/六、本次交易完成后上市公司现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向”。

　9、补充披露本次重组的整合计划，交易完成后的人员整合及对标的资产的管控能力，本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排。详见本报告书“第九节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/八、本次重组的整合计划、上市公司对标的资产的管控能力以及防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排”。

　10、补充披露交易标的股权质押所担保的主债务具体情况。详见本报告书“第四节 交易标的情况/三、拟收购资产为股权的说明/（二）拟注入股权是否符合转让条件”。

　11、补充披露富阳实业以林正刚所持的标的资产股权为质押担保为林正刚和标的资产提供借款，并承诺于本次交易资产交割时无条件解除股权质押的商业逻辑，与富阳实业本次参与认购配套融资互为前提。补充披露富阳实业参与认购配套融资的资金来源及履约能力。详见本报告书“第三节 交易对方基本情况/二、募集配套融资的交易对方/（七）富阳实业供借款并参与认购配套融资的原因及其认购资金来源和履约能力”。

　12、补充披露2011年11月-2014年6月间标的资产发生多次增资/股权转让的原因、作价依据，增资/股权转让相关各方的关联关系，增资/股权转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因及标的资产本次交易价格的公允性。详见本报告书“第四节 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（六）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况”。

　13、补充披露标的资产同行业可比公司的选择情况及过程，结合标的资产同行业可比公司市盈率、上市公司市盈率分析标的资产本次交易作价的公允性。详见本报告书“第八节 董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析/二、本次交易定价的公平合理性分析/（二）从相对估值角度分析本次交易标的资产定价合理性”。

　14、补充披露标的资产2009年12月增资违反公司登记情形是否存在潜在法律风险及对本次重组的影响。详见本报告书“第四节 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（二）历史沿革”。

　15、补充披露标的资产各类员工数量、占比及五险一金缴纳情况，标的资产欠缴五险一金情形可能引发的法律风险及对本次重组和评估值的影响。详见本报告书“第四节 交易标的情况/七、其他拟购买资产相关问题”。

　16、补充披露标的资产医疗后勤综合服务及医疗专业工程截至2014年8月31日已签订合同情况（包括合同金额及各合同预计收入实现年度），结合标的资产截至2014年8月31日营业收入、净利润实现情况及2014年预计实现收入的合同情况，分析标的资产2014年营业收入、净利润的可完成性及未来营业收入预测的合理性。详见本报告书“第九节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/三、拟购买资产财务状况、盈利能力分析/（四）众安康未来盈利预测”。

　17、补充披露标的资产人工成本预测中人员数量、平均工资及五险一金的预测依据及测算过程，结合标的资产未来业务发展情况及近年来社会平均工资增长情况说明人工工资预测的合理性，并就人工工资变动对评估值的影响进行敏感性分析。详见本报告书“第四节 交易标的情况/四、交易标的的评估情况/（五）收益法评估”。

　18、补充披露报告期标的资产同行业可比公司毛利率、净利率，并进行比较分析；结合同行业可比公司毛利率、净利率，行业发展及标的资产自身情况说明标的资产毛利率、净利率预测的合理性，并就其变动对评估值影响进行敏感性分析。详见本报告书“第九节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/三、拟购买资产财务状况、盈利能力分析/（四）众安康未来盈利预测”。

　19、补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的充分性。详见本报告书“第九节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/三、拟购买资产财务状况、盈利能力分析/（一）众安康财务状况分析”。

　20、补充披露标的资产经营活动现金净流量与净利润不匹配的原因及合理性。详见本报告书“第九节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/三、拟购买资产财务状况、盈利能力分析/（三）众安康现金流情况分析”。

　21、结合业绩承诺方财务状况和筹资能力，补充披露业绩承诺方的履约能力。详见本报告书“重大事项提示/五、业绩承诺与补偿安排/（五）林正刚等12名自然人履约能力及保障措施分析”。

　22、补充披露标的资产向上海浦东发展银行股份有限公司续贷办理情况。详见本报告书“第四节 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。

　23、补充披露标的资产部分应收账款及房产被质押或抵押对标的资产经营稳定性的影响。详见本报告书“第四节 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。

　24、补充披露众安康湛江分公司迟延申报企业所得税而被行政处罚的原因及对本次重组的影响。详见本报告书“第四节 交易标的情况/七、其他拟购买资产相关问题/（一）众安康近三年纳税合规证明”。

　25、补充披露标的资产收益法评估净利润与盈利预测报告净利润存在差异的原因。详见本报告书“第四节 交易标的情况/七、其他拟购买资产相关问题/（三）收益法评估净利润与盈利预测报告净利润存在差异的原因”。

　26、补充披露标的资产各资质续展的规定、相关情况，及对生产经营、评估值的影响。详见本报告书“第四节 交易标的情况/二、标的公司业务与技术/（八）经营资质”。

　27、补充披露罗湖康馨养老中心工程项目相关地块产权办理进度及对评估值影响、拟采取的措施。详见本报告书“第四节 交易标的情况/四、交易标的的评估情况/（五）收益法评估”。

　28、补充披露众安康与湖南常德第四人民医院就常德市鼎城区人民医院（二期）工程建设签订合同是否履行完备的招投标程序等情况。补充披露众安康其他合同的招投标程序履行情况。详见本报告书“第四节 交易标的情况/四、交易标的的评估情况/（五）收益法评估”。

　29、补充披露众安康62.25%股权质押解除情况。详见本报告书“第四节 交易标的情况/三、拟收购资产为股权的说明/（二）拟注入股权是否符合转让条件”。并修订了本报告书关于众安康62.25%股权质押的表述。

　30、补充披露众安康向富阳实业11,000万元借款取得及使用情况。详见本报告书“第四节 交易标的情况/三、拟收购资产为股权的说明”。

　31、结合标的资产及同行业可比公司财务状况、标的资产资金使用情况、授信额度等方面补充披露募集资金用于补充标的资产营运资金的必要性。详见本报告书“第九节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/九、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”。

　32、补充披露富阳实业本次配套募集资金的认购资金来源及履约能力。补充披露本次是否存在通过结构化产品参与的情形。补充披露富阳实业及刘鹏与上市公司、标的资产的董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系。详见本报告书“第三节交易对方基本情况/二、募集配套融资的交易对方/（七）富阳实业供借款并参与认购配套融资的原因及其认购资金来源和履约能力”。

　33、结合交易背景、定价基础、支付方式、交易各方承担的责任义务、标的资产盈利能力等方面进一步补充披露标的资产2011年12月增资、2014年1月股权转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允性。详见本报告书“第四节 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（六）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况”。

　34、补充披露本次向富阳实业募集配套资金对上市公司以及上市公司中小股东的影响。详见本报告书“第三节 交易对方基本情况/二、募集配套融资的交易对方/（八）本次向富阳实业募集配套资金对上市公司以及上市公司中小股东的影响”。

　35、补充披露了若本次交易无法在2014年完成，交易对方的业绩承诺安排，详见本报告书“重大事项提示/五、业绩承诺与补偿安排”、“五、发行股份情况/二、本次发行的具体方案/（八）业绩补偿安排”。

　36、补充披露了众安康在合同签署方面的内部控制制度设计及运行有效性。详见本报告书“第四节 交易标的情况/七、其他拟购买资产相关问题”。

　37、补充披露有效期内的经审计的最近一期财务资料。详见本报告书“第二节 上市公司基本情况/第四节 交易标的情况/第八节 董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析/第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/第十节 财务会计信息/第十一节 同业竞争和关联交易”。

　特此公告。

　宜华地产股份有限公司董事会

　2015年1月9日