股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2015-001

　债券简称：11星湖债 债券代码：122081

　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　董事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　公司第八届董事会第七次会议的通知及相关会议资料于2014年12月31日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。会议于2015年1月9日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长莫仕文先生主持，公司监事会主席列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议并一致通过了以下议案：

　1、《关于提名董事候选人的议案》

　同意提名宋晓明先生为公司第八届董事会补选董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第八届董事会期满为止。本议案尚须提交股东大会审议。

　董事候选人简介：宋晓明，男，1974年6月出生，工商管理硕士。2007.1-2008.02任岳阳恒立冷气设备股份有限公司副董事长；2008.10-2013.05任深圳市长城国汇投资管理有限公司首席执行官；2012.05-2013.05任杭州天目山药业股份有限公司董事长；2013年5月起任深圳长城汇理资产管理有限公司董事长。2013年10月起任深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。与本公司及公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；不直接持有本公司的股票，其作为深圳长城汇理资产管理有限公司的控股股东通过长城汇理资产服务企业（有限合伙）间接持有公司股票9,500万股；不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　2、《关于修订公司〈证券投资管理办法〉的议案》

　同意修订公司《证券投资管理办法》，进一步规范证券投资行为，防范证券投资风险。

　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　3、《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》（详见同日的临2015-002《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》）。

　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　2015年1月10日

　股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2015-002

　债券简称：11星湖债 债券代码：122081

　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年1月27日

　●股权登记日：2015年1月20日

　●是否提供网络投票：是

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、会议召开的日期、时间：

　(1) 现场会议开始时间：2015年1月27日14:30 ；

　(2) 网络投票起止时间：2015年1月27日9:30-11:30、13:00-15:00。

　4、会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　本次大会将通过上海证券交易所交易系统向本公司全体A股股东提供网络形式的投票平台。有关网络投票的操作流程，请参阅附件。

　每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　5、会议地点：广东省肇庆市工农北路67号公司七楼会议室

　二、会议审议事项

　■

　以上议案经公司董事会八届七次会议审议通过，详见同日公司临2015-001号公告。

　三、会议出席对象

　1、截止2015年1月20日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。本人不能亲自出席本次现场会议的股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后），该代理人不必为股东。

　2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

　四、登记方法

　1、符合上述条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续；

　符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。

　2、上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记材料复印件须股东本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。

　3、异地股东可通过信函或传真方式登记。提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系，避免股东登记材料出现错漏。发传真进行登记的股东，请在参会时携带股东登记材料原件，交给大会秘书处。

　4、参会登记时间：2015年1月23日9：00-11：30，15：00-17：00。

　5、参会登记地点：广东省肇庆市工农北路67号

　五、其他事项

　1、联系部门：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会办公室

　2、联系方式：

　电话：（0758）2291130

　传真：（0758）2239449

　信函邮寄地址：广东省肇庆市工农北路67号 邮编：526040

　3、与会股东食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　2015年1月10日

　附件1:授权委托书格式

　授权委托书

　兹授权委托 先生/女士代表本人（单位）出席广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使对大会各项议案的表决权。

　■

　说明：1、请委托人在授权委托书相应的投票意见处打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

　2、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为可由股东代理人按照自己的意思投票表决；

　3、此授权委托书格式复印有效；单位委托的需加盖公章。

　委托人 ：

　证件号码：

　持股数：

　股东账号：

　受托人 ：

　证件号码：

　委托权限：

　委托日期：

　有效日期：

　附件2：网络投票操作流程

　投资者参加网络投票的操作流程

　公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，

　公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间为 2015 年1月27日 9:30-11:30 和 13:00-15:00(当天交易时间)。投票程序如下：?

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1、一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2、分项表决方法：

　■

　（三）表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　（一）股权登记日2015年1月20日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600866）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的《关于补选公司董事的议案》投同意票，应申报如下：

　■

　（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的《关于补选公司董事的议案》投反对票，应申报如下：

　■

　（四）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的《关于补选公司董事的议案》投弃权票，应申报如下：

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　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合相关要求的投票申报的议案，按照弃权计算。