声 明

1、江苏凤凰置业投资股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、江苏凤凰置业投资股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，并已获得江苏省财政厅的批准，尚需公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会核准。

2、本次非公开发行股票的数量不超过19,400万股，募集资金总额（含发行费用）不超过151,500万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

3、本次发行对象为包括控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司在内的不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。其中，江苏凤凰出版传媒集团有限公司以2亿元自有资金认购本次发行的股份，其他投资者认购其余股份。

4、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第六届董事会第十次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.84元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。江苏凤凰出版传媒集团有限公司不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

5、本次募集资金拟用于：（1）合肥凤凰文化广场项目；（2）镇江凤凰文化广场项目；（3）盐城凤凰地产项目。

6、本次发行尚需经过股东大会审议通过并经中国证监会核准方可实施。在国家对房地产市场宏观调控的背景下，本次非公开发行股票可能需要通过其他相关部门的审批，是否能够获得核准或批准存在不确定性。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司修订了公司章程，进一步完善了公司利润分配政策，具体情况详见本预案第五节“公司利润分配政策和执行情况”。

释 义

除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

第一节 本次非公开发行概要

一、本公司的基本情况

公司名称：江苏凤凰置业投资股份有限公司

英文名称：JIANGSU PHOENIX PROPERTY INVESTMENT COMPANY LIMITED

股票上市地：上海证券交易所

证券简称：凤凰股份

证券代码：600716

注册资本：740,600,634元

住所：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼

办公地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼

法定代表人：陈海燕

董事会秘书：毕胜

联系电话：025-83566267

联系传真：025-83566299

邮政编码：210037

电子信箱：fhzy@ppm.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、房地产行业将保持稳定健康的发展

作为国民经济的重要产业，房地产业在扩大内需、拉动投资、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。最近，国家房地产政策正逐步紧中趋稳，鼓励有效需求的释放，推动居民消费升级，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，通过建立健全房地产市场发展的长效机制，促进房地产市场平稳健康发展。

与此同时，新型城镇化建设进程的推进也将支持房地产市场需求的扩大，房地产行业未来发展前景良好。

2、房地产企业面临较大的竞争压力

经过二十多年的发展，国内房地产市场集中度逐渐提高，房地产企业在品牌、规模和资金等方面的竞争也日趋激烈。规模较小、资金实力较差的中小房地产企业逐渐被淘汰。同时，随着人们生活水平的提升，住房不再是简单的居住场所。与其他消费品类似，合理的户型、完善的配套、优质的物业管理及售后服务，已成为优秀房产项目必备的要素。优秀房地产企业在不断发展的同时，也将其成熟的设计理念、管理经验不断复制并加以完善。

可以预见，融资渠道多元、资金实力强、具有良好物业口碑的品牌开发商将在未来新一轮的竞争中占有优势。

3、2010年重大资产重组以来，公司主业经营业绩稳步上升

2010年初，公司通过实施重大资产重组，将江苏凤凰置业有限公司整体收购，主营业务完全转型为房地产开发。公司的房地产业务借助于以往多年来文化地产的开发经验、依托凤凰集团的资源优势，在注入上市公司后，立足江苏，面向全国，实现了较好的发展和盈利。凤凰“和”系列的住宅、办公产品以及凤凰书城项目已经形成了优秀的市场品牌，在省内外具备了较高的知名度，为公司房地产业务持续、健康、稳定地发展打下了坚实基础。

（二）本次非公开发行目的

1、增强公司资金实力，提高行业竞争力

房地产行业对资金量有较高的需求。通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金支持，增强公司未来发展潜力，有助于公司在竞争激烈的房地产市场中占据有利地位、保持可持续发展和加快公司项目开发，为公司巩固现有地位、扩大市场份额奠定坚实基础。

2、改善资本结构，降低财务风险

截至2014年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为74.12%。本次非公开发行将有利于提高公司净资产规模和偿债能力，降低公司资产负债率和财务风险。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象，包括凤凰集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

其中，凤凰集团为公司控股股东，截至本次发行董事会决议公告日，持有公司股票455,543,650股，占公司总股本的61.51%。

其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

2、发行价格和定价原则

本次发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第六届董事会第十次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.84元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

本次发行对象凤凰集团不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

3、发行数量和认购方式

本次发行股票数量合计不超过19,400万股，所有发行对象均以人民币现金认购。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

凤凰集团以2亿元自有资金认购本次发行的股份，其他投资者认购其余股份。

4、限售期

凤凰集团所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过151,500万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下3个项目：

单位：万元

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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决；为满足项目实际进度的需要，公司将以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象凤凰集团为公司的控股股东，本次向其非公开发行股票构成关联交易，本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。此外，在公司董事会会议对本次非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。

凤凰集团已于2015年1月9日与公司签署了《江苏凤凰出版传媒集团有限公司与江苏凤凰置业投资股份有限公司之附条件生效的股票认购合同》。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票前，本公司控股股东凤凰集团持有公司45,554.37万股，并通过全资子公司江苏凤凰资产管理有限责任公司持有公司153.80万股，合计占公司股本总额的61.72%。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量不超过19,400万股，募集资金总额不超过151,500万元，其中凤凰集团以2亿元自有资金认购本次发行的股份，若按上限计算，发行后凤凰集团持有的公司股份占公司总股本的51.68%，仍处于绝对控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，并已获得江苏省财政厅的批准，尚需公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会核准。

第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要

一、凤凰集团基本情况

（一）凤凰集团基本情况

凤凰集团成立于2004年3月，注册资本为15亿元，注册地为南京市中央路165号，法定代表人为陈海燕先生。

凤凰集团经营范围为：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其他业务。

凤凰集团及其控制的除公司以外的其他企业所从事的业务主要包括出版发行业务、物资供应业务、印刷加工业务和酒店经营业务，其中以出版发行业务为主。2013年度，凤凰集团出版发行业务盈利能力较强，物资供应业务保持微利，而收入占比相对较小的印刷加工业务和酒店经营业务则略微亏损。截至2013年12月31日，凤凰集团总资产3,744,804.67万元，净资产1,946,735.28万元，2013年营业总收入1,275,495.85万元，净利润181,196.71万元。

凤凰集团2013年简要财务会计报表如下（合并报表，已经审计）：

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单位：万元

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单位：万元

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（二）公司与凤凰集团及其实际控制人之间的股权控制关系

凤凰集团为公司的控股股东，对公司的控制权比例为61.72%。凤凰集团是由江苏省人民政府履行出资者职能的国有独资公司。发行人与凤凰集团及江苏省人民政府的产权和控制关系如下：

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（三）凤凰集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

凤凰集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况

1、同业竞争情况

截至目前，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。

2、关联交易情况

控股股东凤凰集团以现金认购本次发行的股份构成关联交易，除此之外，不会因本次发行产生其他新的关联交易。

（五）本次发行预案披露前24个月内公司与凤凰集团及实际控制人的重大交易情况

1、与凤凰集团及其子公司的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月，本公司与控股股东凤凰集团及其下属公司之间的关联交易主要是关联销售、关联租赁、接受委托代建房屋、合作竞买土地以及向凤凰集团拆借资金、接受凤凰集团的担保等，相关重大交易均已披露并公告，具体内容详见上市公司定期报告、临时公告。

2、与实际控制人的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内公司与实际控制人江苏省人民政府不存在重大交易情况。

二、附条件生效的股份认购合同内容摘要

本公司与凤凰集团于2014年1月9日在南京签署了《江苏凤凰出版传媒集团有限公司与江苏凤凰置业投资股份有限公司之附条件生效的股票认购合同》（以下简称“认购合同”）。该认购合同内容摘要如下：

1、认购金额及认购数量范围：凤凰集团以人民币2亿元现金认购公司本次发行的股票，认购股票数量为该金额按最终发行价格所对应的股数（2亿元/最终发行价格）。在前述范围内，最终认购数量由公司股东大会授权董事会与凤凰集团协商确定。

2、定价原则及认购价格：本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于7.84元/股。

具体发行价格将在取得中国证监会的发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规、规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

凤凰集团不参与本次发行的竞价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股票。

3、认购方式：凤凰集团以现金认购公司本次发行的股票。

4、支付方式：公司将在获得中国证监会关于本次发行的核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在公司决定实施本次发行后，凤凰集团同意按照公司和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起2个工作日内，将认购资金一次性支付至保荐机构为本次发行专门开立的账户。

5、限售期：本次发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。凤凰集团认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

6、生效条件：双方同意，认购合同经双方签署完毕后，在下述条件全部满足时生效：

（1）公司内部批准。认购合同和本次发行获得公司董事会和股东大会的有效批准；

（2）凤凰集团内部批准。认购合同获得凤凰集团内部的有效批准；

（3）政府部门批准。本次发行获得有关该事项的所有必需的政府主管部门的批准或核准，包括但不限于江苏省财政厅、中国证监会的批准或核准。

7、违约责任：

（1）认购合同一经签署即具有约束力，双方均须严格遵守，任何一方对因其违反认购合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；

（2）凤凰集团延迟支付认购资金的，每延迟一日向公司支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给公司造成的损失；凤凰集团延迟支付认购资金15天及以上，公司有权解除认购合同；

（3）除认购合同另有约定外，凤凰集团无法定事由终止或解除认购合同，或拒绝按认购合同约定支付认购资金的，应向公司支付认购资金总额百分之十的违约金，并赔偿给公司造成的损失；

（4）因认购合同约定承担违约及/或赔偿责任，不免除其应继续履行认购合同约定的义务。

8、适用法律及争议解决：

（1）认购合同适用中华人民共和国法律，并依据中华人民共和国法律解释；

（2）凡因履行认购合同所发生的或与认购合同有关的一切争议,合同双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后30日内未能达成一致意见，任何一方均应向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼解决；

（3）除非争议事项涉及根本性违约，除提起诉讼的争议事项外，双方应继续履行认购合同其他条款。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过151,500万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部投入以下3个项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。为满足项目实际进度的需要，公司将以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）合肥凤凰文化广场项目

2012年9月，公司和凤凰传媒联合竞拍了位于合肥市包河区徽州大道以东、规划黟县路以南的一处土地。该土地占地面积44,332.98平方米，拟建设总建筑面积为29.80万平方米的商住综合体，其中公司负责住宅和商办楼的投资和后续开发（本次募集资金投资项目），凤凰传媒负责大型城市文化消费综合体（大型书城、文化mall）的投资和后续的经营。

募集资金投资项目情况如下：

1、项目建设要点

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2、项目发展前景

本项目依托了合肥市良好的房地产市场。合肥市作为安徽省省会和皖江城市带的中心城市，发展态势良好。近年来，合肥市国民经济取得了较大发展，人民生活水平持续改善。城乡居民消费水平的不断提高，将对房地产行业的健康发展发挥积极作用。

本项目位于合肥市徽州大道以东、南二环路以南、机场路以西、祁门路以北区域，紧临合肥中轴线徽州大道，占据南二环核心区域，多条城市主干道纵横交错，合肥市高铁站北广场和轨道一号线紧邻，交通便捷。项目紧邻望湖大型小区，周边众多成熟社区、银行、酒店、餐饮、通讯等，工作和生活较为便利。同时，本项目还与凤凰传媒的文化mall互为依托，共同培育具有文化氛围、商业气息的高品质宜居之所，顺应了不仅以城市规模扩大为目的，更以提升城市文化、公共服务为内涵的“新型城镇化”发展的需要，有助于打造城市品牌、提升区域形象。项目未来前景可期。

3、项目资格取得情况

本项目已取得合肥市发展和改革委员会出具的《关于合肥凤凰文化广场大型城市综合体建设项目备案的通知》（发改备[2013]118号），其他资格文件取得情况如下：

■

4、投资估算及筹资方式

■

本项目拟利用募集资金8.3亿元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款等途径解决。

5、经济效益评价

本项目开发完成后主要用于对外销售。项目经济指标良好，具体指标如下表所示：

■

6、项目的具体开发和进展情况

本项目目前已开工，开发建设情况正常。

（二）镇江文化广场项目

2013年7月，公司和凤凰传媒联合竞拍了位于镇江市东吴路以南，梦溪路以西的一处土地。该土地占地面积44,188平方米，拟建设总建筑面积为17.20万平方米的商住综合体，其中公司负责住宅、商办楼和沿街商业的投资和后续开发（本次募集资金投资项目），凤凰传媒负责大型城市文化消费综合体（大型书城、文化mall）的投资和后续的经营。

募集资金投资项目情况如下：

1、项目建设要点

■

2、项目发展前景

本项目依托了镇江良好的房地产市场。镇江市位于中国最发达、最具经济活力的长江三角洲，是苏南经济圈重要的城市之一，是长三角重要制造业基地和能源基地、长三角区域物流中心城市、适宜创业和居住的生态城市。近年来，镇江市国民经济取得了较大发展，人民生活水平持续改善。城乡居民消费水平的不断提高，将对房地产行业的健康发展发挥积极作用。

本项目位于镇江市京口片区，该区域开发时间相对较晚，在区域内的道路、水电、用地功能布局等方面均吸纳参考了国内外其它先进城市的规划理念，更加注重城市发展的超前性、科学性和可持续性。本项目意在营造风格独特、居住功能完善、舒适的商住小区。同时，本项目还与凤凰传媒的文化mall互为依托，共同培育具有文化氛围、商业气息的高品质宜居之所，顺应了不仅以城市规模扩大为目的，更以提升城市文化、公共服务为内涵的“新型城镇化”发展的需要，有助于打造城市品牌、提升区域形象。项目未来前景可期。

3、项目资格取得情况

本项目已取得镇江市发展和改革委员会出具的《关于核准镇江凤凰文化广场项目的通知》（镇发改投资发[2014]190号），其他资格文件取得情况如下：

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4、投资估算及筹资方式

■

本项目拟利用募集资金4.3亿元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款等途径解决。

5、经济效益评价

本项目开发完成后主要用于对外销售。项目经济指标良好，具体指标如下表所示：

■

6、项目的具体开发和进展情况

本项目目前已开工，开发建设情况正常。

（三）盐城凤凰地产项目

本项目位于盐城市世纪大道南、解放南路西侧，建设内容为住宅、商办楼和商业用房，总占地面积40,432平方米，总建筑面积约24.55万平方米。

募集资金投资项目情况如下：

1、项目建设要点

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2、项目发展前景

本项目依托了盐城城南新区的地理位置及功能定位。城南新区规划建设范围为：东至通榆河，西至西环路，北至青年路，南至新河，面积45.3平方公里；远期将发展至徐淮盐高速，面积达70平方公里。未来城南新区将是一个拥有60多万人口的新城区，将成为盐城市新的行政、商业、文化、教育中心和新型居住区。

本项目地处解放南路和世纪大道这两条重要道路的交汇口，距盐都区政府500米，距盐城市政府600米，中心地位明显。项目北侧有高力国际家具港等商业配套设施，周边住宅小区已经具有相当数量规模。可以预见，随着盐城城南新区的发展日趋成熟，本项目的未来前景可期。

3、项目资格取得情况

本项目已取得盐城市城南新区经济发展局出具的《关于盐城凤凰地产有限公司盐城凤凰文化广场项目立项的批复》（盐南经发审[2012]38号），其他资格文件取得情况如下：

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4、投资估算及筹资方式

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本项目拟利用募集资金2.2亿元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款等途径解决。

5、经济效益评价

本项目开发完成后，其住宅和商办楼主要用于对外销售，商业用房主要用于对外出租。项目经济指标良好，具体指标如下表所示：

■

6、项目的具体开发和进展情况

本项目目前已开工，开发建设情况正常。

三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。同时，由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。

（二）对公司经营的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

（三）提升公司未来融资能力

本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，进而提升公司未来债权融资能力及空间，增强公司发展后劲。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

1、本次发行募集资金投资项目均为公司的主营及相关业务，本次发行后上市公司业务及资产不存在整合计划。

2、本次发行完成后，公司将对公司章程中股本和股本结构等与本次非公开发行相关的条款进行调整，此外，公司暂无其他修改《公司章程》的计划。

3、本次发行完成后，公司将增加不超过19,400万股限售流通股，控股股东也将参与认购；本次成功发行不会导致股东结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

4、本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。

5、本次发行完成后，募集资金将全部用于公司的主营业务，有利于增强公司资金实力，提高行业竞争力，同时改善公司的资本结构，降低公司的财务风险。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率下降，有利于优化公司资产结构，有效降低财务风险，进一步提高偿债能力和长期盈利能力，从而有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。同时，由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。

2、本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金均用于公司现有房地产开发项目，本次发行后，公司的主营业务不会发生变化，短期内公司的业务规模也不会发生太大变化，由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在短期内会摊薄净资产收益率和每股收益的可能性。但随着公司经营规模的扩大，公司还将进一步开拓项目资源，扩大经营规模，从而给公司的经营管理带来更高的要求。本次非公开发行将有助于上述募集资金投资项目的顺利开发，预计上述募集资金投资项目在未来几年将会逐步对公司贡献净利润，提升公司的盈利能力。

3、本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。本次发行能够改善公司现金流状况，降低资金成本。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司控股股东凤凰集团以2亿元自有资金认购本次发行的股份构成与公司的关联交易。除此以外，本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2014年9月30日，凤凰股份（合并口径）资产负债率为74.12%，流动比率为1.89，速动比率为0.36，负债水平较高。本次发行完成后公司资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

1、政策及房地产行业波动风险

房地产行业历来是国家宏观调控的重点行业之一。国家宏观经济政策和行业政策的变化都将对行业产生较大影响。比如信贷政策、土地政策、税收政策的变化，都将对整个房地产行业和房地产企业的经营和发展造成影响，进而也可能会对公司募集资金投资项目的开发进程和效益产生影响。如果公司不能正确把握政策及房地产行业形势的周期变化，将难免会对公司未来的销售带来不确定性。

2、项目开发与经营风险

由于房地产开发涉及到多个环节，在项目的开发过程中，可能面临诸多不确定性。例如城市规划调整导致项目开发周期延长甚至影响到开发面积；建筑材料价格上涨等因素导致项目建安成本增加；工程出现质量问题等导致项目难以按期竣工等。公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩和财务状况产生一定的影响。

3、管理风险

本次发行所募集资金均用于现有房地产开发项目，上述项目的开发和销售需要一定的周期。本次发行后，短期内公司的经营规模不会发生太大变化，因此预计短期内不会对公司的经营管理带来太大风险。但随着公司资产规模的扩大，公司未来将会进一步开拓项目资源，扩大经营规模，从而会对公司的经营管理带来更高的要求，如果公司在项目管理、人员保障、风险控制等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。

4、募集资金投资项目风险

（1）销售风险

本次募集资金投资项目均属于房地产开发项目，客户由于资金有限，对银行贷款的依赖性较强。近年来，银行信贷政策收紧使得客户的购买能力受到一定限制，若未来银行信贷政策持续偏紧，购房需求将不能得到完全释放，从而可能导致本次募集资金投资项目面临产品积压、无法完全实现销售的风险。

（2）无法实现预期效益的风险

受国际及国内政策、经济、金融变化等因素影响，房地产价格未来走势难以准确判断，一旦房地产价格持续下跌，将影响购房者对房地产价格的预期，从而存在本次募集资金投资项目无法实现预期效益的风险。

4、每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险

本次发行将扩大公司股本及净资产规模。由于本次募集资金投资项目均为现有房地产开发项目，上述项目的开发和实现销售尚需一定的周期，短期内对公司的经营业绩增长贡献度较小，利润增长幅度将低于股本和净资产的增长幅度，从而面临公司的每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险。

5、审批风险

本次发行尚需获得股东大会审议批准，以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准、以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。在国家对房地产市场宏观调控的背景下，本次发行可能还需要通过其他相关部门的审批，是否能够获得核准或批准存在一定的不确定性。

6、股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。股票价格不仅随公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的变动而波动，还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响，另外，中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

第五节 公司利润分配政策和执行情况

一、利润分配政策

2014年5月，公司2013年年度股东大会审议通过了公司章程关于对利润分配政策的修订。公司现行章程规定的利润分配政策如下：

“第一百五十五条 公司的股东回报规划和利润分配政策

（一）基本原则

1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。

3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

（二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金分红的利润分配方式。

2、现金分红的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、现金分红的比例和期间间隔

每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表实现的可分配利润的百分10%。公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、股票股利分配

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。用未分配利润进行送红股时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

（三）利润分配的决策程序和机制

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照本章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。

公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。

2、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、公司有能力进行现金分红但未按本章程的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况；股东大会在审议利润分配预案时应提供网络投票方式。

（四）利润分配政策的调整或变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途

（一）最近三年股利分配情况

■

注：归属于上市公司股东净利润为年报披露的当期净利润。

公司在2010年初刚完成重大资产重组，承继了以前年度上市公司的未弥补亏损，同时，下属子公司各房地产项目大多处于建设期，资金需求巨大，未向母公司分配利润。至2012年末凤凰股份母公司尚有未弥补以前年度的亏损，未分配利润为负，未能进行利润分配。

2013年度分配现金红利7,406.01万元，占当年实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为32.54%。

公司最近三年实现的年均可分配利润为17,925.40万元，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为41.32%。

（二）未分配利润的用途

为保持公司的可持续发展，公司滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司的各项日常经营活动。

江苏凤凰置业投资股份有限公司

董 事 会

二〇一五年一月十日

本次发行、本次非公开发行	指	江苏凤凰置业投资股份有限公司本次非公开发行不超过19,400万股A股的行为
定价基准日	指	凤凰股份第六届董事会第十次会议决议公告日
本公司、公司、上市公司、发行人、凤凰股份	指	江苏凤凰置业投资股份有限公司
凤凰集团	指	江苏凤凰出版传媒集团有限公司
凤凰传媒	指	江苏凤凰出版传媒股份有限公司，系本公司控股股东的子公司
董事会	指	江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
股东大会	指	江苏凤凰置业投资股份有限公司股东大会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元

序号	项目名称	项目总投资	本次募集资金投资额
1	合肥凤凰文化广场项目	114,827.80	83,000
2	镇江凤凰文化广场项目	77,615.09	43,000
3	盐城凤凰地产项目	107,529.08	22,000
合计		299,971.97	148,000

单位：万元
项 目	2013年12月31日
流动资产	1,960,331.14

非流动资产	1,784,473.52
总资产	3,744,804.67
流动负债	1,313,003.49
非流动负债	485,065.90
总负债	1,798,069.39
股东权益	1,946,735.28
归属于母公司股东权益	1,491,681.02

项 目	2013年度
营业总收入	1,275,495.85
营业利润	171,435.95
净利润	181,196.71
归属于母公司所有者的净利润	145,715.33

项 目	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	33,964.16
投资活动产生的现金流量净额	-474,548.23
筹资活动产生的现金流量净额	262,789.49
现金及现金等价物净增加额	-177,748.39

序号	项目名称	项目总投资	本次募集资金投资额
1	合肥凤凰文化广场项目	114,827.80	83,000
2	镇江凤凰文化广场项目	77,615.09	43,000
3	盐城凤凰地产项目	107,529.08	22,000
合计		299,971.97	148,000

项目类型	住宅、商办楼
实施主体	合肥凤凰文化地产有限公司
项目区位	徽州大道以东、规划黟县路以南
容积率	4.23
总建筑面积	约20.68万平方米
项目总投资	114,827.80万元

资格文件	证件编号
国有土地使用权证	合国用（2014）第092号
建设用地规划许可证	地字第340111201300010
建设工程规划许可证	合规建民许2014123号 合规建民许2014292号
建筑工程施工许可证	34011114050901S01

项目	金额（万元）
土地成本	26,792.00
前期费用	4,475.84
建安工程费	66,287.44
公建配套设施	4,328.76
销售费用	3,765.50
管理费用	1,528.26
财务费用	7,650.00
总投资	114,827.80

项目	指标
总销售收入（万元）	150,620.12
净利润（万元）	19,297.87
销售净利率（%）	12.81
投资收益率（%）	16.81

项目类型	住宅、商办楼、沿街商业
实施主体	镇江凤凰文化地产有限公司
项目区位	镇江市东吴路以南，梦溪路以西
容积率	2.80
总建筑面积	约15.14万平方米
项目总投资	77,615.09万元

资格文件	证件编号
国有土地使用权证	镇国用（2014）第5526号
建设用地规划许可证	321100201400018
建设工程规划许可证	321100201400381
建筑工程施工许可证	3211002014080400001A

项目	金额（万元）
土地成本	31,724.00
前期费用	2,998.12
建安工程费	27,035.14
公建配套设施	4,641.32
销售费用	2,570.53
管理费用	995.98
财务费用	7,650.00
总投资	77,615.09

项目	指标
总销售收入（万元）	102,821.08
净利润（万元）	12,904.92
销售净利率（%）	12.55
投资收益率（%）	16.63

项目类型	住宅、商办楼和商业用房
实施主体	盐城凤凰文化地产有限公司
项目区位	世纪大道南、解放南路西侧
容积率	4.49
总建筑面积	约24.55万平方米
项目总投资	107,529.08万元

资格文件	证件编号
国有土地使用权证	城南国用（2012）第603079号
建设用地规划许可证	地字第320901201250015
建设工程规划许可证	建字第320901201450016号 建字第320901201450017号
建筑工程施工许可证	CN32090220130033 CN32090220140023
商品房预售许可证	盐市房预字（2014）第188号

项目	金额（万元）
土地成本	24,446.00
前期费用	4,852.57
建安工程费	60,734.34
公建配套设施	5,700.00
销售费用	2,710.18
管理费用	1,435.99
财务费用	7,650.00
总投资	107,529.08

项目	指标
总销售收入（含租赁收入）（万元）	148,739.29
净利润（万元）	17,670.81
销售净利率（%）	11.88
投资收益率（%）	16.43

年度	合并报表中归属上市公司股东的净利润（万元）	分红方式	分红金额（万元）	占当年实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的比例
2013年度	22,760.90	每10股派发现金红利1.00元（含税）	7,406.01	32.54%
2012年度	7,578.02	未分配	0	0%
2011年度	23,437.29	未分配	0	0%