本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的规定；

　（二）本次董事会会议于2015年1月4日以电话方式向董事会全体董事发出第五届董事会第二十八次会议通知；

　（三）本次董事会会议以通讯表决的方式召开；

　（四）本次董事会会议应参与表决董事九名，截止2015年1月8日，实际表决董事九名，分别为任东川先生、张志成先生、吕正刚先生、蒲太平先生、蒲鸿先生、罗庚先生、盛毅先生、冯建先生、左卫民先生；

　（五）本次董事会会议由董事长任东川先生召集。

　二、董事会会议审议情况

　（一）以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立子公司的议案》：

　四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药公司系公司下属分公司，为公司主要的药品生产基地，由于该分公司不具有独立的法人资格，为进一步整合公司医药产业，公司拟将该分公司变更为子公司。

　对此，公司拟新设子公司-成都迪康药业有限公司，并将分公司四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药公司全部的资产和人员注入到新设子公司。

　拟设立的子公司基本情况如下：

　（1）公司名称：成都迪康药业有限公司。

　（2）注册资本：人民币3000万元。

　（3）出资人及出资方式：公司出资3000万元，占注册资本的100%，出资方式为实物加现金。

　（4）经营范围：生产药品（取得相关行政许可后方可经营）；消毒用品生产和销售；批发兼零售：预包装食品兼散装食品（取得相关行政许可后方可经营）、保健用品、制药原料；农副产品的收购与销售（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧等国家专项规定的项目）；技术咨询、转让服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上述经营范围最终以药监及工商部门核定为准。

　（5）企业类型：有限责任公司。

　（二）以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销分公司的议案》：

　鉴于公司拟将分公司四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药公司全部的资产和人员注入到新设子公司，同意公司在新设子公司完成工商登记注册、资产注入及取得相关药品经营资质和证书后，注销分公司四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药公司。注销后，原分公司的债权债务由新设子公司承继。

　公司董事会授权经营层全权办理本次注销的一切事务，包括税务、工商注销及相关证照注销工作等。

　（三）以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于分公司知识产权转让的议案》：

　鉴于公司拟注销分公司四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药公司，同意在该分公司注销前，将分公司拥有的全部著作权及商标转让至新设子公司成都迪康药业有限公司名下。

　特此公告。

　四川迪康科技药业股份有限公司

　董 事 会

　2015年1月9日