证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-004

　金圆水泥股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特别提示：

　1．本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　2．本次股东大会以现场方式召开，并采取现场与网络投票相结合的方式，所有议案均全部通过。

　一、会议召开和出席情况

　金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”，原名吉林光华控股集团股份有限公司）2015年第一次临时股东大会于2015年1月8日在杭州滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼会议室召开，会议采取现场与网络投票相结合方式。出席本次会议的股东及股东代表9人，代表有表决权的股份392,594,169股，占公司股份总额的65.60%。其中：出席现场投票的股东及股东代表5人，代表有表决权的股份392,253,369股，占公司总股本的65.55%；通过网络投票的股东4人，代表有表决权的股份340,800股，占公司总股本的0.05%。会议由赵辉董事长主持，公司部分董事、监事与公司高级管理人员、董事会秘书及见证律师出席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等规定。

　二、提案审议情况

　1、逐项审议通过《关于为全资子公司及其子公司申请银行授信提供抵押担保的议案》，并授权公司总经理在上述借款担保额度内具体签署相关合同。

　1.1同意青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）向上海浦东发展银行股份有限公司西宁分行申请14,000万元的综合授信额度，借款期限1年。由公司为其提供连带责任担保,担保期限与借款期限一致。同时以互助金圆公司粘土矿采矿权和石膏矿采矿权作为抵押。

　表决结果：同意392,441,169股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9610%；反对153,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0390%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意26,092,910股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的6.6463%；反对153,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0390%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。

　1.2同意互助金圆向民生银行杭州分行申请15,000万元的综合授信额度，借款期限3年。由公司为其提供连带责任担保，担保期限与借款期限一致。同时以青海宏扬水泥有限责任公司（以下简称“青海宏扬”）土地权证、房产证、生产设备进行抵押。

　表决结果：同意392,441,169股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9610%；反对153,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0390%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意26,092,910股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的6.6463%；反对153,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0390%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。

　1.3同意青海宏扬向上海浦东发展银行股份有限公司西宁分行申请6,000万元的综合授信额度，借款期限1年。由公司为其提供连带责任担保，担保期限与借款期限一致。

　表决结果：同意392,441,169股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9610%；反对153,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0390%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意26,092,910股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的6.6463%；反对153,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0390%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。

　2、审议通过《关于公司全资子公司互助金圆之全资子公司太原金圆融资租赁及公司为其提供担保的议案》，并授权公司总经理在上述担保、融资租赁额度范围内可根据实际情况对具体设备进行调整并签署相关合同。

　同意太原金圆水泥有限公司（以下简称“太原金圆”）向远东国际租赁有限公司以自有的部分生产设备以售后回租方式融资4,300万元，租赁期限2年。由公司为其提供担保，担保期限为自融资租赁合同签署之日起25个月。

　表决结果：同意392,441,169股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9610%；反对153,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0390%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意26,092,910股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的6.6463%；反对153,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0390%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。

　三、律师出具的法律意见

　上海东方华银律师事务所律师对本次股东大会出具了法律意见书，发表法律意见：公司2015年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　四、备查文件

　1．公司2015年第一次临时股东大会决议；

　2．上海东方华银律师事务所出具的《关于金圆水泥股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　金圆水泥股份有限公司

　2015年1月8日

　上海东方华银律师事务所

　关于金圆水泥股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会的法律意见书

　致：金圆水泥股份有限公司

　上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“金圆股份”）委托，就公司召开2015年第一次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《金圆水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资 料，包括但不限于公司召开2015年第一次临时股东大会的通知、公司2015年第一次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。

　公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

　本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关 法律法规的理解发表法律意见。

　本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目 的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向 社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

　本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　一、本次股东大会召集、召开的程序

　公司已于 2014 年12月25日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知刊载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网等媒体上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

　本次股东大会采取现场投票表决和网络投票相结合的方式。现场会议于2015年1月8日在杭州滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼会议室召开。会议由公司董事长赵辉先生主持。本次股东大会同时采取网络投票方式，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年1月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年1月7日下午15:00至2015年1月8日15:00。

　会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，投票的时间和方式与公告内容一致。

　本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　二、出席本次股东大会会议人员的资格

　出席本次会议的股东及股东代表9人，代表有表决权的股份392,594,169股，占公司股份总额的65.60%。其中：出席现场投票的股东及股东代表5人，代表有表决权的股份392,253,369股，占公司总股本的65.55%；通过网络投票的股东4人，代表有表决权的股份340,800股，占公司总股本的0.05%。

　以上股东均为截止股权登记日2015年1月5日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东

　公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

　本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　按照本次股东大会的议程及审议事项，以现场和网络投票相结合方式，审议通过了如下决议：

　1、逐项审议通过《关于为全资子公司及其子公司申请银行授信提供抵押担保的议案》，并授权公司总经理在上述借款担保额度内具体签署相关合同。

　1.1同意青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）向上海浦东发展银行股份有限公司西宁分行申请14,000万元的综合授信额度，借款期限1年。由公司为其提供连带责任担保,担保期限与借款期限一致。同时以互助金圆公司粘土矿采矿权和石膏矿采矿权作为抵押。

　表决结果：同意392,441,169股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9610%；反对153,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0390%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意26,092,910股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的6.6463%；反对153,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0390%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。

　1.2同意互助金圆向民生银行杭州分行申请15,000万元的综合授信额度，借款期限3年。由公司为其提供连带责任担保，担保期限与借款期限一致。同时以青海宏扬水泥有限责任公司（以下简称“青海宏扬”）土地权证、房产证、生产设备进行抵押。

　表决结果：同意392,441,169股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9610%；反对153,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0390%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意26,092,910股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的6.6463%；反对153,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0390%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。

　1.3同意青海宏扬向上海浦东发展银行股份有限公司西宁分行申请6,000万元的综合授信额度，借款期限1年。由公司为其提供连带责任担保，担保期限与借款期限一致。

　表决结果：同意392,441,169股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9610%；反对153,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0390%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意26,092,910股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的6.6463%；反对153,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0390%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。

　2、审议通过《关于公司全资子公司互助金圆之全资子公司太原金圆融资租赁及公司为其提供担保的议案》，并授权公司总经理在上述担保、融资租赁额度范围内可根据实际情况对具体设备进行调整并签署相关合同。

　同意太原金圆水泥有限公司（以下简称“太原金圆”）向远东国际租赁有限公司以自有的部分生产设备以售后回租方式融资4,300万元，租赁期限2年。由公司为其提供担保，担保期限为自融资租赁合同签署之日起25个月。

　表决结果：同意392,441,169股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9610%；反对153,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0390%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意26,092,910股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的6.6463%；反对153,000股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0390%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票进行了计票和监票。

　本所律师认为，本次股东大会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会通过的上述决议合法有效。

　四、关于股东大会提出临时议案的情形

　本次股东大会未发生提出临时议案的情形。

　五、结论意见

　综上所述，本所律师认为，公司2015年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　（本页无正文，为东方华银关于金圆股份2015年第一次临时股东大会的法律意见书之签字盖章页）

　上海东方华银律师事务所

　负责人：吴东桓 见证律师： 王建文 闵鹏

　2015 年1月8日