特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：39,560,438股人民币普通股（A股）

发行股票价格：9.10元/股

发行股票性质：限售条件流通股

二、新增股票上市安排

股票上市数量：39,560,438股

股票上市时间：2015年【1】月【12】日

本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行中，向夏兴兰、仇国清发行的股份自新增股份上市首日起十二个月内不得转让。

四、资产过户情况

金岗水泥依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，就修改公司章程事宜履行工商备案手续，并于2014年12月24日领取高要市工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至海南瑞泽名下，交易双方已完成了金岗水泥80%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，海南瑞泽已持有金岗水泥100%的股权。

五、股权结构情况

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释义

在报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

海南瑞泽、上市公司、 发行人	指	海南瑞泽新型建材股份有限公司
金岗水泥、标的公司	指	高要市金岗水泥有限公司
标的资产、拟购买资产、 交易标的、标的股权	指	夏兴兰、仇国清合计持有的金岗水泥80%的股权，其中夏兴兰持股48%、仇国清持股32%
发行对象、交易对方	指	夏兴兰、仇国清
发行股份购买资产、本次重组、本次重大资产重组、本次交易	指	海南瑞泽向夏兴兰、仇国清发行股份购买其持有的金岗水泥80%股权，同时募集配套资金
收购价款、交易价格	指	海南瑞泽收购标的资产的价款
基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，即2014年5月31日
承诺期	指	发行对象就金岗水泥净利润作出承诺的期间。标的股权已在2014年12月24日完成交割，本次交易业绩承诺的承诺期为2014年度、2015年度和2016年度。
《附生效条件的股权转让协议》	指	《海南瑞泽新型建材股份有限公司与夏兴兰、仇国清附生效条件的股权转让协议》
《补充协议》	指	《海南瑞泽新型建材股份有限公司与夏兴兰、仇国清附生效条件的股权转让协议之补充协议》
过渡期	指	自审计、评估基准日起至标的股权的股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日止
股权交割日	指	标的股权股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日
广发证券、独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
上海柏年	指	上海柏年律师事务所
立信所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》	指	《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》
《资产评估报告》	指	国众联出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行股权收购所涉及的高要市金岗水泥有限公司股东全部权益资产评估报告》（国众联评报字〔2014〕第3-025号）
《审计报告》	指	立信所出具的《高要市金岗水泥有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第350037号）
《盈利预测审核报告》	指	立信所出具的《高要市金岗水泥有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第310503号）
《备考合并盈利预测审核报告》	指	立信所出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第310502号）
《专项审核报告》	指	具有证券、期货业务资格的会计师事务所就金岗水泥承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务所就金岗水泥80%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委、发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家工信部、工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
报告期、最近两年一期	指	2012年、2013年及2014年1-9月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

第一节、本次交易基本情况

一、本次交易方案

本次交易中，海南瑞泽以发行股份的方式购买夏兴兰、仇国清合计持有的金岗水泥80%的股权，并募集配套资金。

1、向夏兴兰发行23,736,263股海南瑞泽股份以收购其持有的金岗水泥48%的股权，交易金额21,600万元；

2、向仇国清发行15,824,175股海南瑞泽股份以收购其持有的金岗水泥32%的股权，交易金额14,400万元；

3、向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过12,000万元。募集配套资金不超过本次交易总额（本次收购金岗水泥80%股权的对价36,000万元与本次配套融资金额12,000万元之和）的25%。募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于对金岗水泥的增资，最终用于金岗水泥节能改造和补充流动资金。

海南瑞泽实际控制人及其控制的其他企业不参与募集配套资金所发行股份的认购。

二、本次发行股份具体情况

本次股份发行包括两部分：公司向夏兴兰、仇国清以发行股份的方式支付本次交易的对价；公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份募集配套资金。

1、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象和发行方式

（1）发行对象

发行股份购买资产的发行对象：夏兴兰、仇国清。

发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

海南瑞泽实际控制人及其控制的其他企业不参与募集配套资金所发行股份的认购。

（2）发行方式

非公开发行股票。

3、发行价格和定价原则

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为海南瑞泽第三届董事会第三次会议决议公告日，即2014年9月6日。

（1）发行股份购买资产

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，海南瑞泽定价基准日前20个交易日的股票交易均价为9.092元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为9.10元/股。

自定价基准日至发行日期间，海南瑞泽如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（2）发行股份募集配套资金

本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.19元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。

自定价基准日至发行日期间，海南瑞泽如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

4、发行数量

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按照9.10元/股的发行价格计算，发行数量如下：

序号	交易对方	标的资产	交易金额（万元）	股份支付（股）
1	夏兴兰	金岗水泥48%股权	21,600	23,736,263
2	仇国清	金岗水泥32%股权	14,400	15,824,175
合计		金岗水泥80%股权	36,000	39,560,438

（2）发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金总额不超过12,000万元，按照8.19元/股的发行底价计算，公司募集配套资金的非公开发行股份上限为不超过14,652,014股。

上述发行数量已经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。

5、发行股份的限售期

（1）发行股份购买资产

根据《附生效条件的股权转让协议》及《补充协议》，夏兴兰、仇国清承诺自发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；12 个月之后，股份解锁的具体条件如下：

①自本次股份上市之日起满12个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第一年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；

②自本次股份上市之日起满24个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第二年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；

③自本次股份上市之日起满36个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第三年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，并履行完减值测试补偿义务后，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的40%。

夏兴兰、仇国清因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的，夏兴兰、仇国清同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

（2）发行股份募集配套资金

向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

6、发行股份上市地点

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

三、本次发行前后相关情况对比

（一）股本结构的变动

本次发行向夏兴兰、仇国清发行数量分别为23,736,263股、15,824,175股。本次发行完成前后，海南瑞泽的股权结构如下：

股东名称	本次发行前		本次发行后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
张海林	46,640,000	21.67%	46,640,000	18.31%
冯活灵	43,120,000	20.04%	43,120,000	16.93%
张艺林	21,560,000	10.02%	21,560,000	8.46%
本次发行前的社会公众股东	103,880,000	48,27%	103,880,000	40.78%
夏兴兰	-	-	23,736,263	9.32%
仇国清	-	-	15,824,175	6.21%
合计	215,200,000	100%	254,760,438	100%

（二）资产结构的变动

本次交易完成后，上市公司盈利能力有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

（三）业务结构的变动

海南瑞泽的主营业务为商品混凝土及新型墙体材料的生产和销售，其中商品混凝土业务在近三年一期主营业务收入中的占比均在90%以上。

通过本次收购，金岗水泥将成为公司的全资子公司，一方面，实现了公司向上游延伸产业链的目的，有助于保障公司水泥采购需求、控制水泥采购成本；另一方面，在节能减排等后续投入加大、产业整合力度持续加强的背景下，金岗水泥也可获得公司在资金、市场等方面的有力支持。因此，本次交易有利于公司和金岗水泥产业互补、发挥协同效应，从而实现商品混凝土业务、新型墙体材料业务和水泥业务的长期可持续发展。

（四）公司治理的变动

本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证本公司的独立性。

（五）高管人员结构的变动

本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。

（六）同业竞争和关联交易的变动

本次交易并未导致公司实际控制人变更。

本公司的实际控制人张海林、冯活灵、张艺林以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

本次交易完成后，夏兴兰、仇国清持有海南瑞泽5%以上的股份，成为公司的关联自然人。夏兴兰、仇国清及其关系密切的家庭成员控制的金山混凝土、明建混凝土由于从事商品混凝土生产和销售业务，本次交易后仍将向金岗水泥采购水泥，形成经常性关联交易。对于上市公司与关联方之间存在的关联交易，公司将严格按照证监会、深交所的有关法律法规和规范性文件、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》的相关规定严格履行关联交易决策程序，确保交易的公平、公允，充分保障公司及中小股东的利益。

四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发股对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

五、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，公司无控股股东，实际控制人为张海林、冯活灵、张艺林先生。本次交易完成后，公司无的实际控制人未发生改变。

六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次发行完成后，上市公司总股本增加至254,760,438股，社会公众股东合计持股比例不低于本次发行完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第二节、本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的审议、批准程序

1、2014年7月17日，海南瑞泽发布《关于筹划发行股份购买资产的的停牌公告》，初步确定筹划发行股份购买资产事项；

2、2014年7月22日，海南瑞泽召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》；

3、2014年8月30日，金岗水泥召开股东会，审议通过了《关于公司股东夏兴兰将其持有的公司48%的股权转让给海南瑞泽新型建材股份有限公司的议案》、《关于公司股东仇国清将其持有的公司32%的股权转让给海南瑞泽新型建材股份有限公司的议案》；

4、2014年8月31日，海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签订了《附生效条件的股权转让协议》；

5、2014年8月31日，海南瑞泽召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。

6、2014年9月22日，海南瑞泽召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。

7、2014年11月11日，海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签订了《附生效条件的股权转让协议之补充协议》；

8、2014年12月17日，中国证监会出具证监许可【2014】1374《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。

（二）本次交易的实施情况

1、相关资产过户或交付

金岗水泥依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，就修改公司章程事宜履行工商备案手续，并于2014年12月24日领取高要市工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至海南瑞泽名下，交易双方已完成了金岗水泥80%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，海南瑞泽已持有金岗水泥100%的股权。

2014年12月25日，立信所出具了信会师报字[2014]第310673号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年12月25日止，海南瑞泽已收到夏兴兰、仇国清缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币39,560,438.00元，各股东均以其持有的高要市金岗水泥有限公司股权出资人民币360,000,000.00元，其中：增加股本人民币39,560,438.00元，增加资本公积320,439,562.00元。截至2014年12月25日止，海南瑞泽变更后的注册资本为人民币254,760,438.00元。

2、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月29日出具的《股份登记申请受理确认书》，海南瑞泽已于2014年12月29日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司

本次发行前后，海南瑞泽不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

（二）标的公司

2014年12月24日，高要市工商行政管理局出具高要10核变通内字[2014]第1400169148号《核准变更登记通知书》，准予金岗水泥董事、监事、高级管理人员的如下变更情况进行备案：

项目	重组前	重组后
董事	冯活灵、夏兴兰、仇国清	冯活灵
监事	陈广新、陈琤、邓水兴	王喜佳
高级管理人员	谭国飞、张华	吴悦良

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2014年8月31日，海南瑞泽与交易对方夏兴兰、仇国清就收购金岗水泥80%股权，签订了《附生效条件的股权转让协议》。

2014年11月11日，海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签订了《附生效条件的股权转让协议之补充协议》；

截至本报告书出具之日，交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方出具了《交易对方关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《交易对方关于不存在一致行动的承诺函》、《关于承担权属登记瑕疵房屋相关损失的承诺函》、《交易对方关于高要市金岗水泥有限公司无违法违规事宜的承诺函》、《关于股权权属清晰的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。

截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

（三）发行股份募集配套资金

中国证监会已核准海南瑞泽非公开发行不超过14,652,014股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。海南瑞泽将在核准文件有效期内向不超过10名其他特定投资者非公开发行不超过14,652,014股新股。

七、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问广发证券认为：

“海南瑞泽本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为海南瑞泽具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐海南瑞泽本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”

（二）法律顾问结论性意见

上海柏年律师事务所认为：

“海南瑞泽本次重大资产重组已获得内部权力机构批准和授权，并已获得中国证监会核准；本次重大资产重组涉及的标的资产交割已办理完成，标的资产过户实施情况符合法律法规及规范性文件的规定，亦符合与本次重大资产重组相关协议的约定，标的资产过户合法、有效；海南瑞泽本次向交易对方发行的新增股份登记申请已受理，新增股份登记到账后将正式列入海南瑞泽股东名册；本次重大资产重组实施过程中不存在相关实际情况和此前披露的信息存在实质性差异的情况；本次重大资产重组实施过程中，海南瑞泽董事、监事及高级管理人员未发生变更，标的公司金岗水泥董事、监事及高级管理人员的变更均已履行了必要的选举或聘任程序，并已就该等变更情况进行了工商备案，该等变更合法、有效；本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用或上市公司为实际控制人或其关联方提供担保的情况；本次重大资产重组涉及的相关协议均已生效，交易各方均已经或正在按照相关协议约定履行，未出现违反协议约定的情况，未发生交易各方违反承诺的情况；本次重大资产重组涉及的后续事项办理不存在重大法律障碍。”

第三节 新增股份的数量和上市时间

本次向夏兴兰、仇国清发行新增39,560,438股股份已于2014年12月29日在登记结算公司办理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年【1】月【12】日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

根据《附生效条件的股权转让协议》及《补充协议》，夏兴兰、仇国清承诺自发行结束之日（即2015年【1】月【12】日）起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；12 个月之后，股份解锁的具体条件如下：

①自本次股份上市之日起满12个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第一年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；

②自本次股份上市之日起满24个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第二年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；

③自本次股份上市之日起满36个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第三年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，并履行完减值测试补偿义务后，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的40%。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

2015 年1月8日