证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2015-001

华油惠博普科技股份有限公司

第二届董事会2015年第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2015年第一次会议于2014年12月27日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于2015年1月7日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实到董事9名。会议由董事长黄松先生主持，公司监事列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司《关于全资子公司为其参股公司提供担保的议案》。

为满足公司全资子公司北京华油科思能源管理有限公司（以下简称“华油科思”）的参股公司山西国强天然气输配有限公司（以下简称“山西国强”）业务发展需要，解决其经营流动资金需求，同意华油科思为山西国强向中国民生银行太原分行申请的2,000万元贷款，按出资比例，提供300万元人民币的连带责任担保，担保期限为2年。

议案内容请见《关于全资子公司为其参股公司提供担保的公告》，刊登在2015年1月8日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

《华油惠博普科技股份有限公司章程》修订前后对照表参见本公告附件一。

修订后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

《股东大会议事规则》修订前后对照表参见本公告附件二。

修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<非日常经营交易事项决策制度>的议案》。

《非日常经营交易事项决策制度》修订前后对照表参见本公告附件三。

修订后的《非日常经营交易事项决策制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2015年1月23日下午14:00在公司会议室召开公司2015年第一次临时股东大会。

议案内容请见《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，刊登在2015年1月8日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二○一五年一月七日

附件一：《华油惠博普科技股份有限公司章程》修订前后对照表

条款	原章程中的内容	修订后章程的内容
第四十四条	（五）利润分配政策调整事项； （六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。	股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关业务规则确认股东身份。
第七十八条	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条	公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百一十条	公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。	公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
第一百二十五条	公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总经理助理、助理财务负责人为公司高级管理人员。	公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

附件二：《股东大会议事规则》修订前后对照表

条款	原制度中的内容	修订后制度的内容
第三条	公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十二条	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事或者监事除外）。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十三条	董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条	公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第八十五条	公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过0.5%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。 按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。	公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过0.5%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。在前述所规定的董事会决策权限范围内，任一计算标准均未达到1.5%的，董事长可以代行董事会职权直接作出审批决定而无需另行召开董事会进行审议（但本规则规定应由董事会审议的对外担保和关联交易事项除外）。 按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。

附件三：《非日常经营交易事项决策制度》修订前后对照表

条款	原制度中的内容	修订后制度的内容
第六条	公司进行任何非日常经营交易事项，所涉及的交易标的按照第四条所规定的计算标准计算，任何一项标准达到或超过0.5%的，但所有计算标准均未达到50%的，由总经理办公会讨论通过后，提交董事会讨论决定。董事会对非日常经营交易事项做出决议，由全体董事的过半数通过，方可有效。 在前款所规定的董事会决策权限范围内，交易所涉及的交易标的按照第四条所规定的计算标准计算，任何一项标准均未达到10%的，董事长可以代行董事会职权直接作出审批决定而无需另行召开董事会进行审议。	公司进行任何非日常经营交易事项，所涉及的交易标的按照第四条所规定的计算标准计算，任何一项标准达到或超过0.5%的，但所有计算标准均未达到50%的，由总经理办公会讨论通过后，提交董事会讨论决定。董事会对非日常经营交易事项做出决议，由全体董事的过半数通过，方可有效。 在前款所规定的董事会决策权限范围内，交易所涉及的交易标的按照第四条所规定的计算标准计算，任何一项标准均未达到1.5%的，董事长可以代行董事会职权直接作出审批决定而无需另行召开董事会进行审议（但公司章程规定应由董事会审议的对外担保和关联交易事项除外）。

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2015-002

华油惠博普科技股份有限公司

关于全资子公司为其参股公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

一、担保情况概述

华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月7日召开第二届董事会2015年第一次会议，审议通过了《关于全资子公司为其参股公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司北京华油科思能源管理有限公司（以下简称“华油科思”）为其参股公司山西国强天然气输配有限公司（以下简称“山西国强”）向中国民生银行太原分行申请的2,000万元贷款，按出资比例，提供300万元人民币的连带责任担保，担保期限为2年。

由于公司副总经理张中炜先生在过去十二个月内曾担任山西国强的董事，山西国强为公司的关联法人，本次对外担保构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次担保事项需要经过股东大会批准，与该交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：山西国强天然气输配有限公司

2、注册地址：太原经济技术开发区创业大楼109A室

3、法定代表人：郭峰

4、注册资本：3,529.41万元

5、公司类型：有限责任公司（国有控股）

6、经营范围：天然气管网投资、建设、经营管理；天然气研究；天然气灶具及相关仪器、仪表、设备的销售；工程设备的租赁。

7、与本公司关系：参股公司

8、股权结构：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
山西燃气产业集团有限公司	1800	51%
太原煤炭气化（集团）有限责任公司	1200	34%
北京华油科思能源管理有限公司	529.41	15%

9、主要财务数据：

经审计，截至2013年12月31日，山西国强总资产116,225,050.99元，负债总额91,567,845.92元（其中：银行贷款总额为70,000,000.00元，流动负债总额为21,567,845.92元），净资产24,657,205.07元，2013年实现营业收入9,674,213.3元，利润总额-11,156,286.89元，净利润-11,156,286.89元。

截至2014年9月30日，山西国强总资产117,781,385.03元，负债总额105,687,024.3元（其中：银行贷款总额为15,000,000.00元，流动负债总额为38,187,024.3元），净资产12,094,360.73元，2014年1-9月实现营业收入66,286,510.3元，利润总额-12,572,451.92元，净利润-12,572,451.92元（未经审计）。

2014年9月30日，山西国强资产负债率为89.73%。

三、担保协议的主要内容

本次华油科思对山西国强的担保方式为连带责任担保，担保金额为300万元人民币，担保期限为2年。

山西国强的其他股东按其持股比例为山西国强提供相应的担保，山西国强对华油科思提供反担保。

四、董事会意见

山西国强为本公司全资子公司华油科思的参股公司，华油科思为其提供担保是为了满足其天然气管道建设、运营的需要，解决其经营流动资金需求。本次申请的银行贷款将用于补充其流动资金，支持其业务发展，没有损害公司和股东的利益。山西国强其他股东将按持股比例提供担保，山西国强对华油科思提供了反担保，财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

五、独立董事意见

本次担保事项符合《公司法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定；符合推进项目建设需要，有利于公司未来发展；华油科思按照出资比例提供担保，山西国强将同时向华油科思提供反担保；公司副总经理张中炜先生除曾为山西国强董事会董事外，无其他关联关系，不存在因关联方关系损害公司利益的情形。我们认为，本次担保事项，不会损害公司及中小股东的利益。我们同意本次担保事项，并同意将该项议案提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

本次担保前，公司及控股子公司批准的累计对外担保总额为11,425万元人民币，占2013年末本公司经审计净资产的8.73%；其中对控股子公司提供的担保总额为1,200万美元（约合7,375万元人民币），占2013年末本公司经审计净资产的5.63%。本次担保完成后，公司及控股子公司批准的累计对外担保总额为11,725万元人民币，占2013年末本公司经审计净资产的8.96%。公司没有逾期担保事项和担保诉讼。

七、备查文件

1、公司第二届董事会2015年第一次会议决议；

2、独立董事意见。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二○一五年一月七日

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2015-003

华油惠博普科技股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

根据公司第二届董事会2015年第一次会议决议，公司定于2015年1月23日召开2015年第一次临时股东大会，大会的具体事项拟安排如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

5、公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议召开时间和日期

现场会议召开时间：2015年1月23日下午14:00。

网络投票时间：2015年1月22日-2015年1月23日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年1月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月22日下午15:00至1月23日下午15:00。

7、现场会议地点：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦写字楼12层公司会议室。

8、股权登记日：2015年1月15日。

二、会议审议事项

会议议程安排如下：

1、审议《关于全资子公司为其参股公司提供担保的议案》；

2、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

3、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

4、审议《关于修改<非日常经营交易事项决策制度>的议案》。

上述第1项议案为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项。

上述第2项议案需由股东大会以特别决议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，其余议案均由公司股东大会以普通决议审议通过。

上述议案已经公司第二届董事会2015年第一次会议审议通过，详情请见公司2015年1月8日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

三、会议出席对象

出席本次股东大会的对象有：

1、截至2015年1月15日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的会议见证律师。

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记（须提供有关证件复印件），公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券与投资管理部。

2、登记时间：2015年1月21日（9:00-11:00、13:30-16:30）。

3、登记地点：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦写字楼16层华油惠博普科技股份有限公司证券与投资管理部。

信函登记地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦写字楼16层华油惠博普科技股份有限公司证券与投资管理部，邮编：100088。信函上请注明“股东大会字样”。

五、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362554；投票简称：“惠博投票”。

2、投票时间：2015年1月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。委托价格与议案序号对照关系如下：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	对所有议案统一表决	100.00元
议案1	《关于全资子公司为其参股公司提供担保的议案》	1.00元
议案2	《关于修改<公司章程>的议案》	2.00元
议案3	《关于修改<股东大会议事规则>的议案》	3.00元
议案4	《关于修改<非日常经营交易事项决策制度>的议案》	4.00元

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和分议案进行了重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如股东先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定办理身份认证。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“华油惠博普科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2015年1月22日下午15：00，结束时间为2015年1月23日下午15：00。

（三）注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、联系方式

联系人：王媛媛、陈船英

联系电话：010-82809682

联系传真：010-82809807-811

联系地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦写字楼16层

邮政编码：100088

2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

七、备查文件

1、公司第二届董事会2015年第一次会议决议。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二○一五年一月七日

附授权委托书式样

授权委托书

本人作为华油惠博普科技股份有限公司（证券代码：002554）的股东，兹授权 先生/女士（身份证号 ）代表本人出席华油惠博普科技股份有限公司于2015年1月23日召开的2015年第一次临时股东大会，在会议上代表本人持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

议案序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案1	《关于全资子公司为其参股公司提供担保的议案》
议案2	《关于修改<公司章程>的议案》
议案3	《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
议案4	《关于修改<非日常经营交易事项决策制度>的议案》

注：委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示；如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

委托人证券账户：

委托人持股数量：

委托人签字（盖章）：

年 月 日