是半潜船市场的主流船型，建造1艘5万吨半潜船可以提高公司在该级别船舶的实力；另一方面，公司目前经营的半潜船吨位覆盖了2万吨，3万吨，4万吨和5万吨级别，可以覆盖传统半潜船市场的需求，但随着深海开发的推进以及海工装备的进一步大型化，包括当前第5-6代新造钻井平台在内的很多海工产品已经超出了公司现有船舶的承运能力，此次新造9万吨大型半潜船，将可实现公司对海工装备的更全面覆盖范围，优化公司半潜船船队结构，提升市场竞争力。

（4）满足参与全球大型LNG项目运力需求，进一步提升大型综合项目的竞争实力

经过多年的积累，公司半潜船业务快速发展，在与全球著名海工EPC总承包商的合作过程中，逐步获得了认可和信任，并成功获得了全球最大的LNG项目之一——Yamal项目2艘5万吨半潜船的租用合同。Yamal项目具有很强的市场效应，公司成功参与该项目并在项目中获得更多业务份额，不仅能为公司带来较好的经济回报，而且能提升公司竞投和管理大型LNG模块运输项目的能力，增强公司在运输和能源开发领域的地位和影响力。为了完成该项目，同时不影响公司现有5万吨半潜船已签订业务的履行，经过对运力的合理规划，公司还需要建造1艘5万吨半潜船。

（5）进入超大型半潜船运输领域，分享半潜船高端市场的机遇

目前，7万吨以上的超大型半潜船为Dockwise一家垄断经营。本次公司建造1艘9万吨半潜船，将可借此进入超大型半潜船的运输市场，并分享高端半潜船市场的机遇，进一步提升公司半潜船队的综合实力。

3、项目投资总额和融资安排

建造2艘半潜船总投资为26,750万美元，折合人民币约为163,723万人民币，项目所需资金拟以本次非公开发行募集资金投入61,000万人民币，不足部分自筹解决。

4、项目经济效益分析

经测算，建造1艘9万吨半潜船项目内含报酬率为8.45%，静态投资回收期12.29年，动态投资回收期19.26年。基本假设如下：折现率6%，折旧年限24年，残值按每轻吨380美元，经营年限30年，所得税率25%。

建造1艘5万吨半潜船项目内含报酬率为8.77%，静态投资回收期11.04年，动态投资回收期17.77年。基本假设如下：折现率6%，折旧年限24年，残值按每轻吨380美元，经营年限30年，所得税率25%。

（二）建造7艘多用途船和重吊船

1、项目基本情况

多用途船和重吊船是公司船队的主体和核心业务，是公司收入的主要来源。为了进一步提升公司多用途船和重吊船队的竞争实力，经公司第五届董事会第十二次会议和第二十次会议批准，公司拟建造7艘多用途船和重吊船（包括3艘3.6万吨多用途船和4艘2.8万吨重吊船），并与相关船厂签订了造船合同

2、项目的必要性分析

（1）把握市场机遇，加快公司战略实施

近年来，在全球经济一体化进程加快、中国出口产品升级和中国企业纷纷走出去等大背景下，机械设备和项目货的运输需求不断增长。虽然受金融危机的影响，运价水平在短期内有所调整，但从长远看，一方面，各国对石油、天然气等能源的投资以及风电、核电等新能源的开发将持续加大，另一方面，随着全球产业转移和发展中国家快速发展，各种基础设施建设和工程项目层出不穷，将导致机械设备、工程项目货、钢材等货源在未来相当长时期内保持快速的增长势头。特别是我国推出了“一带一路”的战略，其核心是通过基础设施建设带动沿线国家的经贸合作，并通过成立亚投行、丝路基金等予以资金支持。“一带一路”建设将促进中国企业参与沿线国家基础设施建设和工程承包，以及机械设备等的出口，并将为公司多用途和重吊船业务发展提供了更多的市场机遇。

公司正在按照“打造全球综合竞争力最强的特种船运输公司，成为大型工程项目设备运输的领导者”的战略部署，向成为大型工程项目设备运输的领导者的战略目标稳步推进。本次计划建造的7艘多用途船和重吊船，将能够提升公司多用途重吊船队运力规模，并对把握住市场需求快速增长的机遇，提升公司对设备货、大型项目货的运输能力，朝着战略目标推进发挥重要的作用。

（2）抓住市场有利时机，低成本发展船队，提升市场竞争力

2008年下半年以来，受金融危机的冲击，国际航运市场低迷导致全球造船市场持续下滑，造船价格大幅下跌，新船成交量剧减。2014年以来，船价虽有所上涨，但仍处于较低的水平。抓住市场机会造船，有助于降低成本，提升船队的竞争力。同时，随着世界经济的逐步复苏，特种船运输市场也将步入新的一轮上升周期，本次拟建造的船舶预计在2016年起陆续投入运营，将有利于公司船队发展节奏与市场需求复苏的步伐保持基本一致，并及早发挥创效能力。

（3）增强公司船队实力、夯实公司市场领先地位的需要

近年来，公司大力推进船队结构调整工作。加大船龄老、船况差、适货性能不强的老旧船舶，并根据货物大型化、模块化和重件货的趋势以及大型项目货的运输需求，加大适货性强、技术性能好的重吊船、新型多用途船等的建造力度，以提升公司船队实力，夯实公司市场领先地位。本次建造的3.6万吨多用途船和2.8万吨重吊船，就是按照公司船队结构调整的规划实施的。其中，3.6万吨多用途船具有大吨位、大舱口、大装载面积和较大起吊能力的特征，能够满足普通设备货和大型项目货的运输需求；2.8万吨重吊船具有较大吨位、并吊700吨的起吊能力、超大面积的装货甲板，能够很好满足超大、超长等重件货物的运输需求。这些船舶的投入运营，将可进一步增强公司船队实力，并巩固公司在多用途重吊船市场的领先地位。

3、项目投资总额和融资安排

建造7艘多用途船和重吊船总投资为189,818万元人民币，所需资金拟以本次非公开发行募集资金投入114,000万元人民币，不足部分由公司自筹解决。

4、项目经济效益分析

经测算，建造3艘3.6万吨多用途船项目内含报酬率为7.07%，静态投资回收期11.94年，动态投资回收期23.07年。基本假设如下：折现率6%，折旧年限24年，残值按每轻吨380美元，经营年限30年，美元兑人民币汇率为6.3014，所得税率25%。

建造4艘2.8万吨重吊船项目内含报酬率为6.71%，静态投资回收期13.19年，动态投资回收期26.85年。基本假设如下：折现率6.15%，折旧年限24年，残值按每轻吨380美元，经营年限30年，美元兑人民币汇率为6.17，所得税率25%。

（三）偿还到期债务及补充流动资金

公司本次非公开发行A股募集资金扣除发行费用后，除用于以上造船项目外，拟投入不超过7.5亿元用于偿还到期债务和补充流动资金，其中用于偿还到期债务6亿元，补充流动资金为1.5亿元。

拟用募集资金偿还的到期债务为公司于2010年4月30日发行的总额6亿元人民币的2010年度第一期中期票据(简称：10中航运MTN1，代码：1082089)，将于2015年4月30日到期。

1、偿还到期债务及补充流动资金的必要性分析

（1）满足公司船队和业务发展的需要

公司主营业务是专业化特种船远洋运输，目前拥有规模和综合实力居世界前列的特种运输船队。公司以不定期船为主要经营方式，拥有和经营半潜船、重吊船、多用途船、汽车船、木材船和沥青船为代表的特种船船队130余艘、超过300万载重吨。

未来几年，公司将围绕着“打造全球综合竞争力最强的特种船运输公司，成为大型工程项目设备运输的领导者”的战略目标，抓住船价低位的机会，继续购买和建造各类特种船舶，改善船队结构，提高船型适货能力，把握特种船运输需求增长的市场机会，进一步巩固和提升公司在特种船运输领域的领先地位。其中，截至2015年1月7日，公司已签署及经董事会批准准备签署的造船合同14艘，合计54万载重吨，约占公司自有船队规模的28%。随着公司船队规模和业务的发展，公司需要更多的资金以支持业务发展。

（2）改善资本结构，降低资产负债率，缓解短期偿债压力

公司自2011年配股以来，未进行股权融资，报告期内，公司受航运行业的周期性影响，经营活动产生的现金流量净额，难以满足公司投资活动的现金需求，船队发展资金主要来源于债务融资。2011年至2013年，公司债务规模逐年提高，公司资产负债率不断提高，2014年前三季度，公司借款规模及资产负债率略有下降，但依然处于较高水平，公司财务安全性降低。报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：百万元

项目	2011年度	2012年度	2013年度	2014年1-9月
经营活动产生的现金流量净额	42.52	631.47	303.56	566.72
投资活动产生的现金流量净额	-2,184.38	-1,419.28	-2,328.99	-165.24

公司2011-2013年12月31日及2014年9月30日借款规模如下：

单位：百万元

项目	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年9月30日
短期借款	1,134.16	1,005.68	975.50	615.25
一年内到期的非流动负债	309.88	426.62	1,864.96	1,563.06
长期借款	2,241.89	3,189.96	4,135.83	4,340.72
应付债券	1,529.01	1,585.32	600.00	0.00
以上合计总债务	5,214.94	6,207.58	7,576.29	6,519.03
资产负债率（%）	49.35%	54.19%	62.55%	60.32%

截至2014年9月30日，公司流动资产为30.88亿元，流动负债为57.68亿元，货币资金12.48亿元，短期借款6.15亿元，一年内到期的非流动负债15.63亿元，公司短期偿债资金压力较大。

公司与行业可比上市公司流动比率比较情况如下：

	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年9月30日
中国远洋	1.34	1.59	1.35	1.44
招商轮船	1.17	1.27	1.83	3.26
中海发展	0.90	1.02	0.45	0.68
中海集运	1.06	2.04	1.07	0.90
天津海运	1.63	1.68	1.94	1.65
宁波海运	0.64	0.31	0.44	0.44
可比公司平均数	1.11	1.43	1.21	1.17
可比公司中位数	1.34	1.59	1.35	1.44
中远航运	1.69	1.62	0.55	0.54

自2011年以来，公司的流动比率逐年下降的态势，2014年9月30日不足0.54，与行业内可比上市公司相比，该项指标远低于行业内可比上市公司的平均水平，公司短期偿债能力显著低于行业内可比上市公司，说明公司运营资金较行业内可比公司相比存在较大压力，因此，利用募集资金偿还到期债务并补充流动资金，将提高公司流动比率，增加公司日常经营所需资金，有助于改善公司的资本结构，降低公司负债水平。

（3）降低利息费用

虽然债务融资对公司扩大经营规模提供了资金支持和保障，但同时也为公司带来了不断提高的利息成本。报告期，公司受全球经济下滑及航运业整体环境影响，营业利润水平较低，利息费用占营业利润的比例较高。公司报告期内利息支出情况如下：

单位：百万元

项目	2011年度	2012年度	2013年度	2014年1-9月
利息费用	123.93	169.55	194.81	111.28
营业利润	87.43	60.96	-77.93	6.83
利息费用占营业利润的比例（%）	141.75%	278.13%	-249.98%	1629.28%

公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月的利息费用占同期营业利润比例分别达到141.75%、278.13%、-249.98%和1629.28%。公司难以发挥财务杠杆对经营业绩提升的积极作用，因此，公司以本次非公开发行募集资金偿还到期债务，适当降低债务总量以减少利息费用是必要的。

2、偿还到期债务及补充流动资金的可行性分析

利用本次非公开发行A股所募集资金偿还到期债务及补充流动资金可一定程度改善公司流动性指标，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健。以截至2014年9月30日的公司财务数据测算，仅考虑本次非公开发行A股所募集资金6亿元用于偿还到期债务后，公司资产负债率将从60.32%降至56.81%，公司流动比率从0.54提升至0.60；将1.5亿元补充流动资金计入流动资产后，公司资产负债率进一步降低至56.32%，公司流动比率进一步提升至0.63。

利用本次非公开发行A股所募集资金偿还到期债务可降低公司债务规模，从而降低公司财务费用，提高公司盈利能力。本次非公开发行A股所募集资金6亿元用于偿还到期债务后，若以2014年11月22日调整后的一年期人民币贷款基准利率5.60%计算，公司每年将节约利息费用0.34亿元。

因此，本次非公开发行完成后，公司拟用上述募集资金偿还到期债务和补充流动资金符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展。本次募集资金的成功运用将进一步改善公司财务状况，提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力。

三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响

本次非公开发行所募集的资金主要用于船舶建造及偿还到期债务和补充流动资金，符合国家政策。预计本次募集资金投资项目建成后，公司的业务规模、船队实力以及运输效率都将得到进一步的提升，公司的核心竞争力将得到进一步的增强，并将进一步有效增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的权益资本将增加，资金实力将迅速加强，资产负债率有所降低；同时因募集资金用于偿还到期债务和补充流动资金，公司的短期偿付能力以及资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险。

同时，通过本次募集资金投资项目的实施，公司的运力结构进一步优化，有助于公司战略的推进，提升公司未来在特种船航运市场的竞争实力。

第四节 董事会关于本次非公开发行A股股票对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况

（一）对公司主营业务的影响

本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次拟发行股份数量为454,545,454股。发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款及其他与本次发行有关的条款进行调整修改，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行前，截至2014年9月30日，中远集团持有本公司A股股份853,945,155股，中远集团全资子公司广州外代持有本公司A股股份10,256,301股，合计占发行人总股本的比例为51.12%，中远集团为公司的控股股东和实际控制人。

本次非公开发行A股股票454,545,454股，发行完成后，中远集团及广州外代合计持股比例为50.88%；前海开源持股比例为10.60%。公司实际控制人仍为中远集团。因此，本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。

按本次非公开发行规模计算，本次非公开发行A股前后本公司股东结构变化的情况如下：

股东名称	发行前持股		发行后持股
	持有股数（股）	持股比例	持有股数（股）	持股比例
中远集团（含广州外代）	864,201,456	51.12%	1,091,474,183	50.88%
前海开源	-	-	227,272,727	10.60%
公众股东	826,244,937	48.88%	826,244,937	38.52%
总股本	1,690,446,393	100.00%	2,144,991,847	100.00%

注：以上测算基于截至2014年9月30日的股本结构。中远集团及其全资控股的广州外代代表国家持股。

（四）对高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，发行人高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化。截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。

（五）对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，募集资金将主要用于发展主营业务或补充流动资金，公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力增强，财务费用得以控制，公司后续的融资能力大大提高。本次部分募集资金将主要用于公司船队结构调整，新投入船舶建造、未来将改善公司的船队结构，扩大船队规模，提高公司未来的行业竞争能力，提升公司盈利能力。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司权益现金流入将大幅增加，本次部分募集资金将主要用于公司船队结构调整，新投入船舶建造、未来将改善公司的船队结构，扩大船队规模，提升公司未来的行业竞争能力，提升经营业绩并增加公司经营活动产生的现金流量。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，中远集团仍为公司的控股股东，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

关联交易和同业竞争的变化情况详见第二节第六部分。除本次发行本身构成关联交易外，本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行后资产负债率的变化情况

截至2014年9月30日，公司合并报表资产负债率为60.32%。本次募集资金到位后，按照公司2014年9月30日财务数据测算且暂不考虑发行费用，公司合并报表口径资产负债率将降低至52.62%。本次非公开发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次非公开发行能促使公司资本结构更趋合理，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）本次非公开发行A股的相关风险

宏观经济、上市公司的盈利情况等存在较大的不确定性，因此资本市场存在具有较大波动的风险。资本市场和A股股价的波动将给公司本次非公开发行A股带来不确定性。

（二）市场风险

1、行业周期性波动风险

航运行业的景气程度与经济发展的周期性以及国家政策密切相关。近几年，全球经济增长四分之三的贡献来自新兴经济体和发展中国家，但受经济周期影响，部分新兴经济体增长减速。目前，全球经济增长势头的提升大部分源于发达国家经济改善，但发达国家仍面临不少风险，通缩风险上升是其中之一。同时，世界经济还存在金融市场动荡和资本流动变化的风险。虽然总体来看，全球经济正在朝着积极方向发展，但复苏基础依然不稳固，增长依然脆弱且不均衡。由于全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素，尽管目前航运业已经显现复苏迹象，但整体经济环境未能如期快速回暖将可能导致整个航运市场在未来一段时间内继续疲软，对公司主营业务的开拓和发展带来一定程度的不确定性。

2、竞争风险

航运公司在运价、港口的覆盖范围、服务可靠性、可利用的运力、客户服务的质量、增值服务和客户要求等方面面临竞争，可能导致运价的波动。

近年来，由于船价仍处于历史低位以及出于对未来航运市场复苏的预期，国内外船东纷纷大手笔投资建造新船。而当前订单的爆发式增长无疑会加剧运力过剩的现状，这势必将推迟市场回归供需平衡的进程，导致行业复苏更加艰难。

此外，航运企业纷纷追求船舶大型化，在船舶科技和信息设备等方面的投入不断增加，可能在船型结构、服务能力、信息系统和管理效率等多方面对公司形成挑战。

（三）业务与经营风险

1、成本风险

燃油和润油(如机油及其他润滑油等) 成本是航运企业的重要经营成本，如国际原油价格上涨，将导致公司船舶航次成本上升，进而直接影响公司的盈利水平。燃油和润油价格波动的不确定性，将导致公司经营成本随之波动，从而影响公司盈利能力。

2、环保政策变化风险

随着我国环境保护意识的加强，更加严格的防止船舶及水域污染的法律、法规等可能相继出台，这将增加公司对船舶设备和相关保险的投入，对船舶经营业务和效益有一定的影响。

3、船舶生产安全风险

运输船舶在海上航行过程中，难以避免遇到恶劣天气、台风、海啸、海盗等不可抗力，还可能遭遇战争、罢工，以及机械故障以及人为事故的风险。近年来，国际局势持续跌宕起伏，各种不确定、不稳定因素频现。全球范围的地缘政治问题始终影响着某些地区的经济贸易发展和工程项目建设，对航运市场的负面影响也在不断持续，这也有可能对公司的正常运营带来不利影响。

（四）管理风险

本次非公开发行募集的资金将主要用于船舶建造、偿还到期债务及补充流动资金，改善公司资产负债率，优化资本结构，有利于公司业务的开拓。但随着公司业务的拓展，公司人力资源、内部沟通、整体协作以及内部风险管理控制未能及时适应业务发展需求，将有可能带来内部管理风险。

（五）其他风险

1、审批风险

本次非公开发行A股股票方案已经公司董事会审议通过，尚需取得国务院国资委的批准、公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准。本次非公开发行能否获得审核通过，以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

2、股价风险

股票市场投资收益与风险并存。本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。

针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

第五节 附生效条件的股份认购合同摘要

一、公司与中远集团签订的股份认购协议

公司与中远集团签订了《股份认购协议》，主要内容如下：

（一）合同主体及签订时间

发行人：中远航运股份有限公司

认购人：中国远洋运输（集团）总公司

签订时间：2015年1月7日

（二）认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期

1、认购价格、认购方式和认购数量

中远集团拟以现金方式认购中远航运本次非公开发行股票境内上市人民币普通股（A股）227,272,727股，在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，认购数量将相应进行调整。本次非公开发行股票的发行价格为每股5.50元人民币，相当于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格亦将作相应调整。

2、缴款方式

在本协议的先决条件全部获得满足的前提下，中远集团应于收到发行人或发行人为本次发行聘请用的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴款通知之日起2个工作日内将标的股份的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行帐号。发行人将指定具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对认购人支付的标的股份认购款进行验资。

3、限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》及《实施细则》等相关规定，本次向中远集团发行的股份自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。在限售期结束后，本次向认购人发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（三）合同的生效条件和生效时间

本协议经双方签署后成立，并在下列先决条件实现时生效：

(1)发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行及本交易；

(2)发行人本次非公开发行获得中国证监会核准；

(3)发行人本次非公开发行相关事宜获得国务院国资委等其他所需的审批机关的批准。

（四）违约责任

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应首先通过友好协商解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均可将争议提交广州仲裁委员会按其现行有效的仲裁规划进行仲裁。

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

本协议生效后，认购人违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日向发行人支付认购款万分之五的滞纳金，同时认购人还应当负责赔偿其延迟支付行为给发行人造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。本协议生效后，若认购人明确表示放弃认购的，或在发行人发出认购款缴款通知后的30日内仍未支付认购资金的足额支付认购款的，发行人有权以书面通知方式单方解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于发行人发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，认购人除应向发行人支付延迟付款滞纳金外，还应向发行人支付相当于本协议项下认购款1.5%的违约金，并赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于发行人为本次发行支付的承销费用、律师费、审计师费用，及造船项目融资成本等）。

本协议签署后，因本协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。

本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

二、公司与前海开源签订的股份认购协议

公司与前海开源签订了《股份认购协议》，主要内容如下：

（一）合同主体及签订时间

发行人：中远航运股份有限公司

认购人：前海开源基金管理有限公司

签订时间：2015年1月7日

（二）认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期

1、认购价格、认购方式和认购数量

前海开源拟以现金方式认购中远航运本次非公开发行股票境内上市人民币普通股（A股）227,272,727股，在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，认购数量将相应进行调整。本次非公开发行股票的发行价格为每股5.50元人民币，相当于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格亦将作相应调整。

2、缴款方式

在本协议的先决条件全部获得满足的前提下，前海开源应于收到发行人或发行人为本次发行聘请用的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴款通知之日起2个工作日内将标的股份的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行帐号。发行人将指定具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对认购人支付的标的股份认购款进行验资。

3、限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》及《实施细则》等相关规定，本次向前海开源发行的股份自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。在限售期结束后，本次向认购人发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（三）合同的生效条件和生效时间

本协议经双方签署后成立，并在下列先决条件实现时生效：

(1)发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行及本交易；

(2)发行人本次非公开发行获得中国证监会核准；

(3)发行人本次非公开发行相关事宜获得国务院国资委等其他所需的审批机关的批准。

（四）违约责任

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应首先通过友好协商解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均可将争议提交广州仲裁委员会按其现行有效的仲裁规划进行仲裁。

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

本协议生效后，认购人违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日向发行人支付认购款万分之五的滞纳金，同时认购人还应当负责赔偿其延迟支付行为给发行人造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。本协议生效后，若认购人明确表示放弃认购的，或在发行人发出认购款缴款通知后的30日内仍未足额支付认购款的，发行人有权以书面通知方式单方解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于发行人发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，认购人除应向发行人支付延迟付款滞纳金外，还应向发行人支付相当于本协议项下认购款1.5%的违约金，并赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于发行人为本次发行支付的承销费用、律师费、审计师费用，及造船项目融资成本等）。

本协议签署后，因本协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。

本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

第六节 利润分配情况

一、公司股利分配政策

为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》的相关内容进行修订。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。根据修订后的《公司章程》规定，公司在利润分配政策的决策程序、实施程序、调整机制及利润分配的具体政策等方面的相关规定如下：

（一）利润分配政策的决策程序

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）担保金额按照连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（六）股权激励计划；

（七）公司为减少注册资本而进行股份回购；

（八）公司调整利润分配政策；

（九）公司拟与其他公司吸收合并；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百零九条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司首席执行官/总经理、董事会秘书；根据首席执行官/总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司首席执行官/总经理的工作汇报并检查首席执行官/总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（二）利润分配政策的实施程序

第一百七十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）根据国家财务会计制度进行调整

第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

（四）利润分配的具体政策

第一百七十四条公司的利润分配政策遵守下列规定：

（一）利润分配的原则。公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，充分考虑股本规模、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流量状况等因素，制订符合公司可持续发展要求以及利益最优化原则的利润分配政策，并根据公司年度的实际情况制定具体的分红方案。

（二）利润分配方式。公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红方式进行利润分配。

（三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔。公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围；在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司最近三年，以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（四）发放股票股利的具体条件。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

（五）利润分配的决策程序和机制。

在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。

公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。

监事会应对公司分红政策的决策程序以及董事会和管理层执行公司分红政策的情况进行监督。

股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配方案的信息披露

对于当年盈利但未提出以现金方式进行利润分配的，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见；公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

（七）利润分配政策的调整。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，经详细论证后，履行相应的决策程序。由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此发表独立意见；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况

（一）公司近三年现金分红情况

单位：人民币元

分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比率（%）
2013	0	32,638,806.59	0
2012	0	19,149,600.49	0
2011	33,808,927.86	151,877,238.14	22.26

公司最近三年利润分配符合当时有效的《公司章程》中有关利润分配的规定。

（二）公司近三年未分配利润使用情况

年度	未分配利润使用情况
2013	本年度无利润分配。
2012	本年度无利润分配。
2011	根据公司2011年度股东大会审议通过的利润分配方案：对 2011年度母公司实现的净利润提取10％的任意盈余公积，共计人民币15,991,031.25元；以2011年12月31日公司股本1,690,446,393股为基数, 每股派发现金人民币0.02元（税前），共计人民币33,808,927.86元，占2011年度归属于母公司净利润的22.26%。

三、未来三年的股东回报规划

为了完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，公司根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，制定《中远航运股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》，具体内容如下：

（一）本规划的制定原则

公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2015年-2017年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律、法规及《公司章程》有关利润分配的规定、同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。

（二）本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2015年—2017年）股东回报的具体规划

1、利润分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，公司优先采用现金分红的方式。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、现金分红的最低比例

在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，若无重大现金支出事项发生，未来三年内，以现金方式累计分配的利润应不少于近三年实现的年均可分配利润的30%；具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。

3、现金分红的条件

公司实施现金分红须同时满足下列条件：

1) 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3) 满足公司正常经营的资金需求，且无重大现金支出等事项发生（募集资金项目对应的募集资金除外）。

重大现金支出事项指未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、偿还债务或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

4、 现金分红的比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》以及本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、发放股票股利的具体条件

公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

6、利润分配的时间间隔

公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

（一）利润分配的决策程序与机制

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）本规划的制定周期和调整机制

公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东分红回报规划》，并根据公司即时生效的利润分配政策对回报规划做出相应修改，确定该时段的公司股东分红回报规划。公司制定未来三年股东分红回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）公司利润分配的信息披露

1、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

2、若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对不实施现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的用途进行说明，并在定期报告中披露；留存的未分配利润主要用于公司的生产经营，以确保公司的可持续发展；独立董事应当对此发表独立意见，监事会发表专项说明和意见。若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金利润，以偿还其占用的资金。

中远航运股份有限公司董事会

二○一五年一月八日