证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2015-002

中茵股份有限公司

八届二十五次董事会会议决议公告 

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中茵股份有限公司八届二十五次董事会会议于2015 年1月6日以通讯表决方式召开，应到董事5人，实到董事5人，会议符合相关法律法规及公司章程的规定。经与会董事审议，通过了以下决议：

一、《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》

根据中国证监会关于在上市公司实施内部控制规范工作的相关要求,公司自2014年起聘请专业审计机构对公司内部控制情况进行审计。鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)的资信状况、执业经验,以及其多年为公司提供年度财务审计服务,了解公司经营及发展情况,公司拟聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度内部控制审计机构。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案须提交公司股东大会审议通过。

二、《关于第二次增资徐州中茵置业有限公司的议案》

2014年9月，公司完成了非公开发行股票工作，共募集资金1,715,399,994元，扣除各项发行费用,实际募集资金净额为人民币1,700,023,611.53元,用于徐州中茵广场项目。 根据公司2014年第三次临时股东大会对董事会的授权和公司八届二十次董事会会议决议，将根据募集资金投资项目实施主体徐州中茵置业有限公司（以下简称“徐州中茵”）实施募投项目进度情况进行分期增资。公司已于2014年9月首次增资2.5亿元。公司本次拟增资徐州中茵1亿元，并将根据徐州中茵实施募投项目进度情况及时进行后续增资，并履行相应的内部决策程序和信息披露义务。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

2014年9月，公司完成了非公开发行股票工作，实际募集资金净额为人民币1,700,023,611.53元，用于徐州中茵广场项目。

鉴于电商对实体商业的影响导致市场环境的变化，以及徐州中茵广场二期工程规划方案部分调整等原因，致使徐州中茵广场二期项目延期开发，现拟变更部分募集资金5亿元用于徐州中茵 “南郊中茵城”一期项目开发建设，实施方式为对徐州中茵进行增资，增资价格1.00元/股。本次部分募集资金使用的变更是为了进一步优化公司项目布局，加强资源整合和统筹利用，有利于提高资金使用效率，保护股东利益。

2010年9月，徐州中茵以60,000万元成功竞拍取得“南郊中茵城”地块国有建设用地使用权，用地面积为46,904平方米，地块东至共建路，南至师范大学宿舍用地界线，西至解放路，北至和平路，规划用地性质为商业、办公、宾馆、居住用地，按照土地规划的要求，进行商、住、办、酒店的开发建设。项目预计总投资201,014万元，该项目分两期开发，一期项目主要包括住宅及配套商业设施，其中住宅及可售商业建筑面积占“南郊中茵城”项目总建筑面积70.89%，占“南郊中茵城”一期项目建筑面积82.44%，二期项目开发主要为五星级酒店等商业设施。

截至2014年12月31日，该项目累计已投入68,768万元，其中自有资金投入26,798万元，借款投入41,970万元。公司本次拟变更使用募集资金50,000万元，用于开发建设徐州中茵“南郊中茵城”一期项目，其中41,970万元用于偿还借款，剩余资金8,030万元用于后续开发。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案须提交公司股东大会审议通过。

四、《关于公司设立募集资金专用帐户的议案》

为规范公司募集资金管理和保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）和《中茵股份募集资金管理制度》等规定，因公司变更部分募集资金投资项目，同意设立“南郊中茵城”项目募集资金专用帐户，并同意募集资金项目实施主体徐州中茵置业有限公司与中国民生银行股份有限公司苏州分行、海际证券有限责任公司签订募集资金三方监管协议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、《关于支付公司董事长报酬的议案》

公司拟支付高建荣董事长报酬为120万元人民币／年（税前），自2015年1月1日起执行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 

该议案须提交公司股东大会审议通过。

六、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2015年1月23日在苏州中茵皇冠假日酒店会议室召开公司2015年第一次临时股东大会。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议以下事项1、《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》；2、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；3、《关于支付公司董事长报酬的议案》；4、《关于为子公司昆山中茵世贸广场酒店有限公司提供担保的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的中茵股份有限公司关于召开股东大会通知的公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中茵股份有限公司董事会

二○一五年一月八日

证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2015-005

中茵股份有限公司

关于召开股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2015年1月23日（星期五）下午14：00

● 股权登记日：2015年1月16日（星期五）

● 是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

公司定于2015年1月23日（星期五）召开公司2015年第一次临时股东大会，审议公司八届二十四次、八届二十五次董事会会议审议通过的应提交股东大会表决的事项。

（二）会议召开时间

现场会议召开时间为：2015年1月23日（星期五）下午14:00

网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2015年1月23

日上午9:30～11:30 和下午13:00～15:00

（三）会议召开地点

苏州中茵皇冠假日酒店会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）股权登记日：2015年1月16日（星期五）

（六）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权；同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。（详见附件2：网络投票操作流程）

（七）会议表决方式： 每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

序号	审议事项	审议内容	是否为特别 决议事项
1	关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案	详见2015年1月8日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及www.sse.com.cn	否
2	关于变更部分募集资金投资项目的议案	详见2015年1月8日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及www.sse.com.cn	否
3	关于支付公司董事长报酬的议案	详见2015年1月8日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及www.sse.com.cn	否
4	关于为子公司昆山中茵世贸广场酒店有限公司提供担保的议案	详见2014年12月12日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及www.sse.com.cn	否

上述议案董事会会议表决结果详见公司八届二十四次、八届二十五次董事会会议决议公告。

三、会议出席对象

（1）截止2015年1月16日下午15:00 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师、嘉宾等。

四、会议登记方法

1、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件1）

2、登记地点及联系方式

地 址：湖北省黄石市广会路18号（黄石托里诺·兰博基尼酒店B1层）

邮政编码：435000

联系电话：0714-6350569

联系传真：0714-6353158

联 系 人：曹燕伟

3、拟出席会议的股东请于2015年1月21日下午17：00前与中茵股份有限公司（湖北省黄石市广会路18号（黄石托里诺·兰博基尼酒店B1层））证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

五、其他事项

本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

特此公告。

中茵股份有限公司董事会

二○一五年一月八日

附件1：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席中茵股份有限公司2015年第一次临时股东大会，全权代理并代为行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案
2	关于变更部分募集资金投资项目的议案
3	关于支付公司董事长报酬的议案
4	关于为子公司昆山中茵世贸广场酒店有限公司提供担保的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

参加网络投票股东的投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统的网络投票系统参加投票，此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月23日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码

沪市挂牌投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
738745	中茵投票	买入	对应申报价格

3、表决意见

在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决议案种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、表决议案

议案序号	议案内容	对应的申报价格（元）
总议案	特别提示：对全部议案一次性表决	99
1	关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案	1.00
2	关于变更部分募集资金投资项目的议案	2.00
3	关于支付公司董事长报酬的议案	3.00
4	关于为子公司昆山中茵世贸广场酒店有限公司提供担保的议案	4.00

5、计票规则

（1）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案4中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案4已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案4中的一项或多项议案投票表决，则在统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

6、投票举例

股权登记日持有“中茵股份”的投资者，对《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》投票操作程序如下:

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738745	中茵投票	买入	1.00	1股	同意
738745	中茵投票	买入	1.00	2股	反对
738745	中茵投票	买入	1.00	3股	弃权

7、网络投票其他注意事项

（1）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（2）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2015-004 

中茵股份有限公司

变更募集资金投资项目公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 原项目名称：徐州中茵置业有限公司徐州中茵广场

● 新项目名称：徐州中茵置业有限公司“南郊中茵城

● 投资总金额：项目总投资201,014万元

● 变更募集资金投向的金额：5亿元人民币

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]432号文核准，公司2014年非公开发行募集资金总额为人民币1,715,399,994.00元，扣除相关发行费用15,376,382.47元后，实际募集资金净额为人民币1,700,023,611.53元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2014]114288号《验资报告》。

根据公司八届二十次董事会、八届八次监事会会议审议通过，公司已用于8.5亿元补充流动资金。

截至2014年12月31日，公司募集资金投资项目实施主体徐州中茵置业有限公司（以下简称“徐州中茵”）徐州中茵广场项目累计已投入67,508万元，其中募集资金投入24,759万元。

截至2014年12月31日，公司尚未使用募集资金项目余额共607,156,972.46元（其中：中茵股份募集资金专用账户剩余资金604,745,768.92元，徐州中茵募集资金专用账户剩余资金2,411,203.54元）（含利息）。

公司拟变更部分募集资金5亿元用于徐州中茵的“南郊中茵城”一期项目开发建设，实施方式为对徐州中茵进行增资，增资价格1.00元/股。

本次交易未构成关联交易。

该事项已经公司八届二十五次董事会会议审议通过，须经公司股东大会审议通过。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）公司非公开发行股票募集资金投资项目：

项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金拟投入金额 （万元）	拟投入募集资金占项目投资总额的比例
徐州中茵广场	225,529.00	170,002.36	75.38%

截至2014年12月31日，徐州中茵广场项目累计已投入67,508万元，其中募集资金投入24,759万元。目前该项目一期可售面积79,978.96平方米，已签约面积19,842.46平方米，签约金额183,166,321元，未售面积60,136.50平方米。

根据公司2014年第三次临时股东大会对董事会的授权和公司八届二十次董事会会议决议，将根据徐州中茵实施募投项目进度情况进行分期增资。2014年9月公司首次对徐州中茵增资2.5亿元实施完毕，该次增资完成后，徐州中茵注册资本由7,000万元增加到3.2亿元，公司直接持有徐州中茵78.13%股权，间接持有徐州中茵15.31%股权，直接和间接共持有徐州中茵93.44%股权。

根据徐州中茵广场一期项目开发进度，公司第二次拟投入1亿元募集资金用于徐州中茵广场一期项目的后续开发。实施方式为对徐州中茵增资，增资价格1.00元/股。

截至2014年12月31日，公司尚未使用募集资金项目余额共607,156,972.46元（其中：中茵股份募集资金专用账户剩余资金604,745,768.92元，徐州中茵募集资金专用账户剩余资金2,411,203.54元）（含利息）。

（二）变更的具体原因

鉴于电商对实体商业的影响导致市场环境的变化，以及徐州中茵广场二期工程规划方案部分调整等原因，致使徐州中茵广场二期项目延期开发，公司拟变更部分募集资金5亿元用于徐州中茵 “南郊中茵城”一期项目开发建设，尚未投入的募集资金将按照进度继续投入该项目，未来资金缺口通过公司销售回笼等自筹方式解决。本次部分募集资金使用的变更是为了进一步优化公司项目布局，加强资源整合和统筹利用，有利于提高资金使用效率，保护股东利益。

三、新项目的具体内容

本次拟变更部分募集资金投资项目名称为“南郊中茵城”。“南郊中茵城”项目总投资201,014万元，资金来源为徐州中茵自有资金投入70,000万元（含本次变更募集资金50,000万元），其余所需资金主要通过银行贷款及项目销售回笼等方式解决。

经测算，南郊中茵城一期项目可实现销售收入为263,395万元，税后利润为34,187万元，项目投资收益率为17%，项目收益水平较好。

变更部分募集资金投资项目，将有助于进一步提高资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司经营业绩。

四、新项目的市场前景和风险提示

该项目融商业购物中心、星级商务酒店、商业街、住宅于一体，建成后将成为徐州市中心区规模较大、业态较全、档次较高的城市综合体，项目的建设将进一步提升城市的价值和商业功能；进一步凸显和提升徐州在淮海经济区城市群中的核心地位，为徐州市民以及周边县市的消费者提供具有特色的消费体验和消费场所。

项目的规划建设方案已经徐州市规划委员会审核同意，相关部门对项目的社会风险进行了分析论证，认为风险程度较低，同意实施。

项目建设单位在项目实施过程中将积极主动协调和搞好与周边小区居民的关系，做好奎河一侧城市绿化带工作，积极采取扬尘、噪声、废气、污水排放、渣土运输等环境污染的防治措施，将环境污染控制在最小程度，消除一切对社会稳定有潜在影响的不稳定因素。

五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

公司独立董事认为：公司变更部分募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效率,并符合公司业务发展战略；公司变更部分募集资金投资用途没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司变更部分募集资金投资项目。

公司监事会认为：本次部分募集资金使用的变更是为了进一步优化公司项目布局，加强资源整合和统筹利用，有利于提高资金使用效率，保护股东利益。同意公司变更部分募集资金5亿元用于徐州中茵 “南郊中茵城”一期项目的开发建设。

公司保荐机构认为：中茵股份使用及变更部分募集资金投资项目事宜，已经公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，其中变更部分募集资金5亿元用于投资南郊中茵城一期项目尚需经公司股东大会审议批准后方可实施，截至目前已履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的规定。

鉴于此，保荐机构同意中茵股份变更部分募集资金5亿元对徐州中茵进行增资，用于南郊中茵城一期项目。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

此事项已经公司八届二十五次董事会会议审议通过，须提交公司股东大会审议。

特此公告。

中茵股份有限公司董事会

二○一五年一月八日

证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2015-003 

中茵股份有限公司

八届十一次监事会会议决议公告

中茵股份有限公司八届十一次监事会会议于2015年1月6日以通讯表决方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议符合相关法律法规及公司章程的规定。经与会监事审议，通过了以下决议：

  一、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

鉴于电商对实体商业的影响导致市场环境的变化，以及徐州中茵广场二期工程规划方案部分调整等原因，致使徐州中茵广场二期项目延期开发，公司拟变更部分募集资金5亿元用于徐州中茵 “南郊中茵城”一期项目开发建设，实施方式为对徐州中茵进行增资，增资价格1.00元/股。本次部分募集资金使用的变更是为了进一步优化公司项目布局，加强资源整合和统筹利用，有利于提高资金使用效率，保护股东利益。

同意公司变更部分募集资金5亿元用于徐州中茵 “南郊中茵城”一期项目的开发建设。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案须提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

中茵股份有限公司监事会

二○一五年一月八日