本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

●本次行权的股票期权数量为149.15万股，行权人员59人；

●本次行权股份中无限售条件流通股149.15万股的上市时间为2015年1月13日；

●本次申请行权的激励对象王开因为本公司董事；吴晓琳、王清若、王凯、王桂菊、杜玉巍为本公司高级管理人员，其所获股份将按照规定锁定六个月

●本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

经公司第五届董事会 2014年第十三次会议审议通过，公司股票期权激励计划设定的第三个行权期的全部行权条件均已满足，公司同意激励对象在本计划规定的第三个行权期内行权。现将本次行权有关情况暨公司股本变动情况公告如下：

一、本次行权的股份数量、缴款、验资的情况

1、本次行权的股份数量说明（ 单位：万股）

姓名	职务	本次可行权数量	其中有限售条件的流通股	无限售条件的流通股
王开因	董事	3.8	0	3.8
吴晓琳	副总裁	3.8	0	3.8
王清若	副总裁	3.8	0	3.8
杜玉巍	技术总监	3.8	0	3.8
王凯	董事会秘书	3.8	0	3.8
王桂菊	营销总监	3.8	0	3.8
其他中层管理人员、核心技术（业务）人员共计53人		126.35	0	126.35
合计		149.15	0	149.15

2、本次行权股份的上市流通安排情况

本次行权股份中无限售条件股份的上市时间为2015年1月13日，激励对象王开因、吴晓琳、王清若、王桂菊、王凯、杜玉巍通过股票期权激励计划获得的第三个行权期股份的持股锁定遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理业务指引》及公司《关于董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的规定，所获股份将按照规定锁定六个月。

3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额

本次参与行权的激励对象于2014年12月29日向行权资金账户足额缴纳了10,962,525元行权资金。

4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权事项进行验资的情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次激励对象所缴纳的行权资金进行审验，并出具了大华验字[2014] ]000563号验资报告。审验意见为：(一)、截至 2014 年12月29日止，金证股份己收到王开因、吴晓琳、王清若、杜玉巍、王凯、王桂菊等59名激励对象出资款人民币10,962,525元，其中新增注册资本人民币1,491,500元，余额合计人民币9,471,025元计入资本公积—资本溢价。

（二）金证股份本次股票期权行权中22.8万股，系王开因、吴晓琳、王清若、杜玉巍、王凯、王桂菊等6名董事、高级管理人员持有，需自上市之日起锁定6个月。

二、本次行权后公司股本变动情况（单位：股）

	本次变动前	本次变动数量（＋，－）	本次变动后
	数量		数量
1、有限售条件的流通股	0	0	0
2、无限售条件的流通股	264,144,000	1,491,500	265,635,500
3、股份总数	264,144,000	1,491,500	265,635,500

本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

三、备查文件

1、会计师事务所关于本次行权的验资报告

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

2015年1月7日