证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2015-01

湖南长高高压开关集团股份公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南长高高压开关集团股份公司（以下称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2015年1月5日日以现场和通讯会议相结合的方式召开。公司于2014年12月25日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，会议应出席董事7人，亲自出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。会议由公司董事长马孝武先生主持。

与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以表决票表决的方式，进行了审议表决：

1、审议《关于合资设立新能源汽车运营服务公司的议案》；

同意公司与浙江时空电动汽车有限公司共同投资设立新能源汽车运营服务公司。新公司注册资本为5000万元，公司出资2550万元，占合资公司注册资本51%，浙江时空电动汽车有限公司出资2450万元，占合资公司注册资本49%。合资双方均以现金的方式出资，公司本次投资的资金来源为公司自有资金。

《湖南长高高压开关集团股份公司关于合资设立新能源汽车运营服务公司的公告》（公告编号：2015-02）于2015年1月6日公布在巨潮资讯网、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

2、审议《关于修改公司章程的议案》；

同意公司根据《上市公司章程指引》（2014年修订），对公司章程第四十四条、第七十八条、第八十条和第一百六十九条相应的条款内容做出了修订。详见附件《公司章程修订前后对比表》。

修订后的《公司章程》于2015年1月6日公布在巨潮资讯网、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

2015年1月6日

附件：

湖南长高高压开关集团股份公司

章程修订前后对比表

（2015年1月）

序号	原章程内容	修改后章程内容
1	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况采取网络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
2	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
3	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
4	（七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	（八）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

证券简称：长高集团 证券代码：002452 公告编号：2015-02

湖南长高高压开关集团股份公司

关于合资设立新能源汽车运营服务公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、2015年1月5日，湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”或“甲方”）与浙江时空电动汽车有限公司（以下简称“浙江时空”或“乙方”）签订《关于共同投资设立“【**】新能源汽车运营服务有限公司”的出资协议书》，决定在长沙市望城区共同投资设立【**】新能源汽车运营服务有限公司（以下简称“【**】汽车运营）。【**】汽车运营的注册资本为5000万元，公司出资2550万元，占合资公司注册资本51%，浙江时空电动汽车有限公司出资2450万元，占合资公司注册资本49%。

2、2015年1月5日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于合资设立新能源汽车运营服务公司的议案》，根据《股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次对外投资事宜在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟合资设立子公司的基本情况

1、公司名称：【**】新能源汽车运营服务有限公司（暂定名，以主管工商局核准为准）；

2、经营范围：新能源汽车运营及服务；新能源汽车基础设施的研发、设计、运营及维护。（以主管工商局核准为准）。

3、注册资本：5000万元

4、企业类型：有限责任公司

三、投资合作方基本情况

1、浙江时空电动汽车有限公司

2、住址：杭州市下城区环城北路303号501室

3、法定代表人：陈峰

4、注册资本：1773.0426万元

5、经营范围：服务：电动汽车及零部件的技术开发、技术服务、成果转让，汽车租赁；批发、零售：商用车及九座以上乘用车、汽车配件；其他无需报经审批的一切合法项目。

6、与公司是否存在关联关系：否

7、履约能力分析：根据协议约定的权利义务，及对浙江时空电动汽车有限公司的初步了解，其具备本次合资设立目标公司的履约能力。

四、出资协议的主要内容

1、出资双方：

甲方：湖南长高高压开关集团股份公司

乙方：浙江时空电动汽车有限公司

2、拟合资设立公司的情况：

合资公司的中文名称为：【**】新能源汽车运营服务有限公司（以主管工商局核准为准）。

法定地址。合资公司法定地址为：【**】。

公司性质：有限责任公司

3、经营宗旨和经营范围

合资公司的经营目的和宗旨是：通过合理有效利用公司资产，使其不断增值，为人民群众的绿色出行创造便利，产生最佳经济效益，为国家多创税收，为股东多分红利，为员工多谋福利。

合资公司经营范围是：新能源汽车运营及服务；新能源汽车基础设施的研发、设计、运营及维护。（以主管工商局核准为准）

4、不竞争，自合资公司成立日起，乙方及其关联机构不得在湖南省内直接或者间接经营任何与合资公司业务相竞争的业务，包括但不限于不再设立及/或投资与合资公司业务范围相同或类似的公司、企业、经济实体或分支机构，不再以任何方式与任何第三方进行电动汽车整车销售、租赁等业务方面的合作。

5、注册资本和出资方式

（1）注册资本。合资公司的注册资本为5000万元。

（2）出资方式。甲乙双方均以现金出资。

（3）双方的出资数额。甲方对合资公司的出资数额为人民币2550万元（￥25,500,000.00），占合资公司注册资本的百分之五十一（51%）；乙方对合资公司的出资数额为人民币2450万元（￥24,500,000.00），占合资公司注册资本的百分之四十九（49%）。

6、公司治理

（1）合资公司股东会由本协议书双方组成，负责公司的重大经营决策，根据《公司法》和章程的规定行使职权。

（2）董事会由三（3）名董事组成，其中甲方有权提名二（2）名董事候选人，乙方有权提名一（1）名董事候选人。董事由股东会根据各股东的提名选举产生。董事会设董事长一（1）名，由甲方提名的董事担任。

（3）公司不设监事会，设一名监事，任期三（3）年。监事由乙方提名1名候选人，由股东会选举产生。合资公司的董事、总经理和管理机构的成员不得兼任监事。

（4）董事会应任命一个管理机构，负责合资公司日常经营管理工作，包括：总经理一（1）名；副总经理若干名；财务负责人一（1）名。首任总经理由乙方提名，财务负责人由甲方提名，均由董事会按其确定的任期和条件聘任。

7、双方责任

（1）甲方的责任。除承担其在本协议书项下的责任外，甲方还应有以下特别责任：

为筹办合资公司而支付相关前期费用，由甲方先行垫付，待合资公司成立后再据实与甲方进行结算；

对于湖南省以外的电动汽车租赁市场，甲乙双方应共同积极开拓，在各自的优势资源所及范围内，优先与对方进行合作；

负责解决当地地方政府对电动汽车租赁的管理和补贴政策、电动汽车停放所需要的待租场地等问题；

协调合资公司所在地的政府部门关系，为合资公司创造良好的经营环境，积极协助合资公司开拓市场，协助合资公司申请所有可能享受的税务减免以及其它利益或优惠待遇；

协助合资公司办理注册登记以及成立合资公司的所有必要的批准、登记、备案、通知、公告或其它手续；

办理合资公司委托的其它事宜。

（2）乙方的责任。除承担其在本协议书项下的责任外，乙方还应有以下特别责任：

合资公司将在成立后向乙方及其关联机构采购电动汽车，未经乙方同意，合资公司不能向第三方采购其他车辆。作为公司的运营车辆，乙方承诺合资公司的采购价实行最优价，即不高于其他第三方主体的采购价格；

对于湖南省以外的电动汽车租赁市场，甲乙双方应共同积极开拓，在各自的优势资源所及范围内，优先与对方进行合作；

乙方及其关联机构向合资公司出售的相关电动汽车符合湖南省电动汽车市场准入的质量、技术标准，不存在重大产品缺陷，相关电动汽车所使用的技术及其配套技术和设备合法合规，不存在权属纠纷；

负责提供电动汽车停放及待租场地的布局（包括但不限于充电设备布局）方案，并按照国家相关法律规定，承担或帮助解决电动汽车的日常维护、维修等问题；

为合资公司运营提供足够的技术支持，无私分享国内其他城市电动汽车租赁业务的成功经验；

协助合资公司办理注册登记以及成立合资公司的所有必要的批准、登记、备案、通知、公告或其它手续；

办理合资公司委托的其它事宜。

五、投资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、本次投资设立新能源汽车运营服务公司，是公司积极进军新能源汽车产业战略的实践。公司本次投资合作对方为浙江时空电动汽车有限公司，是一家广受市场称誉的新能源汽车及零部件供应商和服务商，拥有优秀的管理团队、扎实的技术实力和勇于颠覆传统的创新思维，与其合作将有利于公司深入新能源汽车领域，加快公司进军新能源汽车产业的步伐。

2、本次投资不影响公司业务独立性，不会造成公司对合作对象及合资标的形成依赖。

本次对外投资出资金额为2550万元人民币，属于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

3、新公司的成立存在一定的管理风险和市场风险，其业务前景受新能源汽车行业发展影响，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

二〇一五年一月六日