盈方微电子股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：盈方微电子股份有限公司

股票简称：盈方微

股票代码：000670

股票上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人名称：申万菱信基金管理有限公司

住所：上海市中山南路100号11层

通讯地址：上海市中山南路100号11层

股份变动性质：股份增加

签署日期：二○一四年十二月三十日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在盈方微电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在盈方微电子股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次取得盈方微电子股份有限公司发行的新股尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。?

第一节释义

除非另有说明，以下简称在本权益变动报告书中的含义如下：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人的股权及控制关系

信息披露义务人的控股股东为申银万国证券股份有限公司，实际控制人为中央汇金投资有限责任公司。申银万国证券股份有限公司直接持有信息披露义务人67%的股权。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人股权关系如下：

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三、信息披露义务人的董事及主要高级管理人员的基本情况

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注：信息披露义务人的董事陈志成先生和盈方微的实际控制人陈志成先生非同一个人。

四、信息披露义务人持有、控制其他境内外上市公司5%以上的发行在外的股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除持有广东东阳光科技控股股份有限公司（股票代码：600673）的股份比例超过5%外，未持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份。

第三节持股目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人基于对盈方微价值分析与前景的预测，根据《股份认购合同》拟参与认购上市公司本次非公开发行的股份，持股目的是为了战略投资。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持盈方微股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来十二个月内尚没有继续增持其在上市公司中股份的具体安排。

若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

根据《股份认购合同》，信息披露义务人拟认购上市公司本次非公开发行的A股普通股89,047,195股，占发行日盈方微发行在外的全部已发行股票数量的8.72%。具体变动情况如下：

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二、本次权益变动的主要内容

1、认购新股的数量和比例

申万菱信拟认购盈方微发行新股项下89,047,195股股份，占发行日盈方微发行在外的全部已发行股票数量的8.72%。

2、发行价格和定价依据

本次非公开发行A股股票的发行价格为11.23元/股，为发行人第九届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日发行人A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。

3、支付条件和支付方式

在本次发行获得中国证监会核准后，申万菱信将根据发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

申万菱信本次认购的其他相关事项请见2014年12月26日公告的盈方微非公开发行A股股票预案相关章节的描述。

三、本次权益变动的批准情况

2014年12月25日，盈方微召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了信息披露义务人的本次认购。

本次认购尚需取得的批准包括：

1、本次认购需经盈方微股东大会审批通过；

2、本次认购需获得中国证监会核准。

四、目标股份存在的权利限制

申万菱信认购盈方微本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。除此之外，不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内，申万菱信与上市公司之间未发生任何重大交易。?

截至本报告书签署日，申万菱信与上市公司之间尚没有其他安排。

第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况

在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未通过其他方式买卖上市公司股份。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：申万菱信基金管理有限公司

法定代表人：姜国芳

2014年12月30日

第七节备查文件

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二、查阅地点

上述备查文件置备于盈方微电子股份有限公司办公地点。

信息披露义务人：申万菱信基金管理有限公司

法定代表人：姜国芳

2014年12月30日

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：申万菱信基金管理有限公司

法定代表人：姜国芳

2014年12月30日

权益变动报告书、本报告书、本报告	指	盈方微电子股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司、盈方微	指	盈方微电子股份有限公司，股票代码：000670
信息披露义务人、本公司、申万菱信	指	申万菱信基金管理有限公司
本次非公开发行	指	盈方微以非公开发行的方式，向符合规定的四名特定对象发行A股股票的行为
《股份认购合同》	指	申万菱信基金管理有限公司与盈方微电子股份有限公司于2014年12月签署的《盈方微电子股份有限公司附条件生效的股份认购合同》
本次权益变动	指	根据《股份认购合同》，申万菱信认购盈方微本次非公开发行股票导致其持有盈方微股份数量及比例的变动
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

名称	申万菱信基金管理有限公司
注册地	上海市中山南路100号11层
法定代表人	姜国芳
注册资本	15,000万元
公司类型	有限责任公司（中外合资）
营业执照注册号	100000400010467
经营范围	基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。
经营期限	长期
税务登记证号	310101717850280
股东名称	申银万国证券股份有限公司持股67%；三菱UFJ信托银行株式会社持股33%。
通讯地址	上海市中山南路100号11层
联系电话	021-23261188

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	境外居留权
姜国芳	男	董事长	中国	中国	无
杜平	男	董事	中国	中国	无
刘郎	男	董事	中国	中国	无
原田义久	男	董事	日本	日本	无
陈志成	男	董事	日本	日本	无
冯根福	男	独立董事	中国	中国	无
张军建	男	独立董事	中国	中国	无
阎小平	男	独立董事	中国	中国	无
李秀仑	男	独立董事	中国	中国	无
过振华	男	总经理	中国	中国	无
欧庆铃	男	副总经理	中国	中国	无
来肖贤	男	副总经理	中国	中国	无
王伟	男	副总经理	中国	中国	无
王菲萍	女	督察长	中国	中国	无

本次权益变动前		本次权益变动后
股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）
0	0	89,047,195	8.72

一、备查文件

1、信息披露义务人企业法人营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明复印件；

3、信息披露义务人与上市公司签订的附条件生效的股份认购合同。

4、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。

基本情况
上市公司名称	盈方微电子股份有限公司	上市公司所在地	湖北荆州
股票简称	盈方微	股票代码	000670
信息披露义务人名称	申万菱信基金管理有限公司	信息披露义务人注册地	上海市中山南路100号11层
拥有权益的股份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□否√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□否√
权益变动方式（可多选）	继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：0股 持股比例：0%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动后数量：89,047,195股 变动后比例：8.72%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是□否√
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是□否□
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是□否□ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是√否□
是否已得到批准	是□否√ 本次权益变动尚需经上市公司股东大会批准并取得中国证监会核准