本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会审议通过的《2014年限制性股票计划（草案修订稿）》及其摘要，以及二届董事会二十七次会议审议通过的《关于向2014年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会已完成2014年限制性股票的授予工作，现将相关事项说明如下：

一、限制性股票授予的具体情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的海康威视A股普通股。

2、授予日：2014年10月24日。

3、授予价格：9.25元/股。

4、授予数量：本次计划拟定的激励对象为1134人，拟授予的限制性股票数量为53,315,082股；在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象因离职失去本次股权激励资格，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购或部分认购限制性股票，因此，公司2014年限制性股票计划实际发生的授予对象为1128人，实际授予的股票数量52,910,082股，占授予日时点公司总股本的1.32%。

本次限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名		职务		授予股数（份）	占本次授予总量的比例（%）	占股本总额的比例（%）
1	胡扬忠		总经理		130,000	0.246%	0.0032%
2	邬伟琪		常务副总经理		116,000	0.219%	0.0029%
3	蒋海青		副总经理		100,000	0.189%	0.0025%
4	郑一波		副总经理		90,000	0.170%	0.0022%
5	蔡定国		副总经理		90,000	0.170%	0.0022%
6	蒋玉峰		副总经理		90,000	0.170%	0.0022%
7	何虹丽		副总经理		86,000	0.163%	0.0021%
8	周治平		副总经理		86,000	0.163%	0.0021%
9	傅柏军		副总经理		86,000	0.163%	0.0021%
10	徐礼荣		副总经理		86,000	0.163%	0.0021%
激励对象				人均授予股数 （近似值）	授予股数 合计	占本次授予总量的比例（%）	占股本总额的比例（%）
高级管理人员小计，共10人				96,000	960,000	1.81%	0.02%
其他激励对象		中层管理人员，共17人		111,882	1,902,000	3.59%	0.05%
		基层管理人员，共738人		50,776	37,472,712	70.82%	0.93%
		核心骨干员工，共363人		34,643	12,575,370	23.77%	0.31%
		小计，共1118人		46,178	51,950,082	98.19%	1.29%
授予合计，共1128人				46,658	52,910,082	100.00%	1.32%

说明：除付卓林、裴操、李金益、柴宝、戴文辉、游英杰因离职或个人原因放弃认购外，1128位激励对象名单与公司2014年10月27日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》上刊载的《关于向2014年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的公告》（临2014-048号）附件上公示的《2014年限制性股票计划激励对象名单（调整后）》完全一致。

5、本计划在授予日的24个月后分三次解锁，解锁期为36个月。

（1）在授予日后的24个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让；

（2）限制性股票授予后（包括锁定期内）的24个月至60个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁：第一次解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的40%；第二次解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的30%；第三次解锁期为授予日48个月后至60个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的30%。在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

二、授予股份认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月25日出具了天健验[2014]288号《验资报告》，认为：

经审验，截至2014年12月23日止，贵公司已收到全体激励对象以货币缴纳的出资额489,418,258.50元，其中，出资款计入实收资本人民币伍仟贰佰玖拾壹万零捌拾贰元（￥52,910,082.00），计入资本公积（股本溢价）436,508,176.50元。

贵公司本次增资前注册资本人民币4,016,217,944.00元，实收资本人民币4,016,217,944.00元，已经本所审验，并由本所于2014年11月5日出具了《验资报告》（天健验[2014]288号）。截至2014年12月23日止，变更后的注册资本人民币4,069,128,026.00元，累计实收资本人民币4,069,128,026.00元。

三、授予股份的上市日期

本次限制性股票计划的授予日为2014年10月24日，授予股份的上市日期为2015年1月8日。

四、股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本由4,016,217,944股变更为4,069,128,026股。公司的股本结构变动如下：

单位：股

	本次变动前		本次变动增减	本次变动后
	数量	比例	数量	数量	比例
一、有限售条件股份	865,750,438	21.56%	52,910,082	918,660,520	22.58%
股权激励限售股	10,973,713	0.27%	52,910,082	63,883,795	1.57%
高管锁定股	557,891,100	13.89%	0	557,891,100	13.71%
首发前限售股	296,885,625	7.39%	0	296,885,625	7.30%
二、无限售条件股份	3,150,467,506	78.44%	0	3,150,467,506	77.42%
三、股份总数	4,016,217,944	100.00%	52,910,082	4,069,128,026	100.00%

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、按新股本计算的每股收益调整情况

本次限制性股票授予后，按新股本4,069,128,026股摊薄计算，2013年度每股收益为0.75元。

六、增发限制性股票所募集资金的用途

本次限制性股票计划的筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

七、公司控股股东持股比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的4,016,217,944股增加至4,069,128,026股，导致公司控股股东持股比例发生变动。公司控股股东中电海康集团有限公司持有本公司1,623,855,536股，占本次授予前总股本的40.43%，授予完成后，占公司总股本的39.91%。

本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董 事 会

2014年1月6日