证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-001
深圳达实智能股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
2、本次股东大会以现场投票、网络投票及委托独立董事征集投票权相结合的方式召开。
二、会议召开情况
1、会议召开时间
（1）现场会议召开时间为：2015年1月5日下午14时
（2）网络投票时间为：2015年1月4日—2015年1月5日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年1月5日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年1月4日15:00至2015年1月5日15:00的任意时间。
2、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园科技南一道7号达实智能大厦
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：现场投票、网络投票及委托独立董事征集投票权相结合的方式。
5、现场会议主持人：公司副董事长林步东先生
会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。
三、会议出席情况
1、出席会议的总体情况
参加本次股东大会的股东及股东代理人共计17人，代表公司有效表决权的股份数为96,963,804股，占公司总股份数的37.9061%。
2、现场出席会议情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人4人，代表公司有效表决权的股份数为95,754,677股，占公司总股份数的37.4334%。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东13人，代表公司有效表决权的股份数为1,209,127股，占公司总股份数的0.4727％。
公司部分董事、董事会秘书、广东信达律师事务所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
四、提案审议和表决情况
1、审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
1.1、激励对象的确定依据和范围
总表决情况：同意96,954,404股，占出席会议所有股东所持股份的99.9903％；反对9,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0097％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意9,314,778股，占出席会议中小股东所持股份的99.8992％；反对9,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.1008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.2、限制性股票的来源和数量
总表决情况：同意96,954,404股，占出席会议所有股东所持股份的99.9903％；反对9,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0097％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意9,314,778股，占出席会议中小股东所持股份的99.8992％；反对9,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.1008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.3、限制性股票的分配情况
总表决情况：同意96,954,404股，占出席会议所有股东所持股份的99.9903％；反对9,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0097％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意9,314,778股，占出席会议中小股东所持股份的99.8992％；反对9,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.1008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.4、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定
总表决情况：同意96,954,404股，占出席会议所有股东所持股份的99.9903％；反对9,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0097％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意9,314,778股，占出席会议中小股东所持股份的99.8992％；反对9,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.1008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
总表决情况：同意96,954,404股，占出席会议所有股东所持股份的99.9903％；反对9,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0097％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意9,314,778股，占出席会议中小股东所持股份的99.8992％；反对9,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.1008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.6、限制性股票的授予与解锁条件
总表决情况：同意96,954,404股，占出席会议所有股东所持股份的99.9903％；反对9,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0097％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意9,314,778股，占出席会议中小股东所持股份的99.8992％；反对9,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.1008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.7、激励计划的调整方法和程序
总表决情况：同意96,954,404股，占出席会议所有股东所持股份的99.9903％；反对9,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0097％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意9,314,778股，占出席会议中小股东所持股份的99.8992％；反对9,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.1008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.8、授予限制性股票及激励对象解锁的程序
总表决情况：同意96,954,404股，占出席会议所有股东所持股份的99.9903％；反对9,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0097％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意9,314,778股，占出席会议中小股东所持股份的99.8992％；反对9,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.1008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.9、公司与激励对象的权利和义务
总表决情况：同意96,954,404股，占出席会议所有股东所持股份的99.9903％；反对9,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0097％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意9,314,778股，占出席会议中小股东所持股份的99.8992％；反对9,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.1008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.10、激励计划的变更与终止
总表决情况：同意96,954,404股，占出席会议所有股东所持股份的99.9903％；反对9,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0097％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意9,314,778股，占出席会议中小股东所持股份的99.8992％；反对9,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.1008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.11、限制性股票的回购注销
总表决情况：同意96,954,404股，占出席会议所有股东所持股份的99.9903％；反对9,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0097％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意9,314,778股，占出席会议中小股东所持股份的99.8992％；反对9,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.1008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》；
总表决情况：同意96,954,404股，占出席会议所有股东所持股份的99.9903％；反对9,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0097％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意9,314,778股，占出席会议中小股东所持股份的99.8992％；反对9,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.1008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
总表决情况：同意96,954,404股，占出席会议所有股东所持股份的99.9903％；反对9,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0097％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意9,314,778股，占出席会议中小股东所持股份的99.8992％；反对9,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.1008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过了《关于向兴业银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的公告》。
总表决情况：同意96,954,404股，占出席会议所有股东所持股份的99.9903％；反对9,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0097％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意9,314,778股，占出席会议中小股东所持股份的99.8992％；反对9,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.1008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
上述议案的详细内容请见2014年12月20日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、律师出具的法律意见书
广东信达律师事务所林晓春律师与韩雯律师出席并见证了本次会议，出具了法律意见书，该所律师认为：公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》等法律法规及《股东大会规则》、《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。
六、备查文件
1、《深圳达实智能股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议》；
2、《广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。
深圳达实智能股份有限公司董事会
2015年1月5日
证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-002
深圳达实智能股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于2014年12月29日以电子邮件的方式发送至全体董事、监事及高级管理人员，于2015年1月5日下午采取现场会议的方式在公司会议室召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长林步东先生主持。经过与会人员的充分讨论，形成以下决议：
1、审议通过了《关于对第二期限制性股票激励计划进行调整的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
程朋胜董事为本次激励计划的激励对象，回避该议案的表决。
2、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
程朋胜董事为本次激励计划的激励对象，回避该议案的表决。
3、审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
林步东董事为控股子公司其他股东的实际控制人，回避该议案的表决。
以上议案的具体内容详见《关于对第二期限制性股票激励计划进行调整的公告》、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》、《关于向控股子公司提供财务资助的公告》，刊登于2015年1月6日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事、保荐机构广发证券股份有限公司、广东信达律师事务所对本次会议相关事项发表的相关意见及法律意见书详见《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于深圳达实智能股份有限公司对控股子公司提供财务资助之核查意见》、《广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及股票授予事项的法律意见书》、《第二期限制性股票激励计划分配明细表（调整后）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会
2015年1月5日
证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-003
深圳达实智能股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2014年12月29日以电子邮件的方式发送至全体监事，于2015年1月5日下午采取现场会议与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席甘岱松先生主持。经与会监事认真讨论研究，审议通过了以下事项：
1、审议通过了《关于对第二期限制性股票激励计划进行调整的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会对调整后的激励对象名单进行核实后，发表如下意见：
（1）公司授予限制性股票的激励对象均为在公司以及子公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的条件，符合公司第二期限制性股票激励计划中明确的授予条件，其作为公司第二期限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司授予限制性股票激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：
①最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
具体调整原因及方法详见《关于对第二期限制性股票激励计划进行调整的公告》，刊登于2015年1月6日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案的具体内容详见《关于向控股子公司提供财务资助的公告》，刊登于2015年1月6日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司监事会
2015年1月5日
证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-004
深圳达实智能股份有限公司
关于对第二期限制性股票激励计划进行调整的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据2015年第一次临时股东大会的授权，深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或“达实智能”）第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于对第二期限制性股票激励计划进行调整的议案》，现将有关事项说明如下：
一、 限制性股票激励计划简述
1、公司于2014年11月10日分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事已就该议案发表了独立意见；随后公司将相关材料报送中国证券监督管理委员会并进行了备案。
2、公司于2014年12月19日分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事已就该议案发表了独立意见。
3、2015年1月5日，公司召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2015年1月5日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议《关于对第二期限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。调整后，公司拟授予第二期限制性股票的总数由650万股变为645万股,其中首次授予数量由585万股减少至581万股，预留股份数量由65万股减少至64万股；激励对象由196人减少至194名。
调整后的激励对象均为公司2015年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中的相关人员。
二、限制性股票激励计划的调整
1、调整原因
（1）个别激励对象因资金安排原因放弃或减少本次限制性股票的认购数量。
（2）个别激励对象离职，不再满足成为股权激励对象的条件，根据公司激励计划的规定，取消该部分限制性股票。
（3）由于上述原因，公司首次授予的限制性股票数量减少，根据《股权激励有关事项备忘录2号》的“预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十”的规定，需调整预留股份数量。
2、调整情况
（1）调整后，公司拟授予第二期限制性股票的总数由650万股变为645万股,其中首次授予数量由585万股减少至581万股，预留股份数量由65万股减少至64万股；
（2）激励对象由196人减少至194名。调整后的激励对象均为公司2015年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中的相关人员。
三、独立董事意见
由于公司第二期限制性股票激励计划确定的个别激励对象因资金安排原因自愿放弃或减少认购数量以及离职等原因，公司对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。调整后，公司拟授予限制性股票的总数由650万股变为645万股,其中首次授予数量由585万股减少至581万股，预留股份数量由65万股减少至64万股；激励对象由196人减少至194名。
我们认为：公司本次对第二期限制性股票激励计划的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。我们同意董事会对第二期限制性股票激励计划进行调整。
四、监事会意见
公司监事会对调整后的激励对象名单进行核实后，发表如下意见：
（1）公司授予限制性股票的激励对象均为在公司以及子公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的条件，符合公司第二期限制性股票激励计划中明确的授予条件，其作为公司第二期限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司授予限制性股票激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：
①最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
五、律师法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所认为：公司本激励计划已取得必要的授权和批准，本激励计划的调整及授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录》和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，限制性股票的授予条件已经满足，本次限制性股票的授予尚需依法履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
六、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会
2015年1月5日
证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-005
深圳达实智能股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据2015年第一次临时股东大会的授权，深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或“达实智能”）第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，确定2015年1月5日为第二期限制性股票激励计划首次授予的授予日，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划实施情况概要
（一）公司股权激励计划简述
《深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）已经2015年1月5日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票来源：激励计划股票来源为达实智能向激励对象定向发行650万股股票。
2、激励计划标的股票的数量：本激励计划涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为650万股，占本激励计划签署时公司股本总额25,580万股的2.54%。其中首次授予585万股，占本激励计划授予的限制性股票总量的90%；预留65万股，占本激励计划授予的限制性股票总量10%。
3、首次授予限制性股票的授予价格：首次授予价格为15.76元/股，授予价格依据本激励计划公告前 20个交易日达实智能股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
4、激励计划的激励对象：公司高级管理人员、中层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员。
5、有效期：激励计划的有效期为4年，自限制性股票授予日起计算。
6、锁定期：激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。锁定期内，激励对象通过本激励计划持有的限制性股票将被锁定不得转让、用于担保或偿还债务。
7、解锁期
在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
（1）首次授予的限制性股票的解锁安排：
| 解锁期 | 解锁时间安排 | 解锁数量占获授股票数量比例（%） |
| 第一个 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日 | 30 |
| 第二个 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日 | 30 |
| 第三个 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日 | 40 |
（2）预留限制性股票的解锁安排
预留限制性股票必须在本计划首次授予日起12个月内一次性授予，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体解锁安排如下：
| 解锁期 | 解锁时间安排 | 解锁数量占获授股票数量比例（%） |
| 第一个 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日 | 50 |
| 第二个 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日 | 50 |
激励对象因获授的限制性股票在解锁前取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。若根据本激励计划不能解锁，则由公司收回。
激励对象因获授的限制性股票在解锁前取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定截止日期与相应限制性股票相同。若根据本激励计划不能解锁，则由公司回购注销。
8、解锁条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）本激励计划在2015—2017年的3个会计年度中，分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：
①首次授予限制性股票的各年度财务业绩考核目标：
| 解锁期 | 财务业绩指标 |
| 第一个 | 以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于30%；且2015年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于8%； |
| 第二个 | 以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于60%；且2016年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于9%； |
| 第三个 | 以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于100%；且2017年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于10%； |
②预留限制性股票的各年度业绩考核目标：
| 解锁期 | 财务业绩指标 |
| 第一个 | 以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于60%；且2016年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于9%； |
| 第二个 | 以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于100%；且2017年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于10%； |
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2015年、2016年、2017年净利润指归属于母公司所有者的净利润。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。
（4）根据公司《第二期限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全额或部分解锁当期权益，具体解锁系数依据激励对象个人绩效考核结果确定。员工绩效考核结果分为五个等级，并据此确定限制性股票解锁系数。激励对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核解锁系数的乘积。
| 考核结果 | 解锁系数 |
| 杰出（A） | 100% |
| 优秀（B） | 75% |
| 良好（C） | 50% |
| 合格（D） | 25% |
| 需改进（E） | 0 |
（5）未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象上一年度考核结果优秀、良好、合格、需改进的，该激励对象考核当年可解锁的实际解锁数量与应解锁数量之间的差额，由公司回购注销。
（二）限制性股票激励计划调整
由于公司第二期限制性股票激励计划确定的个别激励对象因资金安排原因自愿放弃或减少认购数量以及离职等原因，公司对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。调整后，公司拟授予限制性股票的总数由650万股变为645万股,其中首次授予数量由585万股减少至581万股，预留股份数量由65万股减少至64万股；激励对象由196人减少至194名。
调整后的激励对象均为公司2015年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中的相关人员。
（三）已履行的相关审批程序
1、公司于2014年11月10日分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事已就该议案发表了独立意见；随后公司将相关材料报送中国证券监督管理委员会进行了备案。
2、公司于2014年12月19日分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事已就该议案发表了独立意见。
3、2015年1月5日，公司召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2015年1月5日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议《关于对第二期限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对公司第二期限制性股票的数量和人数进行了调整，并确定2015年1月5日为首次授予日，公司独立董事发表了独立意见。
二、董事会对本次授予是否满足条件的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经满足。
三、关于本次授予激励对象及限制性股票数量与股东大会审议的公司股权激励计划存在差异的说明
由于公司第二期限制性股票激励计划确定的个别激励对象因资金安排原因自愿放弃或减少认购数量以及离职等原因，公司对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。调整后，公司拟授予第二期限制性股票的总数由650万股变为645万股,其中首次授予数量由585万股减少至581万股，预留股份数量由65万股减少至64万股；激励对象由196人减少至194名。调整后的激励对象均为公司2015年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中的相关人员。
具体调整情况详见《关于对第二期限制性股票激励计划进行调整的公告》，刊登于2015年1月6日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。。
公司监事会就调整后的人员名单发表了核查意见。
四、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2015年1月5日
2、授予价格：15.76元/股
3、激励对象获授的限制性股票数量：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量
（万股） | 占授予限制性股票总数的比例（%） | 占授予时公司总股本的
比例（%） |
| 程朋胜 | 董事、副总经理 | 30 | 4.65 | 0.12 |
| 苏俊锋 | 副总经理 | 25 | 3.88 | 0.10 |
| 吕 枫 | 副总经理 | 25 | 3.88 | 0.10 |
| 林雨斌 | 副总经理、董事会秘书 | 25 | 3.88 | 0.10 |
| 陆启惠 | 副总经理 | 25 | 3.88 | 0.10 |
| 黄天朗 | 财务总监 | 20 | 3.10 | 0.08 |
| 小计 | 150 | 23.26 | 0.59 |
| 中层管理人员、核心技术(业务)人员188人 | 431 | 66.82 | 1.68 |
| 预留 | 64 | 9.92 | 0.25 |
| 合计 | 645 | 100 | 2.52 |
五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响
公司确定授予日为2015年1月5日。根据《企业会计准则》，在2015—2017年将按照各期限制性股票的解锁比例（30%、30%和40%）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。
经测算，2015年—2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性
股票（万股） | 需摊销的
总费用（万元） | 2015年
（万元） | 2016年
（万元） | 2017年（万元） |
| 581 | 2,296.38 | 1,841.02 | 429.73 | 25.63 |
本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
七、监事会对股权激励对象名单的核实情况
公司监事会对调整后的激励对象名单进行核实后，发表如下意见：
（1）公司授予限制性股票的激励对象均为在公司以及子公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的条件，符合公司第二期限制性股票激励计划中明确的授予条件，其作为公司第二期限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司授予限制性股票激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：
①最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
八、独立董事意见
1、本次授予限制性股票的授予日为2015年1月5日，该授予日符合《管理办法》，《股权激励备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及《深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的规定及激励对象获授限制性股票的条件。我们同意公司限制性股票激励计划的授予日为2015年1月5日。
2、公司第二期限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。我们同意向激励对象授予限制性股票。
九、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：公司本激励计划已取得必要的授权和批准，本激励计划的调整及授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录》和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，限制性股票的授予条件已经满足，本次限制性股票的授予尚需依法履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
十、其他重要事项
（1）本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。
（2）参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员不存在授予日前6个月买卖本公司股票的情况。
（3）授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会
2015年1月5日
证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-006
深圳达实智能股份有限公司
关于向控股子公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足公司控股子公司深圳达实融资租赁有限公司（以下简称“达实租赁”）经营发展的资金需求，经公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十次会议批准，公司向达实租赁提供3,000万元的财务资助，期限为2年。具体情况如下：
一、财务资助概述
1、借款金额：人民币3,000万元整。
2、借款用途：补充流动资金。
3、借款期限：自该笔借款发放之日起2年。
4、利率：参照同期银行贷款利率
5、还款方式：借款人按照协议约定按期偿还本金
6、其他说明：达实租赁其他股东东兴企业澳门离岸商业服务有限公司（以下简称“东兴企业”）为公司副董事长林步东先生控制的公司，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第27 号：对外提供财务资助》及《公司章程》的有关规定，本次借款需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。
东兴企业未按出资额同比例提供借款，其实际控制人林步东先生承诺：如果达实租赁不能按期归还借款时，由林步东先生指定其控制的境内企业对该借款本息按东兴企业出资比例承担连带归还责任。
二、接受财务资助的控股子公司基本情况
1、公司名称：深圳达实融资租赁有限公司
2、注册资本：20,000万元
3、股权结构：
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 深圳达实智能股份有限公司 | 15,000万元 | 75% |
| 东兴企业 | 5,000万元 | 25% |
4、法定代表人：刘磅
5、主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
6、主要财务指标：截止2013年末，达实租赁总资产为3,012.65万元，净资产为3,012.16万元。因达实租赁2013年度处于筹建期，2013年度营业收入为0万元，2013年净利润为-1.65万元。截止2014年11月30日，达实租赁总资产为22,478.66万元，净资产为7,471.43万元,2014年1—11月实现营业收入70.75万元，净利润-41.87万元。（2014年1—11月份数据未经审计）
三、本次财务资助对公司的影响
在不影响正常经营的情况下，公司向控股子公司达实租赁提供财务资助，有利于公司在拓展主营业务的同时，引入达实租赁的金融支持，实现公司技术+金融的战略思路，同时能够提高公司总体资金的使用效率。公司在向其提供借款的同时,将会密切关注达实租赁的经营管理,控制资金风险。
四、独立董事意见
在不影响正常经营的情况下，公司向控股子公司达实租赁提供财务资助，有利于达实租赁的市场业务拓展、提高公司总体资金的使用效率。本次借款利息参照同期银行贷款利率结算，定价公允，财务风险可控，且东兴企业的实际控制人已出具担保承诺，本次财务资助不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
我们同意公司向达实租赁提供3,000 万元人民币的财务资助，期限最长不超过2年。
五、保荐机构意见
达实智能本次为控股子公司达实租赁提供财务资助，有利于满足达实租赁经营发展的资金需求，公司在提供财务资助期间有能力对其经营管理风险进行控制，本次财务资助的风险处于可控范围之内。公司将按同期银行贷款利率向达实租赁收取借款利息，提供财务资助的条件是公允的，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。本次财务资助事项已经公司独立董事发表同意意见，且履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规的规定。
保荐机构对达实智能向控股子公司提供财务资助事项无异议。
六、公司累计对外提供财务资助金额
截至董事会召开之日，公司累计对外提供财务资助金额为0元，无逾期的对外提供财务资助情况。
七、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司
董事会
2015年1月5日
上一期 下一期
