证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2015-005

上海飞乐音响股份有限公司

发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A）股

发行数量：246,154,691股

发行价格：6.82元/股

2、发行对象认购的数量和限售期：

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3、预计上市时间

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2014年12月30日出具了《证券登记变更证明》，确定本次发行的新增股份已完成变更登记。

根据《发行股份及现金购买资产协议》及相关承诺，本次交易中申安联合取得的飞乐音响的股份中的17.55%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的3%），即29,556,600股自发行结束之日起12个月内不得转让，申安联合取得飞乐音响股份中剩余的82.45%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的14.10%），即138,885,482股，自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

根据《股份认购协议》及其补充协议，飞乐音响向其控股股东仪电电子集团发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；飞乐音响向芯联投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

4、资产过户情况

截至本公告日，标的资产北京申安集团100%股权已完成工商变更登记手续，飞乐音响持有的北京申安集团100%股权已全部变更登记至上市公司名下。

释义

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一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

1、上市公司已履行的决策程序

因公司接大股东仪电电子集团通知，正在筹划与本公司有关的重大事项，公司申请股票自2014年4月4日起停牌。

经有关各方论证和协商，拟进行的重大事项构成重大资产重组，为保护投资者利益，公司股票自2014年4月11日起申请重大资产重组停牌。

2014年5月19日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了重组预案等相关议案。

2014年7月28日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了重组报告书等相关议案。

2014年8月15日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议批准了重组报告书等议案。

2、交易对方已履行的决策程序

2014年5月19日，交易对方申安联合做出股东决定，决定与本公司进行本次重组并签署相关协议。2014年7月28日，交易对方申安联合做出股东决定，批准与本公司签署相关补充协议。

2014年5月19日，交易对方庄申安与本公司签署了现金购买资产协议。2014年7月28日，庄申安与本公司签署了现金购买资产协议之补充协议。

2014年5月19日，交易对方仪电电子集团召开董事会审议通过本次重组方案及与本公司签署股份认购协议。2014年7月28日，交易对方仪电电子集团召开董事会审议通过本次重组具体方案及与本公司签署股份认购协议之补充协议。

2014年5月19日，交易对方芯联投资做出股东会决议，批准与本公司签署股份认购协议。2014年7月28日，交易对方芯联投资做出股东会决议，批准与本公司签署股份认购协议之补充协议。

3、本次交易的批准程序

2014年8月4日，本次交易标的的资产评估报告取得上海市国资委的备案确认（备案编号：沪国资评备[2014]第56号）。

2014年8月7日，上海市国资委出具了《关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权（2014）213号），批准本次交易。

2014年10月15日，本次交易涉及经营者集中行为已取得商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014]第165号）批准。

2014年11月5日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易。

2014年12月15日，中国证监会《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向北京申安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1355号）核准本次交易。

2014年12月30日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

（二）本次发行情况

1、发行股票类型、面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行数量

本次发行股份的数量为246,154,691股。其中发行股份购买资产发行股份数量为168,442,082股，配套募集资金发行股份数量为77,712,609股。

3、发行价格

本次发行股份的价格为6.82元/股。

4、保荐机构（主承销商）

担任本次交易的保荐机构（主承销商）为申银万国证券股份有限公司。

5、募集配套资金

本次发行股份及支付现金购买资产配套募集资金总额为530,000,000元，发行费用共计13,066,154.69元，扣除发行费用的募集资金净额为516,933,845.31元，并经上会会计师事务所出具的《验资报告》（上会师报字(2014)第3428号）验证。

（三）验资和股份登记情况

2014年12月24日，上会会计师事务所出具了上会师报字(2014)第3428号验资报告。根据验资报告，截至2014年12月24日止，公司以每股发行价格为人民币6.82元向申安联合共计发行168,442,082股人民币普通股；以非公开发行的方式向仪电电子集团和芯联投资实际发行77,712,609股新股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为人民币6.82元，共计募集资金530,000,000.00元。

上述两项共计发行股份246,154,691.00股，募集资金530,000,000.00元，扣除发行费用(含税)13,066,154.69元后，增加注册资本人民币246,154,691.00元，增加资本公积人民币1,419,555,286.39元。

2014年12月30日，本次发行非公开发行股份所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

（四）资产过户情况

截至本公告出具日，标的资产北京申安集团100%股权已完成工商变更登记手续，飞乐音响持有的北京申安集团100%股权已全部变更登记至上市公司名下。

（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程的结论意见

1、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：本次非公开发行经过了必要的授权，组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会决议及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》和 证监会颁布的《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等有关法律、法规的规定和发行人股东大会决议的要求；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《管理办法》、《实施细则》 等有关法律、法规的规定。

2、律师意见

本次交易的律师认为：本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次发行过程符合《股份认购协议》及相关法律法规的规定；飞乐音响尚需为发行对象办理股份登记及上市交易手续并办理飞乐音响注册资本工商变更登记手续。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

■

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2014年12月30日出具了《证券登记变更证明》，确定本次发行的新增股份已完成变更登记。

根据《发行股份及现金购买资产协议》及相关承诺，本次交易中申安联合取得的飞乐音响的股份中的17.55%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的3%），即29,556,600股自发行结束之日起12个月内不得转让，申安联合取得飞乐音响股份中剩余的82.45%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的14.10%），即138,885,482股，自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

根据《股份认购协议》及其补充协议，飞乐音响向其控股股东仪电电子集团发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；飞乐音响向芯联投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（二）发行对象情况

1、申安联合

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2、仪电电子集团

■

3、芯联投资

■

（三）发行对象与公司的关联关系

本次交易募集配套资金的股份发行对象仪电电子集团为本公司控股股东，芯联投资股东为本公司高级管理人员及监事。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

发行前2014年11月28日公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

■

本次发行后公司的控股股东仍为仪电电子集团，公司控制权未发生改变。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模相应增加，本次重大资产重组募集配套资金有益于发挥协同效应，增强公司的营运能力，优化资本结构，降低财务费用，增强偿债能力与抵御风险的能力，进一步提高公司的整体盈利水平。

（二）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股权结构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。

（三）本次发行对公司经营状况的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于支付购买标的资产现金对价以及标的公司补充流动资金。本次发行有利于增强公司主营业务持续发展能力，提升公司本次重组的整合效益，符合公司未来发展战略。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

公司名称：申银万国证券股份有限公司

地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层

法定代表人：储晓明

电话：021-33389888

传真：021-54047982

财务顾问主办人：肇睿、陆剑伟

项目协办人：苏臻琦

（二）财务审计机构

公司名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼

法定代表人：张晓荣

电话：021-52920000

传真：021-52921369

注册会计师：巢序、庄祎蓓

（三）法律顾问

公司名称：北京市通商律师事务所

地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

上海分所地址：上海市静安区南京西路1515号静安嘉里中心办公楼1座

1506室

法定代表人：李洪积

电话：010-65693399

传真：010-65693838

经办律师：朱海燕、聂云鹤

七、上网公告附件

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

2、上会会计师事务所出具的《验资报告》（上会师报字(2014)第3428号）

3、独立财务顾问申银万国证券股份有限公司出具的《申银万国证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之审核报告》

4、北京市通商律师事务所出具的《法律意见书》

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

2015年1 月6日

证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2015-006

上海飞乐音响股份有限公司

关于披露权益变动报告书的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）本次重大资产重组，向北京申安联合有限公司发行人民币普通股 168,442,082 股作为收购北京申安投资集团有限公司 100%股权的部分对价，同时向上海仪电电子（集团）有限公司和上海芯联投资咨询有限公司分别发行人民币普通股 76,412,609 股和 1,300,000 股募集配套资金的方案。

公司已分别与北京申安联合有限公司、上海仪电电子（集团）有限公司和上海芯联投资咨询有限公司签署了《股份认购协议》和补充协议。本次发行前后股权结构如下：

■

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律法规的有关规定，北京申安联合有限公司编写了简式权益变动报告书，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海飞乐音响股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司董事会

2015年1月6日

上海飞乐音响股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海飞乐音响股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：飞乐音响

股票代码：600651

信息披露义务人：北京申安联合有限公司

住所：北京市大兴区榆垡镇榆顺路7号办公楼二层

通讯地址：北京市大兴区榆垡镇榆顺路7号办公楼二层

股份变动性质：增加

签署日期：2015年1月5日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海飞乐音响股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在上海飞乐音响股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释 义

本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下解释：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况

申安联合股权结构如下：

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三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署日申安联合不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

第二节 持股计划

一、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

信息披露义务人暂无在未来十二个月内增减持飞乐音响股票的计划。

第三节 权益变动方式

截至2014年12月30日，申安联合通过飞乐音响发行股份及支付现金购买资产交易取得飞乐音响168,442,082股，占上市公司总股本的17.10%，信息披露义务人持有飞乐音响股份不存在被质押、冻结的情况。

第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖飞乐音响挂牌交易股份的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会及上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

一、公司营业执照（复印件加盖公章）

二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

本报告书及上述备查文件置备于上海证券交易所及上市公司办公室。

附表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：北京申安联合有限公司

法定代表人：庄申安

上海飞乐音响股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

独立财务顾问：申银万国证券股份有限公司

■

公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

三、中国证监会和其他相关机构对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释 义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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一 本次交易概况

本次交易中，飞乐音响拟通过发行股份及支付现金方式购买申安联合持有的北京申安集团85％股权，通过支付现金方式购买庄申安持有的北京申安集团15％股权，同时向仪电电子集团及芯联投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25％。

本次向申安联合、仪电电子集团、芯联投资发行股份为同次锁价发行，募集配套资金的生效和实施与本次发行股份及支付现金购买资产的实施互为前提条件。

（一）本次交易标的价格

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0484044号评估报告，截至评估基准日2014年5月31日，标的资产评估值为159,300万元，该评估结果已经上海市国资委备案确认。经交易双方协商确认本次交易价格为159,000万元。标的资产截至2014年5月31日经审计的账面净资产为41,328.39万元，评估增值率为285.45%。

（二）本次发行股份定价依据

本次发行股份的定价基准日为本公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

经本公司2014年7月9日实施的2013年度利润分配方案（每10股派现金0.24元）调整后，本次股份的发行价格为6.82元/股。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整。

（三）本次发行股份种类、数量及锁定期

本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

本次交易中，公司向申安联合发行168,442,082股股份购买申安联合持有的标的公司72.25%股权。本次向申安联合发行的股份数量占公司本次发行后总股本的17.10%。

本次交易中，公司向仪电电子集团发行76,412,609股，募集配套资金52,113.40万元；公司向芯联投资发行1,300,000万股，募集配套资金886.60万元。本次募集配套资金合计为53,000万元，不超过本次交易总金额的25％。配套募集资金发行股份数合计为77,712,609股，占公司本次发行后总股本的7.89%。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整，最终发行数量也将随之进行调整。

根据发行股份及现金购买资产协议及相关承诺，本次交易中申安联合取得的飞乐音响的股份中的17.55%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的3%），即29,556,600股自发行结束之日起12个月内不得转让，申安联合取得飞乐音响股份中剩余的82.45%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的14.10%），即138,885,482股，自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

根据《股份认购协议》及其补充协议，飞乐音响向其控股股东仪电电子集团发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；飞乐音响向芯联投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

二、本次交易履行的程序

（一）上市公司已履行的决策程序

1、因公司接大股东仪电电子集团通知，正在筹划与本公司有关的重大事项，公司申请股票自2014年4月4日起停牌。

2、经有关各方论证和协商，拟进行的重大事项构成重大资产重组，为保护投资者利益，公司股票自2014年4月11日起申请重大资产重组停牌。

3、2014年5月19日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了重组预案等相关议案。

4、2014年7月28日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了重组报告书等相关议案。

5、2014年8月15日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议批准了重组报告书等议案。

（二）交易对方已履行的决策程序

1、2014年5月19日，交易对方申安联合做出股东决定，决定与本公司进行本次重组并签署相关协议。2014年7月28日，交易对方申安联合做出股东决定，批准与本公司签署相关补充协议。

2、2014年5月19日，交易对方庄申安与本公司签署了现金购买资产协议。2014年7月28日，庄申安与本公司签署了现金购买资产协议之补充协议。

3、2014年5月19日，交易对方仪电电子集团召开董事会审议通过本次重组方案及与本公司签署股份认购协议。2014年7月28日，交易对方仪电电子集团召开董事会审议通过本次重组具体方案及与本公司签署股份认购协议之补充协议。

4、2014年5月19日，交易对方芯联投资做出股东会决议，批准与本公司签署股份认购协议。2014年7月28日，交易对方芯联投资做出股东会决议，批准与本公司签署股份认购协议之补充协议。

（三）本次交易的批准程序

2014年8月4日，本次交易标的的资产评估报告取得上海市国资委的备案确认（备案编号：沪国资评备[2014]第56号）。

2014年8月7日，上海市国资委出具了《关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权（2014）213号），批准本次交易。

2014年10月15日，本次交易涉及经营者集中行为已取得商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014]第165号）批准。

2014年11月5日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易。

2014年12月15日，中国证监会《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向北京申安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1355号）核准本次交易。

三、本次交易的资产过户情况

（一）资产交付及过户

截至本核查意见出具之日，标的资产北京申安集团100%股权已完成工商变更登记手续，飞乐音响持有的北京申安集团100%股权已全部变更登记至上市公司名下。

（二）发行股份

1、验资情况

上会会计师事务所对本次发行股份购买资产并募集配套资金的事项进行了验资，于2014年12月24日出具了上会师报字(2014)第3428号号验资报告，经审验，截至2014年12月24日飞乐音响已收到北京申安集团缴纳的新增注册资本合计人民币168,442,082元、仪电电子集团缴纳的新增注册资本合计人民币76,412,609元以及芯联投资缴纳的新增注册资本合计人民币1,300,000元，变更后的注册资本为985,220,002元。

2、股份发行登记事项的办理状况

2014年12月30日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

（三）现金对价支付

截至本核查意见出具日，飞乐音响已向申安联合支付现金对价23,850.00万元、向庄申安支付现金对价20,272.50万元，共计44,122.50万元。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经公司核查，在本次发行股份购买资产实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

根据第九届董事会第十九次会议决议，李志君辞去总经理之职，同时经董事会同意，聘请庄申安担任公司总经理；公司董事会人数拟由9人增加至11人，其中独立董事与董事各增加一名，倪子泓与刘家雄辞去公司董事之职，同时董事会推荐梁荣庆为独立董事候选人，庄申安、谢圣军和谢卫钢为董事候选人。根据第九届监事会第十二次会议决议，公司监事会人数拟由目前的3人增加至5人，并提名庄申强为公司监事候选人。上述董事、监事及高级管理人员的调整尚需通过公司股东大会审议。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。

七、相关协议及承诺履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易主要涉及的协议包括本公司与申安联合签署《发行股份及现金购买资产协议》、与庄申安签署《现金购买资产协议》、与仪电电子集团、芯联投资签署《股份认购协议》以及与申安联合、庄申安签署《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》、《关于稳定股权关系的协议》。截至本报告出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺履行情况

本次交易过程中交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少关联交易等方面做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件中披露。截至本报告书签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具之日，本公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续及股份上市事项。上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对本公司不构成重大法律风险。

九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：截止本报告书出具之日，本次交易已履行了必要的决策、审批及核准程序，本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。本公司已向申安联合及庄申安支付本次交易现金对价，同时本次发行股份购买资产及募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记。本公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续及股份上市等事项，该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。

（二）律师意见

本次交易的律师认为：本次交易已获得必要的批准和授权，交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易；飞乐音响与交易各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记手续，实施了现阶段应实施的全部事项；飞乐音响尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次发行股份新增股份的工商变更登记及股份上市等事项；本次交易相关各方应继续履行本次交易涉及的相关协议及各项承诺事项，飞乐音响尚需向交易对方支付标的资产的现金对价，飞乐音响完成上述后续事项不存在实质性法律障碍 。

上海飞乐音响股份有限公司

年 月 日

发行对象类别	发行对象	发行数量（股）	限售期（月）
发行股份及支付现金购买资产的发行对象	北京申安联合有限公司	168,442,082	36
募集配套资金的发行对象	上海仪电电子（集团）有限公司	76,412,609	36
	上海芯联投资咨询有限公司	1,300,000	36
合计		246,154,691

上市公司、公司、飞乐音响	指	上海飞乐音响股份有限公司。
独立财务顾问		申银万国证券股份有限公司
申安联合	指	北京申安联合有限公司。
北京申安集团	指	北京申安投资集团有限公司 。
仪电电子集团	指	上海仪电电子（集团）有限公司。
芯联投资	指	上海芯联投资咨询有限公司。
或 本次交易	指	飞乐音响向申安联合发行股份和支付现金购买资产、向庄申安支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金三项安排。三项安排互为前提，不可分割，若其中任何一项终止交易或不能实施，则本次重大资产重组将终止实施。
标的资产	指	北京申安集团100%的股权。
交易总金额	指	本次飞乐音响向申安联合发行股份及现金购买资产之交易价格、向庄申安现金购买资产之交易价格以及配套募集资金总额的总和。
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包含香港、澳门和台湾）。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
元	指	中国法定货币人民币元。

发行对象类别	发行对象	发行数量（股）	认购金额 （元）	认购方式
发行股份及支付现金购买资产的发行对象	北京申安联合有限公司	168,442,082	1,148,775,000	资产认购
募集配套资金的发行对象	上海仪电电子（集团）有限公司	76,412,609	521,134,000	现金认购
	上海芯联投资咨询有限公司	1,300,000	8,866,000	现金认购
合计		246,154,691

公司名称	北京申安联合有限公司
成立日期	2014年4月9日
法定代表人	庄申安
注册资本	25,330万元
注册地址	北京市大兴区榆垡镇榆顺路7号办公楼二层
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
营业执照号	110000017004437
组织机构代码证号	09430925-1
税务登记证号	110115094309251
经营范围	企业管理；项目投资；销售电子产品；技术开发；组织文化交流活动（演出除外）。

公司名称	上海仪电电子（集团）有限公司
成立日期	2011年9月29日
注册资本	2,600,000,000元
法定代表人	蔡小庆
注册地址	上海市田林路168号1号楼三层
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
经营期限	2011年9月29日至不约定期限
营业执照号	310104000500575
税务登记证号	国地税沪字301104583425827
组织机构代码证号	58342582-7
经营范围	照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、道路设备（除卫星电视广播地面接收设备），船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

公司名称	上海芯联投资咨询有限公司
成立日期	2014年5月16日
注册资本	50万元
法定代表人	施永兴
注册地址	上海市青浦区沪青平公路9565号1幢2层H区241室
公司类型	有限责任公司（国内合资）
经营期限	2014年5月16日至2024年5月15日
营业执照号	310118002986860
经营范围	投资咨询，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，会展服务，企业形象策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），展示展览服务，礼仪服务，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例（%）
1	上海仪电电子（集团）有限公司	138,872,904	18.79
2	BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST	13,000,610	1.76
3	中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金	10,291,936	1.39
4	全国社保基金一一八组合	9,171,675	1.24
5	前海人寿保险股份有限公司－自有资金华泰组合	9,040,268	1.22
6	中信银行股份有限公司－建信恒久价值股票型证券投资基金	8,133,381	1.10
7	中国建设银行股份有限公司－华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金	8,037,478	1.09
8	中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金	6,603,398	0.89
9	中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金	4,723,624	0.64
10	华夏银行股份有限公司－东吴行业轮动股票型证券投资基金	4,563,979	0.62

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	上海仪电电子（集团）有限公司	215,285,513	21.85
2	北京申安联合有限公司	168,442,082	17.10
3	前海人寿保险股份有限公司－自有资金华泰组合	12,140,268	1.23
4	申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	12,056,466	1.22
5	BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST	11,000,610	1.12
6	中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金	9,291,936	0.94
7	中信银行股份有限公司－建信恒久价值股票型证券投资基金	8,580,795	0.87
8	广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	7,897,065	0.80
9	国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	7,381,000	0.75
10	中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	7,123,035	0.72

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	--	--	--
	2、其他境内法人持有股份	--	246,154,691	246,154,691
	有限售条件的流通股份合计	--	246,154,691	246,154,691
无限售条件的流通股份	人民币普通股	739,065,311	--	739,065,311
	无限售条的流通股份合计	739,065,311	--	739,065,311
股份总额		739,065,311		985,220,002

股东名称	发行前		发行后
	股份数（股）	比例	股份数（股）	比例
上海仪电电子（集团）有限公司	138,872,904	18.79%	215,285,513	21.85%
北京申安联合有限公司	-	-	168,442,082	17.10%
上海芯联投资咨询有限公司	-	-	1,300,000	0.13%
小 计	138,872,904	18.79%	385,027,595	39.08%

公司／上市公司／飞乐音响	指	上海飞乐音响股份有限公司
信息披露义务人／申安联合	指	北京申安联合有限公司
发行股份及支付现金购买资产	指	飞乐音响以发行股份及支付现金的方式购买北京申安集团全体股东持有的北京申安集团100%股权
本报告书	指	本简式权益变动报告书
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元

公司名称	北京申安联合有限公司
成立日期	2014年4月9日
法定代表人	庄申安
注册资本	25,330万元
注册地址	北京市大兴区榆垡镇榆顺路7号办公楼二层
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
营业执照号	110000017004437
组织机构代码证号	09430925-1
税务登记证号	110115094309251
经营范围	企业管理；项目投资；销售电子产品；技术开发；组织文化交流活动（演出除外）。

序号	股东名称或姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（％）
1	庄申安	货币	25,330	100.00
	合计		25,330	100.00

基本情况
上市公司名称	上海飞乐音响股份有限公司	上市公司所在地	上海市嘉定区嘉新公路1001号第七幢
股票简称	飞乐音响	股票代码	600651
信息披露义务人名称	北京申安联合有限公司	信息披露义务人注册地	北京市大兴区榆垡镇榆顺路7号办公楼二层
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	无
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：168,442,082股 变动比例：17.10%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	不适用
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	不适用
本次权益变动是否需取得批准	不适用
是否已得到批准	不适用

本报告书	指	上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问/申银万国	指	申银万国证券股份有限公司
飞乐音响/上市公司/本公司	指	上海飞乐音响股份有限公司
仪电电子集团	指	上海仪电电子（集团）有限公司
北京申安集团／申安投资／标的公司	指	北京申安投资集团有限公司
本次交易/本次重组	指	上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
芯联投资	指	上海芯联投资咨询有限公司
申安联合	指	北京申安联合有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元	指	人民币元