第六章附则

　第十五条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。

　第十六条 本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。

　浙江华媒控股股份有限公司

　浙江华媒控股股份有限公司

　监事会议事规则

　（需经公司2015年第一次临时股东大会审议通过后生效）

　二零一五年一月

　第一条 宗旨

　为进一步规范浙江华媒控股股份有限公司（以下简称公司）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

　第二条 监事会办公室

　监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

　监事会主席可兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

　第三条 监事会定期会议和临时会议

　监事会会议分为定期会议和临时会议。

　监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

　（一）任何监事提议召开时；

　（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

　（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

　（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

　（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；

　（六）证券监管部门要求召开时；

　（七）公司章程规定的其他情形。

　第四条 定期会议的提案

　在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

　第五条 临时会议的提议程序

　监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

　（一）提议监事的姓名；

　（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

　（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

　（四）明确和具体的提案；

　（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

　在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

　监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

　第六条 会议的召集和主持

　监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

　第七条 会议通知

　召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

　情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　第八条 会议通知的内容

　书面会议通知应当至少包括以下内容：

　（一）会议的时间、地点；

　（二）拟审议的事项（会议提案）；

　（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　（四）监事表决所必需的会议材料；

　（五）监事应当亲自出席会议的要求；

　（六）联系人和联系方式。

　口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

　第九条 会议召开方式

　监事会会议应当以现场方式召开。

　紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

　第十条 会议的召开

　监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

　董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

　第十一条 会议审议程序

　会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

　会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

　第十二条 监事会决议

　监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或投票表决等方式进行。

　监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

　监事会形成决议应当半数以上同意。

　第十三条 会议录音

　召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

　第十四条 会议记录

　监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

　（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

　（二）会议通知的发出情况；

　（三）会议召集人和主持人；

　（四）会议出席情况；

　（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

　（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

　（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

　对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

　第十五条 监事签字

　与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

　监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

　第十六条 决议公告

　监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

　第十七条 决议的执行

　监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

　第十八条 会议档案的保存

　监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。

　监事会会议资料的保存期限为十年以上。

　第十九条 附则

　本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。

　在本规则中，“以上”包括本数。

　本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

　本规则由监事会解释。

　浙江华媒控股股份有限公司

　累积投票制实施细则

　（需经公司2015年第一次临时股东大会审议通过后生效）

　第一章总则

　第一条为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，特制定本实施细则。

　第二条本实施细则所称累积投票制，是指公司选举董事或监事时，出席股东大会的股东所拥有的表决权（累积表决票数）等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数的乘积，出席会议股东可以将其拥有的累积表决票数全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的累积表决票数分散投向多位董事或监事候选人，最后按得票多少依次决定董事或监事人选。

　第三条公司股东大会选举两名以上董事或股东代表监事时，可以采取累积投票制。

　第四条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则中所称“监事”特指非由职工代表担任的监事，由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

　第五条股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事的选举采用累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的表决票，董事会秘书应对累积投票方式、表决票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

　第二章董事或监事候选人的提名

　第六条在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。

　单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名非独立董事或监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人。独立董事的提名应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

　第七条提名人应在提名前征得被提名人同意。

　第八条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。

　第九条董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

　第十条公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。

　第十一条当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。

　第三章董事或监事选举的投票与当选

　第十二条董事或监事选举的投票：

　（一）累积投票制的票数计算法：

　1、每位股东持有的股份数乘以股东大会选举董事或监事人数的乘积，即为股东所有用于投票的累积表决票数；

　2、股东大会进行多轮选举时，根据每轮选举应选的董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。

　3、公司董事会秘书在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司董事、公司监事、股东大会监票人对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

　（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

　1、选举独立董事时，每位股东拥有的累积表决票数等于其持有的股份数乘以应选独立董事人数的乘积，该累积表决票数只能投向公司的独立董事候选人；

　2、选举非独立董事时，每位股东拥有的累积表决票数等于其持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积，该累积表决票数只能投向公司的非独立董事候选人。

　（三）选举股东代表监事时，每位股东拥有的累积表决票数等于其持有的股份数乘以应选监事人数的乘积，该累积表决票数只能投向公司的监事候选人。

　（四）投票方式：

　1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人。

　2、股东在会议签到时首先向股东大会工作人员确认其股东身份及所持公司股份数，股东大会工作人员将已标明累积表决票数的表决票发放给股东，投票时股东在其选举的每名董事或监事相应位置标出其所使用的表决票数。

　3、每位股东所使用的表决票总数不得多于股东合法拥有的累积表决票数，所投的候选董事或监事人数不能多于应选的董事或监事人数，否则该股东投票无效，视为放弃该项表决。

　4、如果表决票上股东使用的表决票总数少于或等于股东合法拥有的累积表决票数，该表决票有效，累积表决票数与股东已使用的表决票数的差额部分视为弃权。

　5、若股东投选的董事或监事的表决票数多于股东合法拥有的累积表决票数，股东大会工作人员应向该股东提出，如该股东不作出修改，则该股东所选的董事或监事候选人的表决票无效，该股东所有表决票视为弃权。

　6、若股东投选的候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数，股东大会工作人员应向该股东提出，如该股东不作出修改，则该股东所选的董事或监事候选人的表决票无效，该股东所有表决票视为弃权。

　7、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。

　第十三条董事或监事的当选原则：

　1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须达到出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的1/2以上。

　2、如果在股东大会上中选出的董事或监事人数多于应选人数，则得票数多者为当选。

　3、若当选人数少于应选董事或监事，未达到《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数要求时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则原任董事、监事不能离任，原董事会、监事会应召开会议，重新推荐缺额董事、股东监事候选人，并提交股东大会选举。其他董事、监事已经当选的选举结果仍然有效。

　4、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该两名或两名以上候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则缺额在将来的股东大会另行选举填补。若由此导致董事会或监事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则原任董事、监事不能离任，原董事会、监事会应召开会议，重新推荐缺额董事、股东监事候选人，且应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举填补，其他董事、监事已经当选的选举结果仍然有效。

　第四章累积投票制的特别操作程序

　第十四条公司采用累积投票制选举董事、监事时，应在召开股东大会通知中予以特别说明。

　第十五条在股东大会选举董事、监事前，大会主持人应明确告知与会股东或股东授权代表对候选董事或监事实行累积投票方式。

　第十六条股东大会会议召集人须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书或大会主持人应在股东投票前就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。。

　第五章附则

　第十七条本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本实施细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

　第十八条本实施细则中，“以上”都含本数；“多于”、“少于”不含本数。

　第十九条本实施细则由公司董事会负责解释。

　第二十条本实施细则自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

　浙江华媒控股股份有限公司

　信息披露管理制度

　（2015年1月5日第七届董事会第十五次会次审议通过）

　二零一五年一月

　第一章总则

　第一条 为规范浙江华媒控股股份有限公司（以下简称公司）的信息披露行为，提高公司规范化运作，增强公司透明度，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，进一步树立公司在资本市场的良好形象，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的相关要求及公司章程，结合公司实际情况，制定本制度。

　第二条 制度所称的“信息”是指：将可能对公司证券及其衍生品种价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大事项以及法律法规规定的或证券监管部门要求披露的信息；“披露”是指在规定时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布；“及时”是指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内。

　第二章信息披露基本原则

　第三条 信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外，有义务及时披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证信息披露的时间、方式能使所有股东有平等的机会获得。

　第四条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

　第五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

　（一）拟披露的信息未泄漏；

　（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

　（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

　经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。

　暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

　公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况，履行相关信息披露义务可能会导致公司违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

　第六条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。

　信息披露义务人在公司网站和其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

　第七条 信息披露义务人应当按照法律法规及规范性文件的要求将信息披露公告文稿和相关文件报送中国证监会浙江监管局，并置备于公司住所供社会查阅。

　第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

　第三章信息披露的主要内容

　第九条 公司应当披露的信息包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

　第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

　第十条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

　公开发行证券的申请经过中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

　第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

　招股说明书应当加盖公司公章。

　第十二条 公司申请首次公开发行股票的，招股说明书申报稿被中国证监会正式受理后，即在中国证监会网站披露。

　预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

　第十三条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作出相应的补充公告。

　第十四条 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

　公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

　上市公告书应当加盖公司公章。

　第十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

　第十六条 上述第十条至第十五条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

　第十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

　第二节定期报告

　第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

　年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

　第十九条 公司应当按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》的内容与格式公开披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成，经董事会审议通过后 2 个工作日内，在中国证监会指定报纸上披露报告摘要，同时在指定网站上披露报告全文。

　第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

　第二十条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

　第二十一条 年度报告应当记载以下内容：

　(一)公司基本情况；

　(二)主要会计数据和财务指标；

　(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

　(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

　(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

　(六)董事会报告；

　(七)管理层讨论与分析；

　(八)报告期内重大事件及对公司的影响；

　(九)财务会计报告和审计报告全文；

　(十)中国证监会规定的其他事项。

　第二十二条 半年度报告应当记载以下内容：

　(一)公司基本情况；

　(二)主要会计数据和财务指标；

　(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

　(四)管理层讨论与分析；

　(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

　(六)财务会计报告；

　(七)中国证监会规定的其他事项。

　第二十三条 季度报告应当记载以下内容：

　(一)公司基本情况；

　(二)主要会计数据和财务指标；

　(三)中国证监会规定的其他事项。

　第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，监事会可以监事会决议的形式提出书面审核意见。

　董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

　第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告，经深圳证券交易所豁免的除外。

　第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

　第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

　第二十八条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：

　（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的；

　（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

　季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和深圳证券交易所另有规定的除外。

　第二十九条 年度报告、半年度报告和季度报告的格式及编制规则，由中国证监会另行制定，公司将依照执行。

　第三节临时报告

　第三十条 公司应披露的临时报告内容包括但不限于下列事项：

　（一）股东大会、董事会、监事会会议决议公告；

　（二）公司应披露的一般交易；

　（三）关联交易；

　（四）其他重大事项；

　（五）证券监管部门认为需要披露的其他事项或情形。

　第三十一条 本制度所指的重大事项包括公司应披露的一般交易、关联交易、其他重大事项。

　第三十二条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应及时披露：

　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

　（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。

　上述交易，包括以下事项：

　（一）购买或出售资产；

　（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

　（三）提供财务资助；

　（四）提供担保；

　（五）租入或者租出资产；

　（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　（七）赠与或受赠资产；

　（八）债权或债务重组；

　（九）研究与开发项目的转移；

　（十）签订许可协议；

　（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。

　上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　第三十三条 发生本制度第三十二条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

　第三十四条 发生本制度第三十三条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

　第三十五条 为关联人提供担保的，不论担保对象和数额大小，均应及时披露。

　第三十六条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：

　（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

　（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

　第三十七条 公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，应及时披露：

　（一）与公司关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；

　（二）与公司关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。

　第三十八条 公司应及时披露涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的重大诉讼、仲裁事项。

　第三十九条 出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露：

　（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

　（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

　（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

　（四）计提大额资产减值准备；

　（五）决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

　（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

　（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

　（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　（九）主要或者全部业务陷入停顿；

　（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；

　（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上。

　（十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

　上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第三十二条的规定。

　第四十条 出现下列情形之一的重大变更事项，应当及时向深圳证券交易所报告并披露：

　（一）变更名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所指定网站上披露；

　（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

　（三）变更会计政策、会计估计；

　（四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

　（五）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；

　（六）持有5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

　（七）董事长、总经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；

　（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

　（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

　（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；

　（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

　（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

　（十三）任一股东所持5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

　（十五）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

　第四十一条 出现下列情形之一的其他重大事项时，应当及时披露：

　（一）公司变更募集资金投资项目或实施地点；

　（二）公司股票交易异常波动及澄清；

　（三）公司业绩预告、业绩快报和盈利预测；

　（四）公司利润分配和资本公积金转增股本；

　（五）回购股份；

　（六）公司定向增发、配股、发行可转换债券涉及的重大事项；

　（七）收购及相关股份权益变动；

　（八）股权激励；

　（九）公司及公司股东承诺事项及其履行情况。

　第四十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信息披露义务：

　（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；

　（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

　（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并报告时。

　在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

　（一）该重大事项难以保密；

　（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

　（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

　第四十三条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

　第四十四条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

　公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项的，公司应当履行信息披露义务。

　第四章信息披露的管理和责任

　第四十五条 持续信息披露是公司的责任和义务。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会应保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性，不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。监事会有对信息披露执行的监督责任。

　（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

　（二）董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直接领导下，负责公司的信息披露事务；

　（三）证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。在董事会秘书不能履行其职责时，由董事会证券事务代表代行董事会秘书的相应职责。

　第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

　第四十七条 董事会应在年度报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

　第四十八条 监事会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向深圳证券交易所报告。经深圳证券交易所形式审核后，发布监事会公告。

　第四十九条 公司各部门对是否属于重大事件难以判断或在对外宣传前，应就可能涉及的股价敏感信息征询董事会秘书的意见；公司在研究、决定涉及信息披露的重大经营决策事项时，应及时通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。

　第五十条 公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的大股东出现或发生以下重大事项时，应及时、主动告知董事会秘书，并配合公司履行相应的信息披露义务：

　（一）其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

　（四）中国证监会和深证证券交易所规定的其他情形。

　第五十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券中介服务机构及其项目主办人（会计师事务所和注册会计师、律师事务所和法律顾问、保荐机构和保荐人、资产评估机构和资产评估师等）应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　第五十二条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应协助公司董事、监事和其他高级管理人员了解各自在信息披露中的权利和义务。

　第五十三条 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律，以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及时、准确披露。

　第五十四条 公司信息披露相关文件、资料的档案由公司档案室负责保管，保存期限不少于十年。

　第五章重大信息内部报告

　第五十五条 公司、控股子公司发生第三十二条第（四）项和第三十七条规定的事项，信息披露义务人应当在该事项发生前二十天向董事会秘书报告，同时报送与信息有关的书面文件材料。

　公司、分公司、控股子公司发生或者即将发生第三十二条规定的情形或重大事项，且该等情形或者重大事项尚未公开时，信息披露义务人应当在以下任一时间点内将相关信息及时以电话、传真或邮件方式向公司董事会秘书报告，同时将与信息有关的书面文件材料由信息披露义务人签字并加盖公章或部门印章，以现场送达、邮件或者传真形式报送董事会办公室：

　（一）重大事项发生后的第一时间；

　（二）公司与有关人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；

　（三）公司与有关当事人签署意向书、协议或合同时，或该意向书、协议或合同发生重大变更、中止或者解除、终止时；

　（四）重大事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；

　（五）出现其他情况影响重大事项执行时，包括但不限于逾期付款、涉及事项的标的尚待交付或过户等；

　（六）重大事项实施完毕时。

　第五十六条 重大信息内部报告应提供的相关材料，包括但不限于：

　（一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的影响等；

　（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

　（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

　（四）中介机构关于重大事项所出具的意见书；

　（五）公司内部对重大事项审批的意见。

　第五十七条 董事会秘书或董事会办公室在收到公司信息披露义务人报告的重大信息后，应按照法律、法规、上市规则等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息及时进行分析并作出判断。如需履行信息披露履行义务的，董事会秘书应及时提请公司履行相应审批和决策程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。

　第五十八条 公司重大信息内部报告责任人为董事会秘书，负责实施重大信息内部报告工作的部门为董事会办公室。信息披露义务人负有敦促本部门或单位信息收集、整理义务以及向董事会办公室报告其职权范围内所知悉的重大事项信息并提交经过其核对的相关文件材料的义务。

　第五十九条 公司之分公司及控股子公司应指定一名高级管理人员或董事会秘书负责实施重大事项内部报告工作。

　第六十条 各信息披露义务人应当保证其所提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。

　第六章信息披露的程序

　第六十一条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：

　（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

　（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

　（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

　（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

　（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

　第六十二条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：

　（一）由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；

　（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事会秘书负责信息披露；

　（三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

　第六十三条 公司信息发布应当遵循以下流程：

　（一）董事会办公室制作信息披露文件；

　（二）董事会秘书对信息披露文件的合规性进行审核；

　（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；

　（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

　（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深圳证监局，并臵备于公司住所供社会公众查阅；

　（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行临时归档保存并定期移交档案室。

　第六十四条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

　第六十五条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实。如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。

　第六十六条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应提交董事会办公室审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。

　第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

　第六十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

　第六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。

　第八章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与机制

　第六十九条 董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，未经董事会秘书同意或董事会授权并经过培训，任何人不得进行投资者关系活动。

　第七十条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

　第七十一条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

　第七十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信息。

　第七十三条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。公司及相关信息披露义务人在投资者关系活动中如向特定对象提供了未公开的非重大信息，公司应当及时向所有投资者披露，确保所有投资者可以获取同样信息。

　公司应当将投资者关系管理相关制度通过上市公司业务专区“业务办理-投资者关系管理信息披露”栏目提交深交所互动易网站（http://irm.cninfo.com.cn）披露，同时在公司网站予以披露。公司在投资者关系活动结束后两个交易日内，应当编制《投资者关系活动记录表》，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时通过深交所上市公司业务专区在本所互动易网站刊载，同时在公司网站刊载。该次投资者关系活动所使用的演示文稿、提供的文档与公司此前已经刊载的演示文稿和文档内容基本相同的，可以不再重复上传，但应当在该次刊载的《投资者关系活动记录表》中予以说明。

　公司不得通过深交所互动易网站披露未公开重大信息，如在投资者关系活动中违规泄漏了未公开重大信息的，应当立即通过指定信息披露媒体发布正式公告，并采取其他必要措施。公司在深交所互动易网站的披露行为不代替法定披露义务。

　公司董事会应当保证在深交所互动易网站刊载的投资者关系活动相关文件的真实性、准确性和完整性。相关文件一旦在互动易网站刊载，原则上不得撤回或替换。公司发现已刊载的文件存在错误或遗漏的，应当及时刊载更正后的文件，并向深交所互动易网站申请在文件名上添加标注，对更正前后的文件进行区分。

　第七十四条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　第七十五条 董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。

　第九章保密和处罚

　第七十六条 公司在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员、关联人等知情人员不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

　第七十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理制度》采取监管措施、或被深圳证券交易所依据《深圳证券交易所股票上市规则》通报批评或公开谴责的，董事会应当及时组织对本管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施，对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报深圳证券交易所备案。

　第七十八条 公司各信息披露义务人如发生本制度规定的重大事项而未报告或未及时报告的，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。

　第七十九条 公司聘请的中介机构及其工作人员不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。给公司或投资者造成损失的，依法承担相应的赔偿责任。

　第十章附则

　第八十条 本制度未尽事宜或遇与有关法律、法规、证券规章和公司章程有任何矛盾和不一致的地方，以有关法律、法规、规章和公司章程的规定为准。

　第八十一条 本制度所称“以上”、“以内”都含本数，“少于”、“至少”、“低于”、“以下”、“前”或“以前”不含本数。

　第八十二条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。

　第八十三条 本制度由公司董事会负责解释。

　浙江华媒控股股份有限公司

　子公司管理制度

　（2015年1月5日第七届董事会第十五次会次审议通过）

　第一章总则

　第一条为加强公司内部控制，防范浙江华媒控股股份有限公司（以下简称公司）控股及参股子公司的经营风险，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证劵交易所主板上市公司规范运作指引》及公司章程等法律、法规、规章、制度等的规定，结合公司的具体情况，特制定本制度。

　第二条本制度所称子公司是指控股子公司和参股子公司。

　控股子公司，是指公司根据总体战略规划、产业结构布局及业务发展需要而依法设立或通过受让、划拨等方式取得的、具有独立法人资格的公司。其形式包括：

　（一）全资子公司，公司直接或间接占其注册资本100%的公司。

　（二）控股子公司，公司持有其50％以上股份的公司以及虽持有其股份低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员或通过协议、其他安排能够实际控制的公司。

　参股子公司，是指公司持有其股份在50%以下且不具备实际控制的公司。

　第三条公司根据上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项实施管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

　第四条子公司应当在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人资产，严格执行公司对子公司的各项制度规定。全资子公司、控股子公司同时控股或参股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股、参股子公司的管理制度，并接受公司的监督。

　第五条公司对全资子公司、控股子公司主要从章程制定及人事管理、财务管理、经营决策、内部审计监督、信息管理等方面进行管理。

　公司对参股子公司的管理，主要通过派出人员依法行使职权加以实现，实施方式由参股子公司章程及具体情况决定。

　第二章子公司的设立

　第六条子公司的设立（包括通过发起设立、股权受让、划拨等方式）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合本公司发展战略与规划、符合公司战略布局和产业结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

　第七条设立子公司，必须按公司章程、《对外投资管理制度》等规定进行投资论证和可行性研究，经公司董事会审议批准后实施；超过董事会审批权限的需要提交股东大会审议通过。

　第三章董事、监事、高级管理人员的委派和职责

　第八条子公司应按照《中华人民共和国公司法》及子公司章程的规定，建立健全子公司治理结构，设立股东（大）会、董事会（未设董事会的为执行董事，下同）及监事会（未设监事会的为监事，下同）。

　第九条全资子公司的董事、监事、高级管理人员全部由公司委派。

　控股子公司的董事、监事、高级管理人员的选任由公司和其他股东根据实际情况确定，但公司原则上委派至控股子公司的董事人数应超过控股子公司全部董事过半数，并向控股子公司董事会推荐董事长、总经理，财务负责人、副总经理等人选。

　参股子公司的董事、监事、高级管理人员的选任由公司和其他股东根据实际情况协商确定。

　第十条董事、监事及高级管理人员的委派或推荐程序：

　（一）公司总经理推荐提名人选；

　（二）公司董事长审批确定提名人选；

　（三）公司人力资源部办理正式推荐公文，提交子公司股东（大）会、董事会、监事会审议；

　（四）子公司将审议结果报公司人力资源部备案。

　第十一条子公司的董事、监事、高级管理人员应积极履行以下职责：

　（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管

　理人员责任；

　（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运

　作；

　（三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

　（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

　（五）及时向公司汇报任职子公司的生产经营情况；

　（六）承担公司交办的其它工作。

　第十二条公司委派的董事在子公司的董事会上对有关重要议题发表意见、行使表决权之前，应征求公司的意见。子公司股东（大）会有关重要议题经公司研究决定投票意见后，由公司法定代表人授权股东代表出席子公司股东（大）会，股东代表应依据公司的授权，在授权范围内行使表决权。

　第十三条公司推荐或委派的董事长、总经理在任职期间，应于每年度向公司提交年度述职报告，在此基础上进行年度考核，对不能胜任者，公司将提请子公司董事会、股东（大）会按其章程规定程序予以调整。

　第十四条子公司的董事、监事、高级管理人员不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

　上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

　第四章财务管理

　第十五条子公司财务运作由公司财务部归口管理，子公司财务部门接受公司财务部的指导、监督，子公司财务负责人、主办会计由公司委派或推荐。

　第十六条子公司应当按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》，结合自身业务特点制定子公司内部控制制度并报公司备案，子公司内部控制制度至少应当包括预算管理、资金管理、工程项目管理、采购管理、成本费用管理、合同管理、资产管理等内容。

　第十七条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等财务管理制度应与总公司保持一致。

　第十八条子公司向按月公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、利润表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。

　子公司向公司报送的财务报表和相关会计资料必须经子公司负责人和财务负责人审核确认。子公司负责人和财务负责人对子公司报送的财务报表和相关会计资料的真实性、完整性、准确性负责。

　公司财务部应当审核各子公司报送的财务报表和相关会计资料，对审核中发现的差错应通知相关人员及时进行纠正。

　第十九条子公司应当按照公司财务部的要求编制合并会计报表、对外披露财务会计信息，以及按照公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的会计师的事务所审计。

　第二十条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可直接向公司报告。

　第二十一条未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得以任何形式对外担保，也不得进行互相担保。

　第二十二条子公司应严格控制与其关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何形式的非经营占用。如发生异常状况，子公司财务部门应及时提请其公司董事会采取相应的措施。

　第四章重大事项决策

　第二十三条子公司股权投资、融资、增资扩股、购买理财产品、关联交易、财务资助、对外担保、对外捐赠、年度经营计划、年度财务预算、会计政策及估计等重大事项须按照公司章程、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等规定，经公司总经理、董事长、董事会或股东大会审批（议）通过后方可实施。

　第二十四条子公司的经营及发展规划必须服从公司的发展战略和总体规划，在公司总体规划框架下，细化和完善自身规划。

　公司管理层每年根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司分解、细化公司下达的经济指标，并拟定年度经营计划及年度财务预算，报公司总经理审批后执行。

　公司应当建立经营计划与绩效考核挂钩的机制。

　第五章重要信息报告

　第二十五条根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，子公司发生的重大事项，视同为公司发生的重大事项。子公司应依照《信息披露管理制度》和《重大事项内部报告制度》等规定执行，向公司董事会秘书通报所发生的重大事件，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。

　第二十六条子公司董事长是子公司信息报告第一责任人，子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会秘书通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

　第二十七条子公司应遵循《公司内幕知情人报备制度》，因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。子公司应当指定负责提供信息事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会秘书备案。

　第二十八条子公司对以下重大事项应当及时收集资料，及时报告公司董事会秘书，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整:

　（一）购买或者出售资产；

　（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

　（三）对外提供财务资助；

　（四）提供担保（含反担保）；

　（五）租入或租出资产；

　（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　（七）大额银行退票；

　（八）赠与或受赠资产；

　（九）债权或债务重组；

　（十）研究与开发项目的转移；

　（十一）签订许可协议；

　（十二）重大诉讼、仲裁事项；

　（十三）重大经营性或非经营性亏损；

　（十四）遭受重大损失；

　（十五）重大行政处罚；

　（十六）子公司章程修改；

　（十七）证券监管部门或证券交易所等部门认定的其他重大事项。

　第二十九条前款所指重大事项的金额标准为:

　（一）交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产10%含以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占子公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％含以上，且绝对金额超过500万元；

　（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％含以上，且绝对金额超过100万元；

　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的10％含以上，且绝对金额超过500万元；

　（五）交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％含以上，且绝对金额超过100万元。

　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　子公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，达到本条第一款标准的，应及时向公司董事会秘书报告。已经履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　第三十条子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见，未取得董事会秘书的意见，不得对外公开任何上述计划。

　第六章内部审计

　第三十一条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。

　第三十二条内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、经济效益审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

　第三十三条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司审计部递交整改计划及整改报告。

　第七章绩效考核和激励

　第三十四条为更好地贯彻落实公司既定的发展战略，逐步完善子公司的激励机制，有效调动子公司的积极性，促进公司的可持续发展，公司应建立对各子公司的绩效考核和激励政策，实施绩效考核方案，对其绩效进行考核。

　第三十五条子公司应建立绩效指标考核体系，对高级管理人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

　第八章附则

　第三十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章及公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　第三十七条本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改权及解释权归公司董事会。

　浙江华媒控股股份有限公司

　总经理工作细则

　（2015年1月5日第七届董事会第十五次会次审议通过）

　第一章总则

　第一条为了促进浙江华媒控股股份有限公司（以下简称公司）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策执行的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及公司章程规定，制定本细则。

　第二条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，诚信和勤勉的履行职务。

　第三条本细则对公司总经理、副总经理以及其他高级管理人员有约束力。

　第二章经理层组成、任职条件与聘用程序

　第四条公司经理层包括总经理、副总经理、财务负责人等。

　第五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，报董事会批准后聘任或解聘。

　公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　第六条下列情形之一的，不得担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员：

　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

　（七）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

　（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

　（九）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司总经理；

　（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行总经理应履行的各项职责。

　上述期间，按拟聘总经理的董事会召开日截止起算。

　总经理在任职期间出现本条第一款所述情形之一的，公司应当解除其职务。

　第七条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

　第八条公司应和总经理签订聘任合同，明确双方的权利和义务关系。总经理、财务负责人及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提前30天书面通知董事会。董事会有权决定是否批准，董事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。

　第三章职责与分工

　第九条总经理负责主持公司生产经营管理工作，其他高级管理人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。

　第十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

　（二）为年度报告的编制提交业务报告或在股东大会上作公司业务报告；

　（三）拟定公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；

　（四）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

　（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

　（六）拟订公司有关基本管理制度；

　（七）制订公司具体规章；

　（八）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

　（九）聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　（十一）经董事长授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营等在内的合同；

　（十二）管理、指导及协调子公司的生产营运工作；

　（十三）提议召开临时董事会会议；

　（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。

　非董事总经理应列席董事会会议。

　总经理在行使上述职权时，可根据工作分工，分别授权具体分管的高级管理人员行使部分职权。

　第十一条总经理及其经理层对关联事项应主动回避。总经理及其经理层对涉及与自己有关联关系的交易时应主动向董事会说明情况，并申请回避。

　第四章总经理办公会议

　第十二条总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保总经理决策科学、合理，最大限度降低决策风险的经营管理会议。

　第十三条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，可委托一名副总经理主持。总经理办公会由公司经理、副经理、财务负责人、技术总监、人力资源总监、营销总监等高级管理人员参加；根据需要也可通知其他相关人员参加。

　第十四条总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每月召开一次，节假日顺延；临时会议可根据公司业务需要随时召开。

　第十五条总经理办公室负责收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。

　第十六条总经理办公会议采取集体讨论、集体决策的议事方式。

　第五章报告制度

　第十七条总经理对董事会负责，应当每季度定期或不定期向董事会和监事会报告公司的经营情况。根据董事会和监事会的要求，随时向董事会和监事会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况及运用效果等。

　第十八条总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

　第六章附则

　第十九条本工作细则未尽事宜以董事会授权为执行依据。

　第二十条本工作细则经公司董事会批准后实施，并由董事会负责解释。