浙江华智控股股份有限公司

　公司章程修正案

　为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014）、《上市公司章程指引》（2014年修订）等相关法律、法规、规范性文件的规定，拟对公司章程进行修改，, 并提请股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。公司章程的相关条款修改如下：

　1、原章程第二条“1993年公司依照重庆市经济体制改革委员会渝改委（1993）30号文批准，由四川仪表总厂改组设立定向募集股份有限公司。

　1995年至1996年之间，公司根据《公司法》的规定和国家机械工业部机械政（1996）2号文、国家体改委体改生（1996）46号文、国家国资局国资企发（1996）8号文批准，公司依照《公司法》进行了规范，并对原业务和资产进行了重组。并依法在重庆市工商行政管理局履行了重新登记的手续，取得营业执照。

　1999年，经重庆市人民政府渝府（1998）106号文、（1999）102号文、国家财政部财管字（1998）38号文批准，公司对原股权结构、资产和业务进行了重组，并依法在重庆市工商行政管理局履行了变更登记的手续，取得新的营业执照。

　2011年12月，公司依法在浙江省工商行政管理局履行了变更登记的手续，取得新的营业执照。”

　拟修订为：“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

　公司定向募集方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号500000000005123”。

　2、原章程第十一条“本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。”

　拟修订为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、技术总监、人力资源总监、营销总监等董事会聘任人员。”

　3、原章程第十五条“公司发行的所有股份均为普通股。”

　拟修订为：“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”

　4、原章程第十六条“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”

　拟修订为：“公司发行的股票，以人民币标明面值。”

　5、原章程第十七条“公司发行的股票，以人民币标明面值。”

　拟修订为：“公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。”

　6、原章程第十八条“公司股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。”

　拟修订为：“公司发起时总股本为15,278 万股，已全部足额认购。”

　7、删除原章程第二十条“公司董事、监事、高级管理人员及部分股东持股依照法律、本章程的规定以及其承诺，存在限售条件。”

　8、原章程第二十三条“公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定的程序办理。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。”

　拟修订为：“公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。”

　9、原章程第二十九条新增“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。”

　10、原章程第四十条“持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，并按照《上市公司股东持股变动信息管理办法》的规定进行披露。”

　拟修订为：“持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。”

　11、原章程第四十一条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司和公众投资者利益，违反规定的，应当承担赔偿责任，给公司造成重大损失的，公司将根据法律、法规追究其刑事责任。

　公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。若出现控股股东及其附属企业资金占用情况，启动“占用即冻结”机制。

　公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理、财务总监、董事会秘书协助其做好工作。若发生资金占用情况，应依照以下程序处理：发现资金占用时，财务负责人应立即告知公司董事长、总经理、董事会秘书，并向董事长书面报告资金占用相关情况，包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。

　董事长根据书面报告，督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向人民法院申请办理控股股东股份冻结事宜。若控股股东无法在十五日内清偿，公司应在规定期限到期后向人民法院提起诉讼，并通过司法程序将冻结股份变现以偿还侵占资产。董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做好信息披露工作。若发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，情节严重者公司将根据法律、法规追究其刑事责任。”

　拟修订为：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　12、原章程第四十四条“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。”

　拟修订为：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。”

　13、原章程第四十五条“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于6人时；

　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

　（四）董事会认为必要时；

　（五）监事会提议召开时；

　（六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

　（七）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。”

　拟修订为：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　（四）董事会认为必要时；

　（五）监事会提议召开时；

　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

　14、新增第四十四条“本公司召开股东大会的地点为：由董事会或股东大会召集人确定并在召开股东大会的通知中公告。

　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、视频或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

　15、原章程第六十九条“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”

　拟修订为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”

　16、原章程第八十条“公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

　拟修订为：“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

　17、原章程第八十四条“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。”

　拟修订为：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

　18、原章程第八十五条删除“前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。详见公司累积投票实施细则。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

　19、原章程第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会结束当天。”

　拟修订为：“股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。”

　20、删除原章程第九十六条。

　21、新增第九十四条“股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。”

　22、原章程第九十八条“董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任（独立董事除外）。”

　拟修订为：“董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。”

　23、原章程第九十九条“（十）不得以资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

　（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

　1、法律有规定；

　2、公众利益有要求；

　3、该董事本身的合法利益有要求。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

　拟修订为“（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

　24、原章程第一百条“(六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置转授他人行使；”

　拟修订为：“（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”

　25、原章程第一百零三条“董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。”

　拟修订为：“董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其所知晓的公司商业秘密不受上述期限限制，该董事仍然负有保密义务，直到该商业秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与其离任之间时间的长短，以及其与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。”

　26、删除原章程“第二节 独立董事”。

　27、原章程第一百一十七条“（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

　拟修订为：“（十六）维护公司及其股东的利益，对收购公司的行为进行评估，采取相应的决策和措施；

　（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。”

　28、原章程第一百一十九条“由董事会拟定，股东大会批准。”

　拟修订为：“董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

　29、原章程第一百二十一条“公司设董事长1人。”

　拟修订为：“董事会设董事长1人，可以设副董事长。”

　30、原章程第一百二十二条“（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；”

　拟修订为：“（三）董事会授予的其他职权。”

　31、原章程第一百二十三条“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

　拟修订为：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

　32、原章程第一百二十六条“董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知；通知时限为两天。”

　拟修订为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮件、传真、电话等；通知时限为：不得迟于临时董事会会议召开前5日，但因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议，在确保每位董事充分表达意见的前提下无须提前发出会议通知。”

　33、原章程第一百三十条“董事会决议表决方式为记名投票方式。每名董事有一票表决权。”

　拟修订为：“董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。

　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”

　34、删除原章程“第四章 董事会秘书”

　35、原章程第六章“经理”

　拟修订为：“经理及其他高级管理人员”

　36、原章程第一百四十四条“董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”

　拟修订为：“公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

　公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

　37、原章程第一百四十五条“本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于经理。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于经理。”

　拟修订为：“本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”

　38、删除原章程第一百四十八条“（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；

　（九）提议召开董事会临时会议；”

　39、本章程第一百五十一条“有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。”

　拟修订为：“有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的聘任合同规定。”

　40、删除原章程第一百五十二条、第一百五十三条、第一百五十四条、第一百五十五条。

　41、新增第一百三十二条“副经理协助经理工作，并按工作分工和授权行使职权。”

　42、新增第一百三十三条“公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。”

　43、新增第一百三十四条“高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

　44、删除原章程第一百五十七条“股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。”

　45、删除原章程第一百六十条“监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。”

　46、删除原章程第一百六十二条“监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。”

　47、原章程第一百六十五条“监事会由五名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　监事会包括三名股东代表和两名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

　拟修订为：“监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

　48、原章程第一百六十六条“（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；”

　拟修订为：“（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；”

　49、删除原章程第一百六十六条“（八）向股东大会提出独立董事候选人；

　（九）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　（十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。”

　50、删除原章程第一百六十七条。

　51、原章程第一百六十九条增加“监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”

　52、增加第一百四十七条“监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。”

　53、删除“第三节 监事会会议”

　54、新增第一百五十四条“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　55、原章程第一百八十一条“在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策：

　（一）分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　（二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

　（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。

　（四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。

　（五）现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。

　（六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

　（七）可分配利润：公司按本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

　（八）现金分红最低限：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

　（九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百七十九条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　（十）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

　1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

　2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和深圳证券交易所的规定；

　3、法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。”

　拟修订为：“公司利润分配政策为：

　（一）分配原则及分配条件：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司上一会计年度盈利、累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，方可进行利润分配。

　（二）分配周期及分配方式：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。

　（三）现金分红及股票分配条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。在不影响公司持续经营能力的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。”

　56、删除原章程“第九章 对外投资及管理”

　57、删除原章程“第十章 劳动人事制度”

　58、删除原章程“第十一章 责任”

　59、原章程第二百零七条“公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。”

　拟修订为：“公司召开股东大会的会议通知，以在本章程第一百七十条指定的媒体上发布公告的方式进行。”

　60、原章程第二百一十条“公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期”

　拟修订为：“公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期”

　61、原章程第二百一十二条“公司指定《证券时报》或《中国证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。”

　拟修订为：“公司指定《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。”

　62、原章程第二百一十四条、第二百一十六条、第二百一十八条、第二百二十五条“《证券时报》或《中国证券报》”

　拟修订为：“《中国证券报》、《证券时报》”

　63、原章程第二百一十九条、第二百二十条合并。

　64、删除原章程第二百二十一条“（五）不能清偿到期债务依法宣告破产；”

　65、原章程第二百二十六条和第二百二十七条合并。

　66、原章程第二百三十八条“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”

　拟修订为：“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”

　67、因原章程部分条款删除，章程条款顺序做相应调整。

　浙江华智控股股份有限公司董事会

　2015年1月5日

　浙江华媒控股股份有限公司

　股东大会议事规则

　（需经公司2015年第一次临时股东大会审议通过后生效）

　二零一五年一月

　第一章总则

　第一条为规范浙江华媒控股股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》的规定，制定本规则。

　第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

　公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

　第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

　第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

　公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

　第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　第二章股东大会的召集

　第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

　第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

　第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。

　第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。

　监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

　第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

　第三章股东大会的提案与通知

　第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

　第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东。

　第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

　第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　（三）披露持有上市公司股份数量；

　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　第四章股东大会的召开

　第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　第二十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

　第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

　第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

　第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

　第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

　第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

　第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　第三十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　第四十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

　第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　第四十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

　第四十六条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

　股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　第五章附则

　第五十一条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

　本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

　第五十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

　第五十三条本规则由公司董事会负责解释。

　第五十四条本规则作为公司章程的附件，自股东大会审议通过之日起施行。

　浙江华媒控股股份有限公司

　关联交易决策制度

　（需经公司2015年第一次临时股东大会审议通过后生效）

　二零一五年一月

　第一章总则

　第一条 为保证浙江华媒控股股份有限公司（以下简称为公司）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则。根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司章程及其他有关规定，制定本制度。

　第二章关联关系和关联人

　第二条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，公司与同为国家控股的其他企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　第三条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人。

　第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

　（一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；

　（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

　（三）由本制度第六条所列的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

　（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

　第五条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第六条第（二）项所列情形者除外。

　第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

　（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

　（二）公司董事、监事及高级管理人员；

　（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

　（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

　第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

　（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第六条规定情形之一的；

　（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第六条规定情形之一的。

　第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

　公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

　第三章关联交易

　第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

　（一）购买或者出售资产；

　（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

　（三）提供财务资助；

　（四）提供担保；

　（五）租入或者租出资产；

　（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　（七）赠与或者受赠资产；

　（八）债权或者债务重组；

　（九）研究与开发项目的转移；

　（十）签订许可协议；

　（十一）购买原材料、燃料、动力；

　（十二）销售产品、商品；

　（十三）提供或者接受劳务；

　（十四）委托或者受托销售；

　（十五）关联双方共同投资；

　（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

　（十七）深圳证券交易所认定的其他交易。

　上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

　（一）符合诚实信用原则；

　（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

　（三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

　（四）有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

　（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；

　（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

　第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

　第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

　第十三条 董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。

　第十四条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

　第四章关联交易的决策程序

　第十五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

　第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　（一）交易对方；

　（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

　（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

　（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

　（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

　（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

　第十七条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

　（一）交易对方；

　（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

　（三）被交易对方直接或者间接控制的；

　（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

　（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

　（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

　（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

　第十八条 关联交易的决策权限：

　（一）股东大会

　1.除公司获赠现金资产和提供担保之外，公司与关联人发生的金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计；

　2.公司为关联人提供担保；

　3.虽然按照本条第二款规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立董事、监事会或董事会认为应该提交股东大会表决的，由股东大会审议并表决；

　4.虽然按照本条第二款的规定属于董事会审议批准的关联交易，但董事会非关联董事少于三人的。

　（二）董事会

　1.公司与关联自然人发生的金额在30 万元人民币以上的关联交易；

　2.公司与关联法人发生的金额在300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

　达到股东大会审议标准的关联交易，应该在董事会审议后提交股东大会审议批准。

　（三）董事长

　1.公司与关联自然人发生的金额不满30 万元人民币的关联交易；

　2.公司与关联法人达成的关联交易总额不满300 万元、或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不到0.5%的关联交易。

　（四）独立董事应当就以下关联交易事先认可或发表独立意见

　1.公司与关联自然人发生的金额在30 万元人民币以上的关联交易；

　2.公司拟与关联法人达成的金额在300 万元人民币以上，且占公司最近一期净审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

　3、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款的情况发表独立意见。

　第十九条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十八条标准的，适用第十八条的规定。

　已按照第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十八条规定：

　（一）与同一关联人进行的交易；

　（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

　上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

　已按照第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　第四章关联交易的信息披露

　第二十一条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。

　第二十二条 公司应当披露的关联交易如下：

　（一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；

　（二）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；

　（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

　（四）公司为关联人提供的担保。

　第二十三条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

　（一）公告文稿；

　（二）《上市规则》9.14 条第（二）项至第（五）项所列文件；

　（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

　（四）独立董事意见；

　（五）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

　第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

　（一）交易概述及交易标的的基本情况；

　（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

　（三）董事会表决情况（如适用）；

　（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

　（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

　若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

　（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

　（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

　（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

　（九）《上市规则》 9.15 条规定的其他内容；

　（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

　第二十五条 全体董事应当履行诚信义务，做好关联交易信息保密与披露工作。

　第二十六条 公司与关联人进行本制度第九条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

　（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

　（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十八条规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

　（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

　第二十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

　协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度相关规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

　第二十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

　第二十九条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。

　第三十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：

　（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

　（三）深圳证券交易所认定的其他情况。

　第五章附则

　第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

　第三十二条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件，由董事会秘书负责保管。

　第三十三条 本制度自公司股东大会批准后生效实施，由公司董事会负责解释。

　浙江华媒控股股份有限公司

　董事会关联交易控制委员会工作细则

　（2015年1月5日第七届董事会第十五次会次审议通过）

　第一章 总则

　第一条为完善浙江华媒控股股份有限公司（以下简称公司）治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会关联交易控制委员会，并制定本工作细则。

　第二条 董事会关联交易控制委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司（包括公司所控制的子公司，下同）须提交董事会或股东大会审议的关联交易事项的客观性、公允性及合理性进行审核并对经董事会或股东大会审议批准的关联交易的执行情况进行监督管理。

　第二章 人员组成

　第三条 关联交易控制委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

　第四条 关联交易控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　第五条 关联交易控制委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　第六条 关联交易控制委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

　第七条 关联交易控制委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

　第三章 职责权限

　第八条关联交易控制委员会的主要职责权限：

　（一）对须提交公司董事会及/或股东大会审议的关联交易事项进行审议，并在审议通过后根据公司内部决策权限提交董事会及/或股东大会审议；

　（二）根据客观标准对关联交易是否必要、是否对公司有利做出判断；

　（三）决定聘请独立中介机构对关联交易客观性、公允性及合理性出具意见，或对公司关联交易的发生及执行情况进行审核，作为关联交易控制委员会做出决议的基础；

　（四）向公司董事会提出对公司关联交易的管理制度进行修改或完善的建议；

　（五）对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监督管理；

　（六）在公司拟发生或已经发生的关联交易事项违反相关法律法规或公司内部管理制度的规定、或者存在损害公司或非关联股东利益的情形或可能时，向董事会提出修正或调整意见并抄送监事会；在股东大会、董事会及监事会依照公司章程及相关制度规定提出修正或调整意见并交由总经理办公会议负责落实整后，监督落实整改情况并向董事会做出报告及抄送监事会；

　（七）与公司审计委员会或监事会就公司关联交易的必要性、客观性、公允性和合理性进行沟通；

　（八）公司董事会授予的与审核、监管关联交易有关的其他职权或委托的其他事宜。

　第九条 关联交易控制委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

　第四章 决策程序

　第十条 关联交易控制委员会下设的工作组负责做好关联交易控制委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

　（一）交易概述及交易标的的基本情况；

　（二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

　（三）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当说明本次关联交易所产生的利益转移方向；

　（四）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

　（五）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

　（六）其他相关资料。

　第十一条 关联交易控制委员会会议，对工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。

　第五章 议事规则

　第十二条 关联交易控制委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，每半年召开一次，临时会议由关联交易控制委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　第十三条 关联交易控制委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　第十四条 关联交易控制委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　第十五条 工作组成员可列席关联交易控制委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　第十六条 如有必要，关联交易控制委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　第十七条 关联交易控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

　第十八条 关联交易控制委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　第十九条 关联交易控制委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　第六章 附 则

　第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

　第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

　浙江华媒控股股份有限公司

　关联方资金往来管理制度

　（2015年1月5日第七届董事会第十五次会次审议通过）

　第一章总则

　第一条 为规范浙江华媒控股股份有限公司（以下简称公司）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，最大程度保护投资者合法权益，避免本公司控股股东、实际控制人及其关联方占用本公司资金，根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关文件规定，特制定本制度。

　第二条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

　第三条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间资金往来适用本制度。

　第二章公司与关联方资金往来的规范

　第四条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　第五条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　第六条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

　（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　（五）代控股股东及其他关联方承担或偿还债务；

　（六）中国证监会认定的其他方式。

　第七条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照公司章程、《关联交易决策制度》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》履行相应的报告和信息披露义务。

　第三章资金往来支付程序

　第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方办理支付时，公司财务部门除要求提供有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其它公司治理制度所规定的决策程序，经财务负责人审核同意、并报经公司总经理审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。

　第九条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

　第四章审计和档案管理

　第十条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，根据上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

　第十一条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。

　第五章法律责任

　第十二条 当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任；在控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司应向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任，必要时可通过诉讼及其他法律形式索赔。

　第十三条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规、公司章程或者本制度规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，给公司造成损失的，应承担赔偿责任，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。

　第十四条 当公司股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及其他股东利益的行为，导致损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，给予提供相关资料等支持。

　（下转B059版）