证券代码：000607 证券简称：华智控股 公告编号：2015-001
浙江华智控股股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江华智控股股份有限公司第七届董事会第十五次会议通知于 2014 年 12月 31日以电子邮件方式发出，于 2015年 1月 5 日上午9：30以通讯会议方式召开。本次会议由公司董事赵晴先生主持，公司八名董事全部参与会议，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。经全体董事认真审议，并经通讯表决，一致通过以下议案:
一、 关于选举公司第七届董事会董事长的议案
全体董事一致推举赵晴先生为公司第七届董事会董事长。
表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
二、 关于选举公司第七届董事会副董事长的议案
全体董事一致推举秦晓春先生为公司第七届董事会副董事长。
表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
三、 关于公司董事会专门委员会改选的议案
同意改选专门委员会，改选后专门委员会委员如下：
1、战略与投资委员会委员：赵晴、鲍林强、汪思洋，其中赵晴为主任委员。
2、薪酬与考核委员会委员：叶雪芳、秦晓春、张鹏，其中叶雪芳为主任委员。
3、提名委员会委员：蔡才河、叶雪芳、赵晴，其中蔡才河为主任委员。
4、审计委员会委员：张鹏、蔡才河、汪思洋，其中张鹏为主任委员。
5、关联交易控制委员会委员：叶雪芳、杨星、张鹏，其中叶雪芳为主任委员。
四、 关于修订《公司章程》的议案
同意修订《公司章程》。请详见同日巨潮网披露的公司章程修正案及修订后的公司章程。
本议案在获得董事会通过后将提交股东大会审议。
表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
五、关于修订《累积投票制实施细则》的议案
同意修订《累积投票制实施细则》。请详见同日巨潮网披露的《累积投票制实施细则》。
本议案在获得董事会通过后将提交股东大会审议。
表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
六、关于修订《股东大会议事规则》的议案
同意修订《股东大会议事规则》。请详见同日巨潮网披露的《股东大会议事规则》。
本议案在获得董事会通过后将提交股东大会审议。
表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
七、关于修订《董事会议事规则》的议案
同意修订《董事会议事规则》的议案。请详见同日巨潮网披露的《董事会议事规则》。
本议案在获得董事会通过后将提交股东大会审议。
表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
八、关于制定《对外投资管理制度》的议案
同意制定《对外投资管理制度》。请详见同日巨潮网披露的《对外投资管理制度》。
本议案在获得董事会通过后将提交股东大会审议。
表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
九、关于修订《对外担保管理制度》的议案
同意修订《对外担保管理制度》。请详见同日巨潮网披露的《对外担保管理制度》。
本议案在获得董事会通过后将提交股东大会审议。
表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
十、关于制定《关联交易决策制度》的议案
同意制定《关联交易决策制度》。请详见同日巨潮网披露的《关联交易决策制度》。
本议案在获得董事会通过后将提交股东大会审议。
表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
十一、关于修订《信息披露管理制度》的议案
同意修订《信息披露管理制度》。请详见同日巨潮网披露的《信息披露管理制度》。
表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
十二、关于制定《子公司管理制度》的议案
同意制定《子公司管理制度》。请详见同日巨潮网披露的《子公司管理制度》。
表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
十三、关于修改《总经理工作细则》的议案
同意修改《总经理工作细则》。请详见同日巨潮网披露的《总经理工作细则》。
表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
十四、关于修订《关联方资金往来管理制度》的议案
同意修订《关联方资金往来管理制度》。请详见同日巨潮网披露的《关联方资金往来管理制度》。
表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
十五、关于修订《董事会秘书工作细则》的议案
同意修订《董事会秘书工作细则》。请详见同日巨潮网披露的《董事会秘书工作细则》。
表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
十六、关于制定《关联交易控制委员会工作细则》的议案
同意制定《关联交易控制委员会工作细则》。请详见同日巨潮网披露的《关联交易控制委员会工作细则》。
表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
十七、关于召开2015年第一次临时股东大会的议案
同意召开2015年第一次临时股东大会。详见巨潮网当日披露的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
特此公告!
浙江华智控股股份有限公司
董事会
2015年1月5日
证券代码：000607 证券简称：华智控股 公告编号：2015-002
浙江华智控股股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江华智控股股份有限公司第七届监事会第十四次会议通知于 2014 年 12 月 31日以电子邮件方式发出，于 2015年 1月 5 日上午 在杭州新闻大厦会议室召开。本次会议由监事陆春祥先生主持，公司五名监事全部参与会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。经全体监事认真审议，一致通过以下议案:
一、关于选举公司监事会主席的议案
公司全体监事一致同意选举陆春祥为公司本届监事会主席。任期与本届监事会任期一致。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
二、关于修改《监事会议事规则》的议案
同意修改《监事会议事规则》。详见同日巨潮网披露的《监事会议事规则》。
本议案在获得监事会通过后将提交股东大会审议。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
特此公告!
浙江华智控股股份有限公司监事会
2015年1月5日
证券代码：000607 证券简称：华智控股 公告编号：2015-003
浙江华智控股股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：浙江华智控股股份有限公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间：2015年1月 21日（星期三）下午14：30
通过互联网投票系统和交易系统进行网络投票的时间：
1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 1 月21日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00 期间的任意时间；
2）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2015年1月20日下午15:00-1月21日下午15:00。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、出席对象：
（1）截止 2015 年1 月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可参加。因故不能出席会议的股东可以书面授权方式（授权委托书附后）委托代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7、会议地点：杭州市体育场路218号杭州新闻大厦二楼钱江厅
二、会议议题
1、关于修订《公司章程》的议案
2、关于修订《累积投票制实施细则》的议案
3、关于修订《股东大会议事规则》的议案
4、关于修订《董事会议事规则》的议案
5、关于修订《监事会议事规则》的议案
6、关于制定《对外投资管理制度》的议案
7、关于制定《对外担保管理制度》的议案
8、关于制定《关联交易决策制度》的议案
以上1－8项议案内容刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。以上议案一涉及股东大会特别决议事项，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上才可以通过。
三、会议登记方法
1、登记办法：
（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人的证券账户卡及身份证复印件办理登记。
（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、登记地点：杭报集团老大楼16楼前台
3、登记时间：2015年 1 月 15日至16日 9：30-11：30，14：00-17：00
4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东账户卡进行登记（不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议资料和现场表决票）。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。现对网络投票的相关事宜进行具体说明：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360607
2、投票简称：“华媒投票”。
3、投票时间： 2015 年 1月 21 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
4、在投票当日，“华媒投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。
100.00 元代表总议案；1.00 元代表议案 1；2.00 元代表议案2；3.00 元代表议案 3；……以此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 所有议案 | 100.00 |
| 议案 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于修订《累积投票制实施细则》的议案 | 2.00 |
| 议案3 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | 3.00 |
| 议案4 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | 4.00 |
| 议案5 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | 5.00 |
| 议案6 | 关于制定《对外投资管理制度》的议案 | 6.00 |
| 议案7 | 关于制定《对外担保管理制度》的议案 | 7.00 |
| 议案8 | 关于制定《关联交易决策制度》的议案 | 8.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。
在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 1 月20日下午 15：00-2014 年 1 月21日下午 15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用，服务密码可以在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、联系人：高坚强
联系电话：0571-85098807 0571-85155005-8807（传真）
电子邮箱：ir000607@hbjt.com.cn
2、会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
六、备查文件
公司第七届董事会第十五次会议决议
公司第七届监事会第十四次会议决议
特此公告。
浙江华智控股股份有限公司董事会
2015年1月5日
附：
授权委托书
本人（本单位）作为浙江华智控股股份有限公司的股东，兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席公司 2015 年第一次临时股东大会，特授权如下：
一、委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席公司 2015 年第一次临时股东大会；
二、该代理人有表决权______/无表决权______；
三、该表决权具体指标如下：
1、关于修订《公司章程》的议案 （赞成、反对、弃权）票
2、关于修订《累积投票制实施细则》的议案
（赞成、反对、弃权）票
3、关于修订《股东大会议事规则》的议案
（赞成、反对、弃权）票
4、关于修订《董事会议事规则》的议案
（赞成、反对、弃权）票
5、关于修订《监事会议事规则》的议案
（赞成、反对、弃权）票
6、关于制定《对外投资管理制度》的议案
（赞成、反对、弃权）票
7、关于制定《对外担保管理制度》的议案
（赞成、反对、弃权）票
8、关于制定《关联交易决策制度》的议案
（赞成、反对、弃权）票
四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指标的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。
委托人姓名 委托人证件号码
委托人持有股数 委托人股东帐户
受托人姓名 受托人身份证号码
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日
注：1、委托人应在委托书中同意的相应的空格内划“√”，其他空格内划“×”；
2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。
浙江华媒控股股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2015年1月5日，第七届董事会第十五次会次审议通过）
第一章总则
第一条为进一步明确浙江华媒控股股份有限公司（以下简称公司）董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，更好地发挥董事会秘书作用，提高公司规范运作水平和信息披露工作质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本制度。
第二条董事会秘书为公司高级管理人员，对公司董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条董事会秘书是公司及相关信息披露义务人与深圳证券交易所（以下简称证券交易所）之间的指定联络人，履行法定报告义务，负责以公司董事会名义组织协调和管理公司信息披露、公司治理、股权管理及其它相关职责范围内的事务。
第四条公司设立董事会办公室，董事会办公室为董事会秘书分管的工作部门。
第二章任免程序
第五条公司应当设立董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。
公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条担任董事会秘书，应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第七条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事或者现任独立董事；
（五）最近三年担任公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
（六）证券监管部门或者证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。
第九条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日之前将下列有关材料报送证券交易所备案：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《深圳证券交易所股票上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）等。
自收到公司报送的材料之日起5个交易日内，证券交易所未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司方可召开董事会会议审议聘任董事会秘书事项。
第十条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加证券交易所组织的上市公司董事会秘书资格培训并取得上市公司董事会秘书资格证书。
第十一条公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时进行公告并向证券交易所提交以下材料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书和相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第十二条公司应与董事会秘书签订聘任合同及保密协议。聘任合同中应包括董事会秘书职责、权利、义务、待遇及任期等内容，并明确公司不得无故解聘董事会秘书；保密协议应约定董事会秘书在其任职期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十三条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司董事会应当及时向证券交易所报告，说明原因并进行公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十四条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现《深圳证券交易所股票上市规则》3.2.4 条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、证券交易所其他相关规定或者公司章程，给投资者造成重大损失的。
第十五条董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、监事会的离任审查，并在公司监事会监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第十六条董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司董事会正式聘任董事会秘书。
第三章职责和权利
第十七条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向本所报告；
（八）《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
第十九条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向本所报告。
第四章培训
第二十条公司董事会秘书及证券事务代表每两年应至少参加一次由证券交易所举办的董事会秘书培训班。
第二十一条信息披露考核不合格的公司董事会秘书、证券事务代表，以及被证券交易所通报批评的董事会秘书、证券事务代表须参加证券交易所拟举办的最近一期董事会秘书培训。
第五章附则
第二十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定执行。本制度实施后，如国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、证券交易所另有规定的，从其规定。
第二十三条本制度的修订权及解释权属于公司董事会。
第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
浙江华媒控股股份有限公司
董事会议事规则
（需经公司2015年第一次临时股东大会审议通过后生效）
二零一五年一月
第一条 宗旨
为了进一步规范浙江华媒控股股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过网络、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十二条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
浙江华媒控股股份有限公司
对外担保管理制度
（需经公司2015年第一次临时股东大会审议通过后生效）
二零一五年一月
第一章总则
第一条 为保护投资者的合法权益，规范浙江华媒控股股份有限公司（以下简称公司）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，其中包括公司对控股子公司的担保。“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何单位和个人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第五条 本办法适用于公司及公司的控股或实际控制子公司对外担保，公司控股或实际控制子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六条 公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条 公司对外担保应当要求对方提供反担保（合并报表范围内的子公司除外），控股子公司、参股公司的各股东应按股权比例进行同比例担保。
第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章对外担保对象的审查
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当调查担保申请人的资信状况，并对该担保申请人和担保项目进行风险评估，风险评估至少应当采取下列措施：
（一）审查担保项目是否符合国家有关法律法规以及公司发展战略和经营需要；
（二）评估申请担保人的资信状况，评估内容一般包括：申请人基本情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、用于担保和第三方担保的资产及其权利归属等；
（三）审查担保项目的合法性、可行性；
（四）综合考虑担保项目的可接受风险水平，并设定担保风险限额；
（五）公司要求申请担保人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进行评估。
第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十一条 经办责任人应当对申请担保人的资信和经营情况进行调查和核实，并认真分析申请担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，再按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或由董事会决议通过后报股东大会审批。
第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于提供资料不充分的或有下列情形之一的，不得为其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债的；
（四）管理混乱、经营风险较大的；
（五）与其他企业存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；
（六）未按要求提供反担保措施的；
（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章对外担保的审批程序
第十四条 公司发生本制度第二条规定的“对外担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。
“对外担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东，实际控制人及其关联方，其他公司关联人提供的担保；
（六）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东大会审议本条第二款第（二）项对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议上述对外担保事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
第十五条 公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十六条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表独立意见（对合并范围内子公司提供担保除外），必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十七条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
第十八条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证的期间（如适用）；
（六）抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属（如适用）；
（七）质物的名称、数量、质量、状况（如适用）；
（八）质物移交的时间（如适用）；
（九）当事人认为需要约定的其他事项。
第十九条 担保合同正式订立前，经办责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章对外担保的管理
第二十二条 对外担保由财务部门经办、法律事务部门或法律顾问协助办理。
第二十三条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十四条 对外担保过程中，法律事务部门或法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第二十五条 公司财务部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会报告并公告。
第二十六条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第二十七条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，担保债权人对公司主张承担担保责任，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部门应在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十八条 财务部门和法律事务部门或法律顾问应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。
第二十九条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门、法律事务部门或法律顾问应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章对外担保信息披露
第三十一条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司章程、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十三条 公司的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力的情形，公司应当及时披露。
第三十四条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章附则
第三十五条 本制度所称“超过”、“以上”均含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度经股东大会批准后生效。
浙江华媒控股股份有限公司
对外投资管理制度
（需经公司2015年第一次临时股东大会审议通过后生效）
二零一五年一月
第一章总则
第一条 为了加强浙江华媒控股股份有限公司（以下简称公司）对外投资活动管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律法规及公司章程的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而货币资金，房屋、机器、设备、存货等实物资产，以及股权、专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动，包括但不限于：
（一）股权投资，是指公司新设公司、与他人合资设立公司、对已投资的企业增资、收购其他公司股权等投资行为；
（二）证券投资，是指包括公司进行境内外股票及其衍生产品一级市场和二级市场的投资（含参与其他公司定向或者公开增发、公司债券投资）、证券投资基金的投资、债券投资；
（三）衍生品投资，是公司进行指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合；
（四）委托理财产品的投资；
（五）委托贷款；
（六）法律、法规、规范性文件以及深圳证券交易所规定的其他对外投资方式。
第三条 对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律、法规的规定，符合国家的产业政策；
（二）必须符合公司的发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；
（三）公司的投资必须注重风险，保障资金的安全运行。
第四条 公司相关部门在进行证券投资、衍生品投资前，应合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。参与投资的人员应充分理解证券投资、衍生品投资的风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度，应知悉其他相关法律、法规和规范性文件相关规定，不得进行违法违规的交易。
第五条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。参股公司进行对外投资，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应参照本制度履行信息披露义务。
第二章对外投资的决策权限
第六条 公司对外投资实行专门管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会、董事长、总经理为公司投资行为的决策机构，根据《上市规则》及公司章程所确定的权限范围对公司的对外投资做出决策。
第七条 对外投资的审批权限
（一）股东大会
1.对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
3.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
4.对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
5.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。
（二）董事会
1.对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
3.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
4.对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
5.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。
（三）总经理办公会议
1.对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的不到 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的不到10％；
3.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的不到 10％；
4.对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的不到10％；
5.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的不到10％。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
对外投资标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条（一）、（二）项所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第八条 公司的委托理财事项应由董事会、股东大会审批，公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第九条 对于达到股东大会审议标准的对外投资，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第十条 公司控股子公司进行对外投资事项，控股子公司应向公司财务部提交投资申请，申请中应包括资金来源、投资规模、预期收益、投资品种、投资期间等内容，公司财务部对控股子公司投资申请进行风险评估和可行性分析后，公司按照本章规定的审批权限审批。
第十一条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《上市规则》、公司章程及《关联交易决策制度》的规定履行相应的审批程序。
第三章对外投资管理的组织管理机构
第十二条 公司战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十三条 公司投资管理部门具体负责公司对外投资管理事务，主要负责：
（一）协调对外投资项目的前期准备工作，对公司对外投资项目进行可行性研究与评估并形成书面意见，按决策权限上报相应的决策机构审议；
（二）对外投资项目实施过程的监督管理；
（三）召集对公司长期发展战略和重大对外投资决策进行研究论证并提出建议；
（四）收集、审核、建立和保管参控股公司管理档案。
第十四条 公司内部审计部门负责公司对外投资行为的审计监督工作。
第十五条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行资金管理、投资效益评估、资金筹措、出资手续办理等。
第十六条 公司法律事务部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章对外投资的处置
第十七条 对外投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：
1. 按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；
2. 由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3. 由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
4. 合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
5. 公司认为有必要的其他情形。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1. 投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
2. 由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
3. 公司认为有必要的其他情形。
第十八条 对外投资的收回、转让、核销审批程序与决策权限与本制度第二章关于实施对外投资项目的相关规定一致。
第十九条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为。清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书或其他证明文件。
第二十一条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第五章对外投资的财务管理与审计
第二十二条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十三条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十四条 公司在每年度末对投资进行全面检查。对控股子公司进行定期或专项审计。
第二十五条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第二十六条 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表。
第二十七条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第二十八条 对公司所有的投资资产，应由审计部门人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第六章附则
第二十九条 本制度未尽事宜按国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十条 本制度如与国家日后颁布、修改的法律、法规、部门规章、其他规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的规定执行，并对本制度进行修订。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
（下转B058版）
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