证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运 天海B 编号：临2015-001

天津市海运股份有限公司

关于大股东注册资本增加的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

日前，天津市海运股份有限公司（ 简称“公司” ）收到公司大股东海航物流集团有限公司（ 简称“海航物流” ）的通知，海航物流增加注册资本360,000万元，系海航集团有限公司增加投资所致。目前，海航物流已在上海市工商行政管理局办理完毕相关变更登记手续。

变更前，海航物流注册资本为500,000万元人民币。其中：海航集团有限公司占注册资本的99.8%；海航实业有限公司与建盈投资有限公司各占注册资本的0.1%。

变更后，海航物流注册资本由500,000万元人民币增加至860,000万元人民币。变更后的股权比例为：海航集团有限公司占注册资本99.884%；海航实业有限公司与建盈投资有限公司各占注册资本的0.058%。

上述事项对本公司经营活动不产生任何影响，公司的大股东及实际控制人未发生变化。

大股东本次增资后，本公司与实际控制人之间的控制关系如下：

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本公司第三大股东大新华物流控股（集团）有限公司持有本公司9.23%的股份，为海航物流的一致行动，与海航物流合计持有本公司29.99%的股份。

以上特此公告。

天津市海运股份有限公司

二〇一五年一月六日

天津市海运股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：天津市海运股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：天津海运，天海B

股票代码：600751，900938

信息披露义务人名称：海航物流集团有限公司

住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢384室

通讯地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢384室

联系电话：021-60625125

签署日期：二〇一五年一月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《内容与格式准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《内容与格式准则16号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在天津市海运股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在天津市海运股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人公司章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、本次信息披露义务人持股变动的原因是信息披露义务人海航物流以现金认购天津市海运股份有限公司非公开发行股份的结果。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

本次权益变动前，海航物流未持有天津海运股份，海航物流通过出资3,600,000,000.22元认购天津海运本次非公开发行的股票；大新华物流不参与本次非公开发行A股股票的认购，但鉴于大新华物流现任董事、高管在海航物流担任董事、高管职务，大新华物流为海航物流的一致行动人。在本次权益变动完成后，海航物流和大新华物流合计持有天津海运29.99%的股份。

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：海航物流集团有限公司

法定代表人：黄玕

注册资本：人民币86亿元

住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢384室

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：国内货运代理服务，仓储、装卸搬运，商务咨询，海上国际货物运输代理服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

经营期限：2012年7月31日至2042年7月30日

企业法人营业执照注册号：310000000113763

企业法人组织机构代码：05122259-4

税务登记证号码：沪字310115051222594

通讯地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢384室

邮政编码：201315

联系电话：021-60625125

二、信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人

（一）海航物流的股权控制关系

截至本报告书签署日，海航物流与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：

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（二）海航物流控股股东的基本情况

名称：海航集团有限公司

住所：海口市海秀路29号海航发展大厦

注册资本：1,115,180万元

法定代表人：陈峰

企业类型：有限责任公司

成立日期：1998年4月16日

经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

企业法人营业执照注册号：460000000091806

税务登记证号：460100708866504

通讯地址：海口市国兴大道7号海航大厦

邮政编码：570203

海航集团是于1998年4月16日经国家工商行政管理局批准组建，以航空运输业为主体，向上下游产业延伸发展而成的集航空运输业、机场管理业、酒店旅游业和其他相关产业为一体的大型控股集团公司，对所从事的产业实行专业化管理。

海航集团最近3年经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

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（三）海航物流实际控制人的基本情况

海航物流的实际控制人为海航工会。海航工会成立于1993年2月10日，于2014年1月3日取得的海南省总工会颁发的“工法证字第213800023号”《工会法人资格证书》，法定代表人张若萍。

海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。2013年9月5日，海航工会与海南省慈航公益基金会（以下简称“慈航基金会”）签署《股权捐赠协议》，将其所持盛唐发展（洋浦）有限公司65%的股权捐赠给慈航基金会，并于2013年10月完成股权过户手续，海南省慈航公益基金会成为盛唐发展（洋浦）有限公司的控股股东。慈航基金会为独立的慈善公益组织，虽然海航工会与慈航基金会不存在股权或其他任何权益隶属关系，但作为慈航基金会的主要捐赠人，根据《海南省慈航公益基金会章程》的相关规定，海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督等方面具有重大影响，并通过该重大影响间接控制海航集团。因此，上述股权捐赠后，海航集团的实际控制人未发生变更，仍为海航工会。

（四）海航物流子公司情况

截至本报告书签署日，海航物流的子公司情况如下：

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（五）海航物流控股股东控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，除海航物流外，海航集团的主要控股企业的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，海航集团的主要参股企业的基本情况如下：

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三、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近3年财务状况的说明

（一）海航物流

1、主要业务介绍

海航物流及其子公司的主要业务包括虚拟物流、实体物流两大板块，涉及金融服务、物流配送、第三方支付服务、供应链服务、物联网创新业务、空运代理等多个领域，为各类客户提供一站式现代综合物流服务，致力于成为领先的供应链综合服务商和现代物流综合运营商。

2、最近2年财务状况

海航物流成立于2012年7月31日，其最近2年经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

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（二）大新华物流

1、主要业务介绍

大新华物流及其子公司的主要业务涵盖集装箱、散杂货运输，农产品批发市场经营管理等，运营大洋洲、美洲、日本、韩国、东南亚等外贸航线和多条内贸航线。

2、最近3年财务状况

大新华物流最近3年的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

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四、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年不存在与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或仲裁案件。

李维艰、李忠、陈晓敏在加入海航物流管理层前曾经担任过天津海运的董事、高管，2011年11月29日，中国证监会签发了[2011]47号《行政处罚决定书》，由于上市公司天津海运未按规定披露相关事项，违反了《证券法》第一百九十三条的规定，中国证监会决定对李维艰、李忠、陈晓敏给予警告并分别处以10万元、3万元、5万元罚款。截至本报告书签署日，上述人员已按处罚决定履行相关义务。除此之外，海航物流管理层近五年不存在重大行政处罚、刑事处罚的情形。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

海航物流董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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由于李维艰、李忠、陈晓敏曾经担任过天津海运的董事、高管，2011年11月29日，中国证监会签发了[2011]47号《行政处罚决定书》，由于上市公司天津海运未按规定披露相关事项，违反了《证券法》第一百九十三条的规定，中国证监会决定对李维艰、李忠、陈晓敏给予警告并分别处以10万元、3万元、5万元罚款。截至本报告书签署日，上述人员已按处罚决定履行相关义务。

除此之外，海航物流的董事、监事及高级管理人员最近5年未受过其他任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的上市公司和金融机构情况

（一）海航物流

截至本报告书签署日，除天津海运外，海航物流没有在境内外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况；海航物流亦没有在其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持有5%以上股权的情况。

（二）海航物流控股股东、实际控制人

1、截至本报告书签署日，海航集团及通过其控股公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况

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备注：首长科技集团有限公司（0521.HK）为香港上市公司，目前公司法定股本为200亿股，法定注册资本为50亿港元，目前公司已发行总股本为3,698,713,179股，海航集团控股子公司海航集团（国际）有限公司持股数量为1,109,244,000，占比为29.99%。

2、截至本报告书签署日，海航集团参股以及参股公司持有上市公司股权的情况

（1）海航集团参股23.1%股权的大新华航空有限公司，直接或间接持有海南航空股份34.84%的股份。

（2）海航集团下属子公司控股的海航机场集团有限公司参股22.7%股权的海口美兰国际机场有限责任公司，持有海南航空股份有限公司7.08%的股份，持有香港上市公司海南美兰国际机场股份有限公司（0357.HK）50.19%的股份。

除上述公司之外，信息披露义务人的控股股东、实际控制人未持有境内、境外其他上市公司达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

3、截至本报告书签署之日，海航集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

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除上述公司之外，信息披露义务人的控股股东、实际控制人未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

第三节 权益变动的目的及决定

一、权益变动目的

海航物流本次通过认购天津海运非公开发行的股票，成为上市公司的控股股东，主要目的是以天津海运为资本市场的运作平台，依靠自身强大的资源和资金实力，逐步提升上市公司现有的航运业务规模、优化运力结构和横向拓展产业链条，抓住国内油轮、LNG运输行业发展契机，促进上市公司业务转型步伐，提升上市公司竞争力，从而更好地回报全体股东。

二、未来十二个月内继续增持计划

截至本报告书签署之日，海航物流及其一致行动人、控股股东、实际控制人在未来12个月内无继续增持天津海运股份的计划。

三、未来处置所拥有权益的计划

海航物流承诺，通过本次非公开发行获得的天津海运的股份，自本次发行完成股权登记之日起36个月内不转让。

四、海航物流做出本次权益变动决定所履行的相关程序

2013年8月20日，海航物流召开股东会，审议并通过了《天津市海运股份有限公司与海航物流有限公司之非公开发行股份认购协议》。

2013年8月20日，海航物流与天津海运签署了《天津市海运股份有限公司与海航物流有限公司之非公开发行股份认购协议》。

2013年8月20日，天津海运第七届第三十次董事会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与海航物流有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》等。

2013年9月23日，天津海运召开2013年第三次临时股东大会，批准本次交易正式方案的相关议案并同意海航物流及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份的申请（如触发要约收购义务）。

2014年9月17日，中国证监会发行审核委员会通过了天津海运非公开发行股票的申请。

2014年10月16日，中国证监会作出《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1075号），核准天津海运非公开发行不超过3,448,275,900股新股。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在天津海运拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，天津海运总股本为89,264.88万股，海航物流未持有天津海运股份，一致行动人大新华物流持有天津海运267,625,043股，占天津海运总股本的29.98%。

本次权益变动的方式是海航物流以3,600,000,000.22元的现金认购天津海运非公开发行的602,006,689.00股A股股票，发行完成后海航物流持有天津海运20.76%的股权，成为天津海运的控股股东。

本次权益变动前后天津海运主要股东持股比例变化如下：

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二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况

（一）合同主体及签订时间

1、发行人：天津市海运股份有限公司

2、认购人：海航物流有限公司

3、合同签订时间：2013年8月20日

（二）认购方式、认购价格、限售期及缴款方式

1、认购方式：现金认购

2、认购价格：天津海运以不低于其审批本次非公开发行的董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日上市公司股票均价的90%（以下简称“发行底价”，定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的发行价格向海航物流发行股票。若天津海运的股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将根据《上海证券交易所交易规则》关于“除权（息）参考价格”的规定对上述发行底价进行除权除息调整。具体发行价格由天津海运董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。海航物流不参与本次发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则海航物流认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由天津海运董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

3、认购金额：海航物流同意并承诺将出资不少于人民币叁拾陆亿元（￥3,600,000,000）认购天津海运本次非公开发行的股票。因中国证监会核准的原因，导致海航物流最终认购数量与天津海运董事会决议公告或《认购协议》约定的数量有差异（不足）的，天津海运将不承担发售不足的责任，且天津海运将依据中国证监会实际核准发行的股份数量相应调整最终拟向海航物流发行的股份数量。本次非公开发行的发行底价、发行股票总量有调整的，天津海运应在相关调整发生后3个工作日内通知海航物流。

4、支付方式：在天津海运非公开发行股票获中国证监会正式核准后，天津海运进行非公开发行时，海航物流应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金向为本次非公开发行专门开立的账户支付，但天津海运应保证保荐机构（主承销商）提前3个工作日通知海航物流该等支付日期。在保荐机构聘请的会计师事务所完成对海航物流的认购资金验资后，扣除相关费用再划入天津海运的募集资金专项存储账户。天津海运并将尽快完成就海航物流认购股票向股份登记机构办理股票登记手续。海航物流在前述登记完成后方可行使其作为在本次交易中认购的天津海运新发行股份的股东权利。

5、限售期：海航物流承诺，其认购的股票的锁定期为36个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，海航物流不得将该等股票上市交易或转让。

6、若天津海运股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据发行价格调整而进行相应的调整。

（三）合同生效、变更及解除

1、《认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章且满足双方内部及政府部门批准之日生效。

2、《认购协议》可依据下列情况之一而终止：

（1）经天津海运和海航物流一致书面同意；

（2）如果有关主管部门做出的限制、禁止和废止完成本次交易的法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，天津海运或海航物流均有权以书面通知方式单方终止《认购协议》；

（3）如果因为任何一方严重违反《认购协议》规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《认购协议》。

3、《认购协议》终止的法律后果：

如果《认购协议》根据本条目2中第（1）至（2）条的规定终止，天津海运和海航物流均无需承担任何违约责任。

《认购协议》一方违反《认购协议》的任何约定，非违约方有权依法追究违约方的法律责任。

（四）违约责任条款

1、如果因为任何一方严重违反《认购协议》规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《认购协议》。

2、《认购协议》一方违反《认购协议》的任何约定，非违约方有权依法追究违约方的法律责任。

3、除非争议事项涉及根本性违约，在争议解决期间，双方应继续履行《认购协议》其他条款。

第五节 资金来源

一、资金总额及资金来源

本次交易的资金总额为3,600,000,000.22元，认购股份的资金主要来自于海航物流的自有资金和自筹资金。认购股份的资金未直接或间接来源于天津海运及其关联方（除海航物流外），也未与天津海运进行资产置换或者其他交易获取资金，收购资金来源不存在任何违法情形。

二、资金交付方式

海航物流全部以现金方式认购。

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后的未来十二个月暂无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对天津海运或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人，由天津海运股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员，以满足上市公司的经营和管理需要。截至本报告签署日，海航物流尚无对上市公司董事、监事以及高级管理人员进行调整的具体计划。

四、上市公司章程的修改计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据本次非公开发行所引起的上市公司股本变化等实际情况，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序，对上市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行重大修改的计划。

五、上市公司现有员工的安排计划

截至收购报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无计划对天津海运的分红政策进行任何变动。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无对天津海运业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司法人治理结构和独立性的影响

本次权益变动完成后，海航物流成为天津海运的控股股东。为保证天津海运的独立运作，海航物流将严格遵照上市公司治理准则以及中国证监会的有关规章制度，科学规范地行使股东权利，上市公司人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；天津海运仍将具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，海航物流未持有天津海运股份。海航物流通过本次出资3,600,000,000.22元认购天津海运非公开发行的股票，在本次发行完成后持有天津海运20.76%的股份，成为天津海运的控股股东。本次募投项目实施后，天津海运将在原有集装箱运输业务基础上新增油轮、LNG运输业务，天津海运将依据本次发行情况对公司业务范围进行相应调整。

（一）海航物流及其下属公司与天津海运同业竞争情况

由于海航物流及其控制的企业没有以任何形式从事或参与集装箱运输、油轮运输、LNG运输业务，且根据海航物流出具的《避免同业竞争承诺函》，本次发行完成后海航物流及其下属公司与天津海运不存在同业竞争的情况。承诺主要内容如下：

“本次发行完成后，在本公司作为天津海运的控股股东期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的除天津海运及其控股子公司以外的其他企业采取有效措施，不以任何形式从事或参与任何与天津海运及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本公司或本公司控制的除天津海运及其控股子公司以外的其他企业获得参与或从事任何与天津海运及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将无偿给予或促使本公司控制的其他企业无偿给予天津海运或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优先权。”

（二）海航集团及其下属公司与天津海运同业竞争情况

海航集团自身未直接从事海上货物运输及相关业务，其与天津海运不存在同业竞争的情况；目前，海航集团控制的从事集装箱运输、油轮运输、LNG运输及相关业务的企业除天津海运外，还有中基海运。中基海运主要从事燃料油和汽柴油等成品油国际运输及相关业务，与天津海运目前从事的主营业务不存在同业竞争。

2013年8月，海航集团出具的《避免同业竞争承诺函》主要内容如下：“本次发行完成后，在本公司控制的海航物流作为天津海运的控股股东期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的除天津海运及其控股子公司以外的其他企业采取有效措施，不以任何形式从事或参与任何与天津海运及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本公司或本公司控制的除天津海运及其控股子公司以外的其他企业获得参与或从事任何与天津海运及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将无偿给予或促使本公司控制的其他企业无偿给予天津海运或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优先权。

鉴于天津海运拟以本次发行募集资金购买VLCC（超大型油轮）从事原油国际运输业务，本公司同意采取有效措施解决本次发行完成后大新华油轮与天津海运可能存在的同业竞争，包括但不限于促使下属企业在遵守适用法律法规的情况下赋予天津海运收购其持有的大新华油轮80%股权的选择权。”

为避免大新华油轮在天津海运本次募集资金投资项目实施后与天津海运产生同业竞争，海航集团于2013年10月进一步出具《避免同业竞争补充承诺函》，承诺主要内容如下：

“在海航物流通过认购天津海运本次发行的股份成为天津海运控股股东、天津海运本次发行募集资金投资项目包括购建超大型油轮VLCC的情况下，本公司将促使控制大新华油轮的本公司下属企业在天津海运本次发行上述募集资金投资项目实施前，实现由天津海运托管大新华油轮原油运输业务或本公司下属企业持有大新华油轮的股权。”

2014年4月30日，天津海运与大新华油轮及其股东思维财富国际有限公司签署《股权委托管理协议》和《委托经营管理协议》，思维财富国际有限公司将持有大新华油轮80%的股权委托给天津海运进行管理，委托天津海运行使除股权收益权、处分权等以外的股东权利和权力；并在《委托经营管理协议》中确定，天津海运受托对大新华油轮的日常经营事项进行全面管理。上述事宜已经天津海运第七届董事会四十二次会议审议通过，该等协议正式生效。

为彻底解决本次募集资金投资项目实施后发行人与海航集团及其控制的企业之间可能新增的同业竞争问题，2014年7月23日，海航集团（国际）有限公司与中央证券有限公司（Center Securities Ltd，简称“中央证券”）签订股权转让协议，约定海航集团（国际）有限公司将其持有的思维财富100%股权转让给无关联关系的第三方中央证券；2014年7月24日，思维财富的股东变更手续已完成，股东由海航集团（国际）有限公司变更为中央证券。据此，大新华油轮已不再属于海航集团控制的企业。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

预计本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不会产生新增关联交易。如上市公司与信息披露义务人及其控股股东、实际控制人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署之日前两年一期内，海航物流及其关联方与上市公司之间发生的重大交易情况如下：

（一）2012年与天津海运关联交易情况

1、关联担保情况

单位：元

■

2、关联方资产转让、债务重组情况

单位：元

■

备注：为推进天津海运的股权分置改革工作，利于公司的持续协调发展和完善公司治理，大新华物流拟以豁免天津海运400,000,000.00元债务作为股权分置改革对价安排条件之一启动股改。2013年5月28日，天津海运公告了《股权分置改革方案实施公告》。

（二）2013年与天津海运关联交易情况

1、出售商品/提供劳务

单位：元

■

2、关联担保情况

单位：元

■

（三）2014年1-9月与天津海运关联交易情况

1、出售商品/提供劳务

■

2、购买商品/接受劳务

■

3、关联担保情况

单位：元

■

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

海航物流及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前二十四个月内，海航物流不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或着其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的内容以外，海航物流未做出其他补偿安排，亦不存在对天津海运有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

经自查，在本报告书签署之日起前6个月内，除本报告书披露的外，信息披露义务人未通过上海证券交易所交易系统买卖天津海运股票。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

经自查，在本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、中介机构及其经办人员，以及上述人士的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

海航物流2013年年报已经具有证券期货从业资格的中兴财光华会计师事务所审计，已出具中兴财光华广州[2014]审字第00042号标准无保留审计意见的《审计报告》。根据该审计报告，海航物流最近一年经审计的合并财务报表如下：

一、合并资产负债表简表

单位：元

■

二、合并利润表简表

单位：元

■

三、合并现金流量表简表

单位：元

■

第十一节 其他重大事项

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第十二节 备查文件

一、海航物流的营业执照（复印件）、税务登记证（复印件）及公司章程

二、海航物流的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

三、海航物流关于与天津海运签署附条件生效的股份认购协议的董事会决议、股东会决议

四、海航物流与天津海运签订的《天津市海运股份有限公司与海航物流有限公司之非公开发行股份认购协议》

五、海航物流关于认购涉及资金来源的说明

六、海航物流及其关联方与上市公司之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同

七、海航物流的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明

八、最近6个月内海航物流及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明

九、最近6个月内信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖上市公司股票的情况

十、信息披露义务人的承诺函

十一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

十二、海航物流2013年审计报告

十三、金元证券关于天津海运股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

本报告书全文及上述备查文件备置于天津市海运股份有限公司住所所在地，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：海航物流集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）： 黄玕

2015年1月6日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问协办人签名 丁玉麒

财务顾问主办人签名 王 玮 梁治敏

法定代表人签名陆 涛

金元证券股份有限公司

2015年1月6日

附 表

■

信息披露义务人：海航物流集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）： 黄玕

2015年1月6日

天津海运、上市公司	指	天津市海运股份有限公司
海航物流、信息披露义务人	指	海航物流集团有限公司，原名为海航物流有限公司
大新华物流、一致行动人	指	大新华物流控股（集团）有限公司
海航集团	指	海航集团有限公司
海航工会	指	海南航空股份有限公司工会委员会
大新华油轮	指	大新华油轮有限公司
中基海运	指	中基国际海运有限公司
本次发行/本次非公开发行	指	天津海运以非公开发行股票的方式向不超过十名特定对象发行A股股票
本次权益变动	指	海航物流以3,600,000,000.22元现金认购天津海运本次非公开发行的股票
本报告书	指	天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书
定价基准日	指	天津市海运股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《认购协议》	指	《天津市海运股份有限公司与海航物流有限公司之非公开发行股份认购协议》

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	26,618,429.27	21,244,174.68	17,310,506.64
归属于母公司所有者权益	1,922,599.18	1,361,608.77	996,102.53
资产负债率	78.57%	78.79%	79.61%
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业总收入	5,600,778.63	4,685,693.93	3,304,133.23
归属于母公司所有者的净利润	47,572.78	30,196.08	29,469.24
净资产收益率	2.90%	2.56%	2.97%

序号	公 司 名 称	注册资本（万元）	法定代表人	主营业务	持股比例(%)
1	海航速运（北京）有限责任公司	500万元	张玉春	承接国内、国际多条航线货物运输代理业务	100.00
2	上海海航易物流有限公司	13000万元	杨苑航	以物联网理念为基础、云计算原理为核心，专门从事批发市场管理、第三方支付、物流金融等业务。	100.00
3	上海海航工程物流有限公司	5000万元	朱进	围绕国际工程建设项目，为客户提供一体化优质物流服务，包括：（1）物流咨询。（2）运输服务。（3）口岸服务。（4）货物跟踪和管理。	100.00
4	上海尚融供应链管理有限公司	30000万元	王成华	提供供应链金融结算、融资，进出口代理等一站式供应链管理服务。	95.00
5	上海轩创投资管理有限公司	2000万元	李忠	投资、投资咨询、基金管理业务	100.00
6	海航云商投资有限公司	10000 万元	徐志豪	主要从事第三方支付方面业务的投资。	95.00
7	北京祥非物流有限公司	2000万元	朱进	主要围绕非洲工程建设项目，为客户提供一体化优质物流代理服务。	60.00
8	北京海航华日飞天物流股份有限公司	2000万元	桂海鸿	第三方冷链物流的仓储、运输、配送服务，并为客户提供基于冷链物流的其他增值服务。	60%
9	深圳市邻客网络技术有限公司	1000万元	文江	在网上从事商贸活动；物流信息平台的建设；网络工程设计、安装与维护；计算机网软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询;；网站设计与推广；网页制作；数据库开发；智能网络系统设备的设计及安装；国内货运代理；国际货运代理；商务信息咨询；企业管理咨询。^系统集成。	100%

序号	公司名称	注册资本（万元）	经营范围	持股比例
1	海航航空集团有限公司	935,000	航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。	100%
2	海航资本集团有限公司	780,435	企业资产重组，并购及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）	100%
3	海航旅游集团有限公司	950,000	酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。	100%
4	海航置业控股（集团）有限公司	364,000	工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，房地产项目投资开发，酒店项目开发、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场建设，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售，物业管理服务。	93.96%
5	海航实业集团有限公司	100,000	项目投资；投资管理；企业管理；房地产开发；施工总承包；物业管理。	72%
6	天津燕山股权投资基金有限公司	106,200	对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关服务。	29.66%
7	海航商业控股有限公司	568,000	项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品等业务。	90.7%
8	金海控股有限责任公司	45,000	对装备制造业、物流业、非银行金融业、现代服务业的投资和资产管理；房地产、港口、旅游项目的投资、开发与管理；商务策划及信息咨询。	100%
9	海航集团（国际）有限公司	2,026,415万港元	贸易和投资	91.09%

序号		公司名称		注册资本（万元）		经营范围		持股比例
1	大新华航空有限公司		600,832.40		航空运输；航空维修和服务；航空食品；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和管理；酒店及其管理		23.11%
2	海航机场集团有限公司		1,003,740		机场投资，机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务；机场管理咨询服务；仓储业（非危险品）；国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务。		13.52%
3	海南航空股份有限公司		1,218,218.17		国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务等。		4.89%
4	大新华物流控股（集团）有限公司		909,980		普通货物运输；货物仓储；商务咨询；寄递服务（信件及其它具有信件性质的物品除外）；国际海上运输代理服务；国际公路运输代理服务；国际航线或香港、澳门、台湾航线的航口货运销售代理服务（危险品除外）；对外投资。		10.12%

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	项目	2013年度	2012年度
总资产	506,273.52	14,146.29	营业收入	245,248.35	1,435.94
净资产	166,179.35	1,645.35	净利润	4,237.53	-354.65
资产负债率	67.18%	88.37%	净资产收益率	5.05%	-21.55%

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	4,856,251.18	5,935,164.00	6,006,868.00
归属于母公司所有者权益	987,575.92	968,781.00	985,658.00
资产负债率	68.61%	74.12%	74.94%
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	1,284,801.76	1,694,181.00	1,755,959.00
归属于母公司所有者的净利润	19,493.50	8,536.00	8,659.00
净资产收益率	0.74%	2.4%	2.5%

姓名	职务	国籍	长期居留地	是否取得其他国家或地区的居留权
黄玕	董事长	中国	中国	否
李维艰	副董事长	中国	中国	否
郭可	副董事长、总裁	中国	中国	否
李国锋	副董事长	中国	中国	否
李瑞	董事	中国	中国	否
李忠	董事	中国	中国	否
戴美欧	董事	中国	中国	否
苗维胜	董事	中国	中国	否
夏建丰	监事会主席	中国	中国	否
许明	监事	中国	中国	否
陈巧瑜	监事	中国	中国	否
李忠	副总裁	中国	中国	否
陈晓敏	副总裁	中国	中国	否
王成华	副总裁、财务总监	中国	中国	否

序号	上市公司名称	总股本（万股）	直接和间接持股比例合计
1	渤海租赁股份有限公司（000415.SZ）	177,430.35	44.32%
2	西安民生集团股份有限公司（000564.SZ）	47,331.18	39.29%
3	海南海岛建设股份有限公司（600515.SH）	42,277.41	36.56%
4	上海九龙山旅游股份有限公司（600555.SH）	130,350	29.90%
5	亿城集团股份有限公司（000616.SZ）	143,023.44	19.98%
6	易食集团股份有限公司（000796.SZ）	24,654.20	17.38%
7	首长科技集团有限公司（0521.HK）	369,871.32	29.99%

序号	公司名称	注册资本（万元）	直接和间接持股比例合计
1	海航集团财务有限公司	270,000	67.04%
2	渤海国际信托有限公司	200,000	60.22%
3	天津渤海融资担保有限公司	50,000	60.00%
4	皖江金融租赁有限公司	300,000	55.00%
5	新光海航人寿保险有限责任公司	50,000	50.00%
6	中合中小企业融资担保股份有限公司	512,600	23.41%
7	营口沿海银行股份有限公司	150,000	20.00%
8	民安财产保险有限公司	200,138.30	20.00%
9	华安财产保险股份有限公司	210,000	19.64%

股东名称	本次发行前		本次发行后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
海航物流	-	-	602,006,689	20.76%
本次非公开发行其他发行对象	-	-	1,404,682,274	48.45%
大新华物流（控股）集团有限公司	267,625,043	29.98%	267,625,043	9.23%
其他股东	625,470,344	70.07%	625,023,777	21.56%
合计	892,648,820	100.00%	2,899,337,783	100.00%

担保方	被担保方	担保金额	担保期限	是否履行完毕
天津海运	大新华物流	170,000,000.00	2012年7月12日-2013年6月23日	是

关联方	关联交易类型	金额	占同类交易金额的比例（%）
大新华物流	债务豁免	400,000,000.00	100

关联方	关联交易金额	关联交易内容
大新华轮船（烟台）有限公司	36,925,833.94	运输代理（揽货、配载、结算运费收入）、船舶配员

担保方	被担保方	担保金额	担保期限	是否履行完毕
天津海运	大新华物流	170,000,000	2013年6月26日-2014年6月10日	是

关联方	关联交易金额	关联交易内容
大新华轮船（烟台）有限公司	13,900,000.00	船舶配员及船员管理
上海大新华航运发展有限公司	14,400,000.00	船舶配员及船员管理

关联方	关联交易金额	关联交易内容
大新华轮船（烟台）有限公司	10,320,248.88	租船
烟台大新华船员服务有限公司	16,500,000.00	船员劳务

担保方	被担保方	担保金额	担保期限	是否履行完毕
天津海运	大新华物流	120,000,000	2014年7月29日-2015年7月9日	否

项 目	2013-12-31
流动资产合计	4,601,899,026.71
非流动资产合计	460,836,157.23
资产总计	5,062,735,183.94
流动负债合计	3,358,211,604.66
非流动负债合计	42,730,056.85
负债合计	3,400,941,661.51
少数股东权益	103,184,711.84
所有者权益合计	1,661,793,522.43

项 目	2013年度
营业收入	2,452,483,510.67
营业利润	-22,058,155.24
利润总额	42,556,915.98
净利润	42,375,341.25
归属于母公司所有者的净利润	42,155,349.65

项 目	2013年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计	4,124,697,772.42
经营活动现金流出小计	5,676,772,094.40
经营活动产生的现金流量净额	-1,552,074,321.98
二、投资活动产生的现金流量:
投资活动现金流入小计	28,961,230.59
投资活动现金流出小计	50,253,900.72
投资活动产生的现金流量净额	-21,292,670.13
三、筹资活动产生的现金流量:
筹资活动现金流入小计	1,656,713,860.81
筹资活动现金流出小计	3,101,348.03
筹资活动产生的现金流量净额	1,653,612,512.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-941,032.17
五、现金及现金等价物净增加额	79,304,488.50
六、期末现金及现金等价物余额	83,033,296.80

基本情况
上市公司名称	天津市海运股份有限公司	上市公司所在地	天津市
股票简称	天津海运，天海B	股票代码	600751，900938
信息披露义务人名称	海航物流集团有限公司	信息披露义务人注册地	上海市浦东新区秀浦路2388号3幢384室
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □ 本次权益变动后，海航物流为上市公司第一大股东	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 √ 否 □ 本次权益变动前，上市公司无实际控制人；本次权益变动后，海航工会为上市公司实际控制人
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	海航物流 持股数量：0万股 持股比例：0.00%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	大新华物流 持股数量：267,625,043股 持股比例：9.23% 合计变动数量：602,006,689股 变动比例：0.01%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 √ 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 本次权益变动尚需经中国证监会核准天津海运本次非公开发行
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √