（上接A37版）

姓名	本公司职务	2013年领取薪酬（万元）	持有股份数量	兼职单位	兼职职务（党委职务除外）	兼职单位与本公司关系
郭海棠	董事长	0.00	无	新疆有色	董事长、总经理	本公司控股股东
				新疆千鑫矿业有限公司	副董事长	本公司控股股东参股公司
徐存元	副董事长	38.40	无	金鼎公司	董事长	联营企业
				天山星公司	执行董事	全资子公司
赵富平	董事	0.00	无	新疆有色	董事、副总经理	本公司控股股东
				中广核铀业新疆发展有限公司	董事	本公司控股股东参股公司
何建璋	董事 总经理	30.72	无	天山星公司	监事	全资子公司
				贸易公司	执行董事	全资子公司
齐新营	董事	0.00	无	无兼职情况	-	-
刘晖	董事	0.00	无	无兼职情况	-	-
吕发科	独立董事	6.99	无	无兼职情况	-	-
胡本源	独立董事	6.99	无	新疆财经大学	会计学院副院长	无关联关系
				新疆啤酒花股份有限公司	独立董事	无关联关系
				特变电工股份有限公司	独立董事	无关联关系
				广汇能源股份有限公司	独立董事	无关联关系
				新疆国际实业股份有限公司	独立董事	无关联关系
赵俐	独立董事	6.99	无	新疆财经大学	法学院副院长	无关联关系
牛新华	监事会主席	0.00	无	新疆有色	投资管理部主任	本公司控股股东
				全鑫建设	董事	本公司控股股东子公司
				新疆亚欧稀有金属股份有限公司	董事	本公司控股股东子公司
				新疆有色冶金设计院有限公司	董事	本公司控股股东参股公司
				恒盛铍业	董事	本公司控股股东子公司
叶新国	监事	0.00	无	新疆有色	财务部主任	本公司控股股东
				全鑫建设	董事	本公司控股股东子公司
				新疆可可托海北疆明珠旅游发展有限责任公司	董事长	本公司控股股东二级子公司
				金辉房地产	副总经理	本公司控股股东子公司
				新疆阿舍勒铜业股份有限公司	监事	本公司控股股东参股公司
郑同喜	职工代表监事	21.16	无	哈图公司	监事	全资子公司
杜元卿	职工代表监事	20.32	无	哈密公司	副总经理	全资子公司
徐 渊	监事、核心技术人员	23.52	无	哈图公司	执行董事、总经理	全资子公司
赵玉林	财务总监	30.72	无	无兼职情况	-	-
肖飞	总工程师、贸易公司监事、核心技术人员	30.72	无	贸易公司	监事	全资子公司
				若羌公司	执行董事、总经理	全资子公司
杨志	董事会秘书	30.72	无	无兼职情况	-	-

八、发行人控股股东和实际控制人的简要情况

（一）发行人控股股东

本次发行前，新疆有色合计持有本公司44,625万股股份，占本公司股本总额的87.50%，为本公司的控股股东，其基本情况如下：

公司名称：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司

法定代表人：郭海棠

成立时间：2002年3月15日

注册资本：1,479,525,444元

实收资本：1,479,525,444元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：乌鲁木齐市友好北路4号

经营范围：职业技能鉴定；有色金属工业的投资；有色金属产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本招股意向书摘要签署日，新疆国资委持有新疆有色100%股权。

新疆有色前身为根据中苏友好同盟互助条约于1950年成立的中苏有色及稀贵金属股份公司，是新中国成立后最早的中外合资企业之一，1955年，更名为新疆有色金属工业公司，曾隶属中国有色金属工业总公司和国家有色金属管理局，2000年，下划至新疆维吾尔自治区人民政府管理。2002年，经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意组建新疆有色金属工业（集团）有限责任公司的批复》（新政函[2001]131号）批准，以2000年7月下放自治区管理的原中央所属13家有色金属企事业单位资产设立新疆有色，设立时注册资本人民币22,703.39万元。

新疆有色是以有色金属、稀有金属及非金属资源开发为主，集采矿、选矿、冶炼、加工、科研设计、机械制造、建筑安装、商贸物流及物资进出口、房地产开发、物业管理，产供销相结合、科工贸为一体的多元化大型企业集团。

截至2013年12月31日，新疆有色经审计的合并口径下总资产为20,005,697,009.74元，所有者权益为11,690,048,291.04元，2013年净利润为156,217,082.26元。

截至2014年6月30日，新疆有色未经审计的母公司口径下总资产为5,652,338,627.48元，所有者权益为5,506,958,849.36元，2014年1-6月净利润为92,616,242.07元。

（二）发行人实际控制人

新疆国资委持有新疆有色100%股权，新疆国资委为发行人实际控制人。

九、财务会计信息及管理层讨论分析

（一）简要财务报表

1、最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
货币资金	18,513.16	28,169.66	28,947.15	10,996.59
交易性金融资产	82.12	-	-	-
应收票据	1,119.00	1,934.15	2,961.83	2,956.83
应收账款	376.42	53.63	6.13	8.06
预付款项	2,664.34	4,226.29	7,550.39	7,233.82
其他应收款	230.08	221.61	318.16	1,060.84
存货	27,521.56	27,770.80	21,370.75	12,190.38
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	50,506.68	62,376.14	61,154.41	34,446.53
长期股权投资	42.94	48.69	95.12	142.63
投资性房地产	94.55	97.24	51.50	54.31
固定资产	77,909.41	81,023.94	49,989.04	41,942.20
在建工程	41,517.65	34,473.06	37,746.65	18,548.65
无形资产	18,924.71	19,769.36	21,717.72	23,223.54
开发支出	27,884.22	27,289.72	13,257.60	1,236.11
长期待摊费用	903.70	227.84	474.31	604.60
递延所得税资产	214.90	219.01	588.58	152.95
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	167,492.09	163,148.86	123,920.51	85,904.99
资产总计	217,998.77	225,525.00	185,074.92	120,351.51
短期借款	57,000.00	80,000.00	32,000.00	6,000.00
应付账款	19,643.24	21,689.42	13,967.20	5,442.17
预收款项	160.53	420.98	2,625.79	362.49
应付职工薪酬	1,975.90	2,346.05	1,464.03	1,588.47
应交税费	1,700.12	1,491.03	7,121.81	10,400.60
应付利息	111.23	133.33	53.53	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	2,366.30	1,803.07	942.05	2,364.43
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	82,957.32	107,883.87	58,174.41	26,158.15
长期借款	10,000.00	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
预计负债	5,380.07	5,226.36	4,933.32	4,656.71
其他非流动负债	1,592.04	1,618.71	1,374.93	816.67
非流动负债合计	16,972.11	6,845.06	6,308.25	5,473.38
负债合计	99,929.43	114,728.93	64,482.66	31,631.53
股本	51,000.00	51,000.00	51,000.00	51,000.00
资本公积	22,224.06	22,224.06	22,224.06	22,224.06
专项储备	2,870.24	2,700.24	2,150.62	1,811.10
盈余公积	2,810.79	2,810.79	912.97	224.63
未分配利润	39,164.25	32,060.97	44,304.61	13,460.20
股东权益合计	118,069.34	110,796.06	120,592.26	88,719.98
-归属于母公司所有者	118,069.34	110,796.06	120,592.26	88,719.98
-归属于少数股东	-	-	-	-
负债和股东权益总计	217,998.77	225,525.00	185,074.92	120,351.51

2、最近三年及一期合并利润表

单位：万元

项目	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
一、营业总收入	50,732.56	108,669.98	120,600.73	112,445.18
其中：营业收入	50,732.56	108,669.98	120,600.73	112,445.18
二、营业总成本	41,957.60	92,442.71	81,701.62	72,435.61
其中：营业成本	29,991.89	67,893.11	55,800.74	50,602.17
营业税金及附加	65.55	161.56	158.45	204.70
销售费用	168.68	203.58	461.09	491.53
管理费用	9,201.43	20,980.04	22,776.00	20,777.45
财务费用	2,441.36	2,782.95	1,698.79	400.18
资产减值损失	88.71	421.48	806.54	-40.41
加：公允价值变动收益	2.75	-	-	-
投资收益	522.33	-46.43	646.19	66.24
三、营业利润	9,300.04	16,180.84	39,545.31	40,075.81
加：营业外收入	94.32	703.46	644.78	3,107.65
减：营业外支出	484.93	1,116.66	621.83	659.11
其中：非流动资产处置损失	24.88	0.14	81.12	69.37
四、利润总额	8,909.44	15,767.65	39,568.26	42,524.35
减：所得税费用	1,806.16	3,622.46	8,035.51	11,644.73
五、净利润	7,103.27	12,145.19	31,532.75	30,879.62
-归属于母公司所有者	7,103.27	12,145.19	31,532.75	30,879.62
-归属于少数股东	-	-	-	-
六、每股收益（元）	-	-		-
（一）基本每股收益	0.14	0.24	0.62	0.61
（二）稀释每股收益	0.14	0.24	0.62	0.61
七、其他综合收益	-	-	-	-
八、综合收益总额	7,103.27	12,145.19	31,532.75	30,879.62
（一）归属于母公司所有者	7,103.27	12,145.19	31,532.75	30,879.62
（二）归属于少数股东	-	-	-	-

3、最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

项目	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
一、经营活动产生的现金流量：	-	-	-	-
销售商品、提供劳务收到的现金	50,625.12	109,763.89	124,714.61	119,731.56
收到其他与经营活动有关的现金	1,833.96	614.57	1,353.57	2,531.02
现金流入小计	52,459.08	110,378.46	126,068.18	122,262.59
购买商品、接受劳务支付的现金	18,135.65	43,121.55	37,632.01	41,193.82
支付职工以及为职工支付的现金	12,635.91	24,254.80	27,131.34	22,307.44
支付的各项税费	3,413.64	13,234.24	16,559.46	11,971.49
支付其他与经营活动有关的现金	1,962.89	7,694.12	7,910.78	3,756.26
现金流出小计	36,148.09	88,304.71	89,233.58	79,229.01
经营活动产生的现金流量净额	16,310.98	22,073.75	36,834.60	43,033.58
二、投资活动产生的现金流量：	-	-	-	-
收回投资取得的现金	3,774.21	-	43.94	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2.66	4.41	-	1,766.43
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流入小计	3,776.88	4.41	43.94	1,766.43
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	11,169.04	43,025.88	43,640.77	21,808.45
投资支付的现金	3,325.50	-	-	76.10
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	2,979.97	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	94.43	264.55
现金流出小计	14,494.54	46,005.85	43,735.19	22,149.10
投资活动产生的现金流量净额	-10,717.66	-46,001.44	-43,691.26	-20,382.67
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-	-
吸收投资收到的现金	-	-	-	39,960.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	25,000.00	106,000.00	51,000.00	8,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流入小计	25,000.00	106,000.00	51,000.00	47,960.00
偿还债务支付的现金	38,000.00	58,000.00	25,000.00	12,600.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,307.76	24,954.39	1,472.60	44,225.90
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	18,945.35
现金流出小计	40,307.76	82,954.39	26,472.60	75,771.24
筹资活动产生的现金流量净额	-15,307.76	23,045.61	24,527.40	-27,811.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-9,714.44	-882.08	17,670.75	-5,160.33
加：期初现金及现金等价物余额	26,741.64	27,623.72	9,952.97	15,113.31
六、期末现金及现金等价物余额	17,027.20	26,741.64	27,623.72	9,952.97

（二）非经常性损益

依据经中审华寅五洲核验的公司最近三年及一期的《非经常性损益明细表》，本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：

单位：万元

项目	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
非流动资产处置损益	-24.88	3.37	572.59	1,364.29
计入当期损益的政府补助	31.70	169.73	553.73	1,435.29
取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	165.47	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	530.83	-	-	-
除上述各项外其他营业外收入和支出	-397.42	-751.77	-449.66	-290.95
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	3,127.16	-87.16	-
利润总额影响数	140.22	2,713.97	589.50	2,508.64
减：所得税影响数	75.93	479.13	23.59	627.16
净利润影响数	64.29	2,234.84	565.91	1,881.48
报表净利润	7,103.27	12,145.19	31,532.75	30,879.62
其中：归属于母公司所有者	7,103.27	12,145.19	31,532.75	30,879.62
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	7,038.98	9,910.35	30,966.84	28,998.14
影响归属于母公司普通股股东净利润的非经常损益净额占归属于母公司普通股股东净利润的比重	0.91%	18.40%	1.79%	6.09%

本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）规定执行。

（三）主要基本财务指标

项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产负债率（合并）	45.84%	50.87%	34.84%	26.28%
资产负债率（母公司）	58.17%	61.49%	43.68%	7.99%
每股净资产（元/股）	2.32	2.17	2.36	1.74
流动比率	0.61	0.58	1.05	1.32
速动比率	0.28	0.32	0.68	0.85
项目	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
息税折旧摊销前利润（万元）	16,141.00	26,756.83	48,467.13	51,656.28
利息保障倍数	4.90	7.37	29.04	278.18
应收账款周转率（次/年）	471.88	3,637.34	16,997.28	32.14
存货周转率（次/年）	2.16	2.76	3.33	4.56
总资产周转率（次/年）	0.46	0.53	0.79	0.96
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权及采矿权等后）占净资产的比例	0.18%	0.18%	0.15%	0.23%
每股经营活动产生的现金流量（元）	0.33	0.45	0.74	0.85
每股净现金流量（元）	-0.19	-0.02	0.35	-0.10

注：2014年1-6月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率数据均系年化数据。

（四）报告期内加权平均净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率及每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算，报告期内公司净资产收益率及每股收益如下：

报告期利润	2014年1-6月
	加权平均净资产收益率	每股收益（元）
		基本	稀释
归属于公司普通股股东的净利润	6.21%	0.14	0.14
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	6.16%	0.14	0.14

报告期利润	2013年
	加权平均净资产收益率	每股收益（元）
		基本	稀释
归属于公司普通股股东的净利润	9.59%	0.24	0.24
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	7.82%	0.19	0.19
报告期利润	2012年
	加权平均净资产收益率	每股收益（元）
		基本	稀释
归属于公司普通股股东的净利润	30.18%	0.62	0.62
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	29.64%	0.61	0.61
报告期利润	2011年
	加权平均净资产收益率	每股收益（元）
		基本	稀释
归属于公司普通股股东的净利润	44.57%	0.61	0.61
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	41.86%	0.57	0.57

（五）管理层讨论与分析

本公司管理层结合最近三年及一期经审计的财务资料对公司的财务状况、盈利能力及现金流量情况进行了讨论与分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报表、报表附注及本招股意向书摘要中其他信息一并阅读。

1、财务状况分析

（1）资产构成及变动分析

单位：万元

项目	2014.6.30		2013.12.31		2012.12.31		2011.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	50,506.68	23.17%	62,376.14	27.66%	61,154.41	33.04%	34,446.53	28.62%
其中：货币资金	18,513.16	8.49%	28,169.66	12.49%	28,947.15	15.64%	10,996.59	9.14%
应收票据	1,119.00	0.51%	1,934.15	0.86%	2,961.83	1.60%	2,956.83	2.46%
应收账款	376.42	0.17%	53.63	0.02%	6.13	0.00%	8.06	0.01%
预付款项	2,664.34	1.22%	4,226.29	1.87%	7,550.39	4.08%	7,233.82	6.01%
其他应收款	230.08	0.11%	221.61	0.10%	318.16	0.17%	1,060.84	0.88%
存货	27,521.56	12.62%	27,770.80	12.31%	21,370.75	11.55%	12,190.38	10.13%
其他	82.12	0.04%	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
非流动资产	167,492.09	76.83%	163,148.86	72.34%	123,920.51	66.96%	85,904.99	71.38%
其中：固定资产	77,909.41	35.74%	81,023.94	35.93%	49,989.04	27.01%	41,942.20	34.85%
在建工程	41,517.65	19.04%	34,473.06	15.29%	37,746.65	20.40%	18,548.65	15.41%
无形资产	18,924.71	8.68%	19,769.36	8.77%	21,717.72	11.73%	23,223.54	19.30%
开发支出	27,884.22	12.79%	27,289.72	12.10%	13,257.60	7.16%	1,236.11	1.03%
其他	1,256.09	0.58%	592.78	0.26%	1,209.5	0.65%	954.49	0.79%
资产总计	217,998.77	100.00%	225,525.00	100.00%	185,074.92	100.00%	120,351.51	100.00%

报告期内公司资产规模随逐年盈利及取得银行贷款资金增加而不断增长， 2012年及2013年总资产增长率分别为：53.78%及21.86%。2012年总资产增幅较大，主要因当期盈利增长及取得银行贷款资金增加所致。2013年总资产增速下降至21.86%，除受2012年末增长基数较大影响外，主要因当期盈利规模下滑所致。2014年上半年，公司降低了银行借款规模，导致资产规模有所下降。

2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月30日，公司流动资产占总资产的比例分别为28.62%、33.04%、27.66%及23.17%，2012年流动资产占比增加主要因当期盈利及银行贷款导致货币资金增加以及外购金精矿增多导致存活增加所致。2013年流动资产占比略有下降主要因当期非流动资产中固定资产及开发支出增幅较大所致。2014年上半年，公司降低了银行借款规模，同时继续进行工程项目建设，导致当期流动资产占比有所下降。

公司流动资产主要项目为货币资金、预付款项及存货。2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月30日，上述三项资产合计占流动资产的比重分别为88.31%、94.63%、96.46%及96.43%。

报告期内，公司持续进行技术改造和工程项目建设，增加固定资产投资，非流动资产规模呈增长态势。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程及无形资产构成。2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月30日，上述三项资产合计占非流动资产的比重分别为97.45%、88.33%、82.91%及82.60%。

（2）负债构成及变动分析

单位：万元

项目	2014.6.30		2013.12.31		2012.12.31		2011.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	82,957.32	83.02%	107,883.87	94.03%	58,174.41	90.22%	26,158.15	82.70%
短期借款	57,000.00	57.04%	80,000.00	69.73%	32,000.00	49.63%	6,000.00	18.97%
应付账款	19,643.24	19.66%	21,689.42	18.90%	13,967.20	21.66%	5,442.17	17.20%
应付职工薪酬	1,975.90	1.98%	2,346.05	2.04%	1,464.03	2.27%	1,588.47	5.02%
应交税费	1,700.12	1.70%	1,491.03	1.30%	7,121.81	11.04%	10,400.60	32.88%
其他应付款	2,366.30	2.37%	1,803.07	1.57%	942.05	1.46%	2,364.43	7.47%
其他	271.76	0.27%	554.31	0.48%	2,679.32	4.16%	362.49	1.15%
非流动负债	16,972.11	16.98%	6,845.06	5.97%	6,308.25	9.78%	5,473.38	17.30%
长期借款	10,000.00	10.01%	-	-	-	-	-	-
预计负债	5,380.07	5.38%	5,226.36	4.56%	4,933.32	7.65%	4,656.71	14.72%
其他非流动负债	1,592.04	1.59%	1,618.71	1.41%	1,374.93	2.13%	816.67	2.58%
负债合计	99,929.43	100.00%	114,728.93	100.00%	64,482.66	100.00%	31,631.53	100.00%

报告期内，公司负债以流动性负债为主。2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月30日，公司流动负债占总负债的比例分别为82.70%、90.22%、94.03%及83.02%。

2、盈利能力分析

报告期内，本公司销售收入及盈利情况如下：

单位：万元

项目	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
营业收入	50,732.56	108,669.98	120,600.73	112,445.18
营业成本	29,991.89	67,893.11	55,800.74	50,602.17
营业利润	9,300.04	16,180.84	39,545.31	40,075.81
利润总额	8,909.44	15,767.65	39,568.26	42,524.35
净利润	7,103.27	12,145.19	31,532.75	30,879.62
-归属于母公司所有者	7,103.27	12,145.19	31,532.75	30,879.62
-归属于少数股东	-	-	-	-

（1）营业收入分析

报告期内，本公司营业收入结构情况如下所示：

单位：万元

项目	2014年1-6月		2013年		2012年		2011年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	49,531.87	97.63%	103,505.42	95.25%	117,997.93	97.84%	109,797.84	97.65%
其他业务收入	1,200.69	2.37%	5,164.56	4.75%	2,602.80	2.16%	2,647.35	2.35%
合计	50,732.56	100.00%	108,669.98	100.00%	120,600.73	100.00%	112,445.18	100.00%

公司主营业务为黄金采选及冶炼，同时从事铁矿采选以及铬矿石的开采。公司主要产品包括黄金、铁精粉及铬矿石，其中黄金是公司最主要的产品和最主要收入来源，具体情况如下：

单位：万元

项目	2014年1-6月		2013年		2012年		2011年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
标准金	45,623.59	92.11%	93,247.41	90.09%	108,888.29	92.28%	99,803.26	90.90%
金精矿	-	-	-	-	-	-	805.43	0.73%
铁精粉	3,389.69	6.84%	9,642.40	9.32%	8,294.49	7.03%	9,189.14	8.37%
铬矿石	244.55	0.49%	530.02	0.51%	815.15	0.69%	-	-
对外精炼加工	15.08	0.03%	85.59	0.08%	-	-	-	-
硫酸	258.96	0.52%	-	-	-	-	-	-
合计	49,531.87	100.00%	103,505.42	100.00%	117,997.93	100.00%	109,797.84	100.00%

（2）营业成本分析

本公司报告期内营业成本情况如下：

单位：万元

项目	2014年1-6月		2013年		2012年		2011年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务成本	29,016.37	96.75%	66,737.54	98.30%	54,889.41	98.37%	49,439.41	97.70%
其他业务成本	975.51	3.25%	1,155.56	1.70%	911.33	1.63%	1,162.76	2.30%
合计	29,991.89	100.00%	67,893.11	100.00%	55,800.74	100.00%	50,602.17	100.00%

报告期内，公司主营业务成本按产品分类情况如下：

单位：万元

项目	2014年1-6月		2013年		2012年		2011年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
标准金	25,586.01	88.18%	58,775.62	88.07%	47,413.73	86.38%	43,343.30	87.67%
金精矿	-	-	-	-	-	-	398.16	0.81%
铁精粉	2,934.08	10.11%	7,667.97	11.49%	7,140.84	13.01%	5,697.95	11.53%
铬矿石	136.45	0.47%	233.46	0.35%	334.85	0.61%	-	-
对外精炼加工	15.23	0.05%	60.49	0.09%	-	-	-	-
硫酸	344.60	1.19%	-	-	-	-	-	-
合计	29,016.37	100.00%	66,737.54	100.00%	54,889.41	100.00%	49,439.41	100.00%

（3）毛利贡献分析

报告期内，本公司毛利情况如下：

单位：万元

项目	2014年1-6月		2013年		2012年		2011年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务毛利	20,515.50	98.91%	36,767.88	90.17%	63,108.52	97.39%	60,358.43	97.60%
其他业务毛利	225.17	1.09%	4,009.00	9.83%	1,691.47	2.61%	1,484.59	2.40%
合计	20,740.67	100.00%	40,776.87	100.00%	64,799.99	100.00%	61,843.01	100.00%

2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，主营业务毛利分别占同期毛利总额比例97.60%、97.39%、90.17%及98.91%。公司其他业务收入主要为销售副产品、矿渣及尾矿等取得，通常，此类业务对公司经营成果影响较小。2013年其他业务规模较大主要为当期集中销售尾矿所致：公司2008年前所产尾矿中残留的黄金含量相对较高，可进行二次入选利用或对外出售，公司经过综合分析比较，于2013年初金价处于短期高点的时机将该部分历史留存尾矿对外售出，因此2013年其他业务收入、其他业务毛利发生较大幅度的增长。公司将此部分销售历史留存尾矿收益计入非经常性损益。

公司近年主营业务毛利变化主要由标准金产品决定，具体情况如下：

单位：万元

项目	2014年1-6月		2013年		2012年		2011年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
标准金	20,037.58	97.67%	34,471.79	93.76%	61,474.56	97.41%	56,459.96	93.54%
金精矿	-	-	-	-	-	-	407.27	0.67%
铁精粉	455.61	2.22%	1,974.43	5.37%	1,153.65	1.83%	3,491.19	5.78%
铬矿石	108.09	0.53%	296.56	0.81%	480.3	0.76%	-	-
对外精炼加工	-0.14	-0.001%	25.10	0.07%	-	-	-	-
硫酸	-85.64	-0.42%
合计	20,515.50	100.00%	36,767.88	100.00%	63,108.52	100.00%	60,358.43	100.00%

2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，公司标准金产品贡献毛利占主营业务毛利比例为93.54%、97.41%、93.76%及97.73%，为公司盈利的主要来源；公司其余产品和服务的毛利贡献随销量、市场价格等因素影响均而变化，但整体而言对公司毛利总额影响均相对较小。

3、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
经营活动产生的现金流量净额	16,310.98	22,073.75	36,834.60	43,033.58
投资活动产生的现金流量净额	-10,717.66	-46,001.44	-43,691.26	-20,382.67
筹资活动产生的现金流量净额	-15,307.76	23,045.61	24,527.40	-27,811.24
现金及现金等价物净增加额	-9,714.44	-882.08	17,670.75	-5,160.33

公司2011年、2012年、2013年及2014年1-6月现金及现金等价物净增加额（以下简称“净现金流”）分别为-5,160.33万元、17,670.75万元、-882.08万元及-9,714.44万元。以下从经营、投资及筹资活动产生的现金流量净额这三个方面对公司的现金流状况进行分析：

（1）经营活动产生的现金流量净额

报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金及经营活动产生的现金流量净额如下：

单位：万元

项目	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
营业收入	50,732.56	108,669.98	120,600.73	112,445.18
销售商品、提供劳务收到的现金	50,625.12	109,763.89	124,714.61	119,731.56
净利润	7,103.27	12,145.19	31,532.75	30,879.62
经营活动产生的现金流量净额	16,310.98	22,073.75	36,834.60	43,033.58
经营性现金流量与净利润比例	2.30	1.82	1.17	1.39

2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为43,033.58万元、36,834.60万元、22,073.75万元及16,310.98万元，均高于各年度净利润，分别为当期净利润的1.39倍、1.17倍、1.82倍及2.30倍。

公司通过生产经营获取现金的能力较强，盈利质量较高。但受原材料采购、产成品销售时机、经营性应收应付款项的支付进度等因素的影响，报告期内公司经营性现金净流量存在一定的波动，具体情况如下：

2011年度，公司经营活动现金净流入额43,033.58万元，高于当年净利润和折旧摊销费用之和，主要系当年公司的营业收入及净利润增长，公司的应交税金增长了5,820.83万元，导致公司经营性应付款项增加5,012.46万元，减少了公司的现金流出所致。

2012年，公司经营活动现金净流入额36,834.60万元。与同期净利润与折旧摊销费用之和基本相等,主要系：①因公司外购了大批金精矿，导致公司的存货规模增长了9,180.37万元，滞后了公司的现金流入。②因公司工程建设项目及探矿规模增大，公司经营性应付款项增加7,485.11万元，减少了公司的现金流出。

2013年，公司经营活动现金净流入额22,073.75万元。与同期净利润与折旧摊销费用之和基本相等,主要系：①因公司屯储标准金产品待售，导致公司的存货规模增长了6,574.46万元。②公司预付账款规模下降3,324.1万元以及应收票据规模下降1,027.68万元导致经营性应收规模的下降。

2014年1-6月，公司经营活动现金净流入额16,310.98万元，高于当年净利润和折旧摊销费用之和，主要因经营性应收减少1,704.97万元所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额

公司2011年、2012年、2013年及2014年1-6月投资活动产生的现金流量净额分别为-20,382.67万元、-43,691.26万元、-46,001.44万元及-10,717.66万元。

主要因报告期内公司资本性支出项目较多，投资建设了复杂金精矿综合开发利用项目、哈图金矿深部采矿工程、210脉金窝子竖井工程及填充工程等重点工程建设项目以及为获取矿业权而支付了部分矿业权价款所致。上述投资主要用来扩大生产规模、提高公司的采选冶能力，增加公司对资源的控制力度，实施公司战略及产品结构调整，将在未来逐步产生经济效益，为提高盈利能力及整体竞争力打下基础。

（3）筹资活动产生的现金流量净额

本公司2011年、2012年、2013年及2014年1-6月筹资活动产生的现金流量净额分别为-27,811.24万元、24,527.40万元、23,045.61万元及-15,307.76万元。

由于公司近年来固定资产投资及经营规模的快速扩张，公司资金需求较高。公司主要采取银行借款、股权融资及内部积累相结合的多种方式筹措资金，其中2011年筹资活动现金流量为负且金额较大，主要是2011年公司支付了与2009年重组事项等相关的负债20,149.87万元、并向股东进行了股利分配所致。2012年筹资活动现金流量增至24,527.40万元，主要因当期银行贷款规模增长所致。2013年公司短期借款规模继续增长，因此筹资活动现金流量净增加额与2012年基本持平。

2014年上半年，公司降低了银行借款的规模，导致当期筹资活动现金流净增加额有所下降。

（六）股利分配情况

1、最近三年股利分配政策及实际分配情况

（1）股利分配政策

本公司根据相关法律法规和财务会计相关制度，在《公司章程》中约定了以下股利分配制度：

1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4）公司采取现金或者股票方式分配利润。

（2）近三年实际分配情况

本公司近三年均采用现金方式分配股利，具体情况如下：

1、2011年7月19日，新疆有色做出股东决定，确定西部黄金截至2011年6月30日的未分配利润为人民币137,966,008.32元，上述未分配利润向股东新疆有色进行分配。

2、2013年9月12日，公司股东大会做出决议，确定西部黄金截至2013年6月30日的未分配利润为人民币512,658,310.10元，将上述未分配利润中的224,910,000.00元进行分配。

2、发行前滚存利润分配政策

根据2012年1月9日召开的公司2012年第一次临时股东大会决议，本次发行上市完成后，公司的滚存未分配利润（指截至本次公开发行时的滚存未分配利润）由股票发行后的新老股东按持股比例共享。

3、发行后股利分配政策

2011年12月21日公司第一届董事会第四次会议及2012年1月9日公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定上市后生效的〈公司章程（草案）〉的议案》，2014年1月20日公司第一届董事会第十九次会议及2014年2月10日公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程（草案）〉的议案》，公司上市后适用的《公司章程（草案）》对有关股利分配的主要规定如下：

（1）公司股利分配政策

1）公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法。

2）公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。

3）公司若无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之三十。但公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

4）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

5）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

7）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

8）上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%或资产总额的7.5%；

②公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；

③中国证监会或证券交易所规定的其他情形。

（2）本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划

本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划为：公司若无重大资金支出安排则每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之三十，且三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司控股股东新疆有色已出具《关于西部黄金股份有限公司上市后利润分配的承诺函》，同意公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划，并承诺在未来审议公司上市当年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保公司若无重大资金支出安排则每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之三十，且三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（七）发行人控股子公司基本情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司共有控股子公司8家，情况如下：

公司名称	成立日期	法定代表人	注册资本（万元）	股权比例	主营业务
西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司	2010年7月7日	徐渊	5,000	本公司持有100%股权	黄金采选冶、铬矿石采选
西部黄金伊犁有限责任公司	2010年9月26日	刘朝晖	5,000	本公司持有100%股权	黄金采选冶
西部黄金哈密金矿有限责任公司	2010年10月11日	于文江	3,000	本公司持有100%股权	黄金、铁矿的采选冶
乌鲁木齐天山星贵金属冶炼有限公司	2011年11月15日	徐存元	3,250	本公司持有100%股权	黄金精炼
西部黄金青河矿业有限责任公司	2012年12月12日	熊诗强	1,000	本公司持有100%股权	地质勘探
伊犁金元矿业开发有限公司	2008年3月31日	丁洪	200	本公司持有100%股权	地质勘探
西部黄金新疆矿产品贸易有限责任公司	2013年6月19日	何建璋	5,000	本公司持有100%股权	集中采购及销售
若羌金泽矿业有限责任公司	2013年7月29日	董国庆	1,000	本公司持有100%股权	地质勘探

上述子公司最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：元

公司名称	总资产	净资产	净利润
	2013.12.31	2013.12.31	2013年
哈图公司	737,380,996.67	440,474,656.05	109,846,880.38
伊犁公司	1,029,959,998.97	504,934,030.44	16,835,885.97
哈密公司	310,577,799.00	89,854,646.46	4,748,389.30
天山星公司	32,832,602.82	30,022,825.72	-842,955.99
青河公司	32,452,432.23	8,314,105.66	-1,655,296.46
伊犁金元	16,082,288.95	-4,180,223.86	-2,859,151.59
贸易公司	131,172,016.03	46,484,046.85	-3,515,953.15
若羌公司	9,063,583.01	8,817,879.20	-1,182,120.80
公司名称	总资产	净资产	净利润
	2014.6.30	2014.6.30	2014年1-6月
哈图公司	798,246,804.33	514,714,824.92	76,621,260.78
伊犁公司	925,321,596.18	518,150,466.34	13,216,435.90
哈密公司	290,963,565.02	80,112,917.23	-7,870,430.24
天山星公司	31,283,113.77	28,854,660.69	-1,168,165.03
青河公司	37,359,350.82	7,455,246.92	-858,858.74
伊犁金元	16,390,564.17	-4,957,631.48	-777,407.62
贸易公司	170,992,421.96	45,077,282.30	-1,406,764.55
若羌公司	8,101,773.01	7,997,365.34	-826,922.85

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目概况

根据公司第一届董事会第四次会议、2012年第一次临时股东大会、第一届董事会第六次会议、2012年第二次临时股东大会、第一届董事会第十一次会议、2012年第四次临时股东大会决议、第二届董事会第四次会议决议，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过12,600万股。发行成功后，本次发行募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序用于投资以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投资额	核准/备案文件
1	伊犁公司阿希金矿复杂金精矿综合开发利用项目	76,889.54	31,230.00	伊犁哈萨克自治州企业投资项目登记备案证（2011009号）
2	资源勘查项目	44,000.00	5,000.00	新国土资函[2011]2299号、新国土资储设[2011]02、03、04、05号
3	哈图公司480吨/日选矿技改项目	5,067.49	2,000.00	新发改产业[2012]1239号
4	哈图公司深部采矿项目	14,064.00	3,000.00	新发改产业[2012]1238号
合计		140,021.03	41,230.00	-

本次募集资金到位前，公司将根据实际经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入；募集资金到位后，公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金，并用于后续剩余投入。

若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。

二、募集资金投资项目对公司财务状况与经营成果的影响

公司本次募集资金投资项目紧紧围绕公司现有的主营业务，着重提高主营业务的生产能力和运营效率，为本公司的可持续发展创造有利条件。伊犁公司阿希金矿复杂金精矿综合开发利用项目、哈图公司480吨/日选矿技改项目、哈图公司深部采矿项目建成后，公司矿石开采及处理能力将大幅提升。资源勘查项目完成后，公司矿山资源储备有望得以扩大，为公司的持续发展打下坚实基础。

本次发行完成后，公司资金实力将得到进一步的增强，现金流更加稳定，净资产规模大幅增加，资产负债率有所下降，公司偿债能力进一步增强。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，在项目建设期间，公司净资产收益率将可能被稀释。项目顺利投产后，预计将产生良好的现金流和利润，公司盈利水平和可持续发展能力将得以提高。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

（一）行业竞争的风险

作为以黄金采选及冶炼为主营业务的企业，本公司面临来自国内和国际其他同类企业的竞争，且竞争日益激烈。由于黄金生产企业的盈利能力对资源储量和先进的采选技术依赖较高，如果公司无法长期拥有足够的资源储量，并随时推进采选技术的革新，将在行业竞争中处于不利的地位，从而对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（二）与经营相关的风险

1、矿石品位下降风险

黄金的生产成本与黄金矿石的品位密切相关，同等条件下，矿石品位越低，则选矿及冶炼的成本相应越高。报告期内，本公司自有矿山所产黄金矿石品位有所下降。若未来本公司矿石的品位继续下降，则将增加公司选矿及冶炼成本，并可能降低公司对黄金的综合回收率，对经营业绩造成重大不利影响。

2、资源量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险

本公司矿产资源储量系公司委托专业机构根据国家标准和业内行业规范进行勘查核实的结果，并已经国土部进行储量评审备案。受限于专业知识、业务经验和技术水平，资源储量的核实结果与实际情况可能存在差异。如果本公司实际矿产资源储量与目前勘查核实结果存在着较大差异，则可能导致本公司的营运及发展计划发生改变，从而对公司的业务及经营业绩带来不确定性。

3、勘查成果的不确定性带来的风险

有色金属采选行业的特征决定了公司对矿产资源依赖性较强，在开发已有矿产资源的同时，为保证持续盈利能力，公司必须不断拓展资源勘查开发领域。矿产勘查工作周期较长，需要投入大量的人力、财力和物力，加之矿体的品位、形态、规模及周边岩层状况的不同，需要根据不同的情况设计不同的勘探方式；由于资源勘探工作具有不可预计性，无法保证地质勘查工作一定能够发现适合开采且经济可行的资源储量。

4、原材料、辅助材料及能源价格波动的风险

本公司选冶所用的矿石大部分为自有矿山采掘获得，目前公司的外购物资主要为生产过程中使用的部分原材料、辅助材料及能源，包括金精矿、炸药、柴油、钢球、选矿药剂与电力等，其价格随各自市场的情况或政府部门的定价而波动。伊犁公司阿希金矿复杂金精矿综合开发利用项目建成投产后，需要外购大批金精矿，外购金精矿占公司原材料的比重将进一步加大，公司经营业绩对外购金精矿的敏感性将进一步增强。本公司目前建立的物资采购制度无法完全抵御原材料价格变动风险，如果未来金精矿等原材料、辅助材料及能源的价格变动，将会影响公司的生产成本，从而可能对公司的经营业绩造成影响。

5、探矿权、采矿权续期及取得的风险

根据《中华人民共和国矿产资源法》的规定，“勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记”。截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有10宗采矿权及13宗探矿权，按照相关规定，采矿权或探矿权的许可期届满后，公司可向有关部门申请延长期限。若本公司在采矿权和探矿权许可期届满后无法获得有关矿权的延期批准，或在某区域探明储量后，无法取得勘查作业区内矿产资源的采矿权，都将会给公司的业务和经营带来重大不利影响。

6、控股型公司经营架构风险

公司下属主要矿区分布分别位于新疆托里县、伊宁县及哈密市，区域分布较广，此外在新疆托里县、哈密市、塔城市、青河县、若羌县、尼勒克县等地还拥有多宗探矿权，目前公司通过三家全资子公司哈图公司、伊犁公司与哈密公司进行采矿、选矿及粗炼业务，通过全资子公司天山星公司从事黄金精炼业务。同时，发行人还分别设立了若羌公司、青河公司，收购伊犁金元拟从事资源勘探及后续开发，设立贸易公司从事工矿设备、辅料、金精矿的采购及黄金产品的销售。公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系，并专门制定了子公司管理制度，在质量控制、安全生产、环境保护、财务会计等方面制定了一系列制度，对子公司的生产经营、人员、财务等方面进行管理。如果子公司在日常运营、安全管理、环境保护、财务控制等方面出现决策失误，公司又未能及时采取有效的措施予以解决，公司将承担由此产生的相应责任与损失。

7、外购金精矿带来毛利率下降风险

为了满足生产的需要，报告期内公司通过外购金精矿的方式补充金矿原料的供应，随着伊犁公司复杂金精矿综合开发利用项目的逐步投产，公司用于冶炼的矿石原料中来自外购金精矿的比例将逐步提高。由于使用外购金精矿进行黄金生产的毛利率低于自有矿石生产黄金的毛利率，因此随着外购金精矿所占原料比例的增加，公司将面临毛利率下降的风险。

8、办公地点转租风险

为满足西部黄金办公需要，本公司向乌鲁木齐经济技术开发区投资服务中心承租坐落于乌鲁木齐市经济技术开发区嵩山街的一处房产，并作为公司注册地址。该处房产系乌鲁木齐经济技术开发区投资服务中心向房屋所有权人新疆三叶管道技术有限责任公司承租取得，再转租予本公司作为日常办公场所。

公司的该处办公场所通过转租获得，非公司自有房产，租赁期内，若房屋所有权人新疆三叶管道技术有限责任公司或出租人乌鲁木齐经济技术开发区投资服务中心收回该处房屋使用权，公司将面临寻找其他办公场所以及注册地址变更的风险，从而对日常经营管理带来一定影响。

（三）产业政策变化带来的风险

为加强对黄金资源勘探开发和黄金生产行业的管理，我国在黄金开采、生产、销售、进出口、安全生产、环保政策等方面制定了一系列产业政策，未来该等政策可能进一步变化，若本公司无法及时应对相应的变化，将给经营业绩带来不利影响。

（四）内部控制及财务风险

1、内部控制有效性不足的风险

本公司已建立了较为完善的内部控制制度，覆盖了生产经营的各个环节。公司主要通过控股子公司进行日常经营活动，并制定了相关制度对控股子公司的生产经营、人员、财务等方面进行管理。若公司未来不能根据形势发展、经营环境的变化，有效调整及贯彻落实各项内部控制制度，将可能对公司的生产经营和收益的稳定构成不利影响。

2、净资产收益率下降的风险

报告期内，受公司净资产规模扩大以及黄金价格下跌导致盈利下降的影响，公司净资产收益率逐年下降，2011年、2012年及2013年，以公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为41.86%、29.64%及7.82%。2014年1-6月，以公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率为6.16%。本次发行完成后，随着募集资金的到位，将显著增加公司的股东权益，由于募集资金投资项目具有一定实施周期，投资回收相对较慢，存在短期内公司净资产收益率下降的风险。

3、偿债风险

2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月末本公司资产负债率（合并口径）分别为26.28%、34.84%、50.87%及45.84%，整体呈上升态势；2011年、2012年、2013年及2014年1-6月本公司流动比率分别为1.32、1.05、0.58及0.61，整体呈下降态势。本公司报告期内偿债压力有所加大，主要原因为公司为提高持续盈利能力，不断加大工程建设投资及探矿投入力度，从而导致银行贷款规模大幅扩大所致。截止2014年6月30日，本公司银行贷款余额为6.7亿元。若未来本公司主营业务发生不利变化导致现金流紧张，或银行信贷收紧导致本公司难以继续取得充足贷款，则偿债风险将加大，很可能会严重影响公司的正常生产经营及资本支出，并影响公司的持续盈利能力。

4、存货跌价风险

2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月末本公司存货余额分别为12,225.15万元、21,395.91万元、27,970.37万元及27,599.79元。其中大部分为与黄金相关的矿石、金精矿、粗金及标准金，如未来黄金价格长期下行，将导致存货减值损失，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。

5、固定资产折旧大幅增加风险

本公司2014年6月末固定资产账面价值为77,909.41万元，较2012年末增加31,034.90万元，增长55.85%，主要原因为2013年在建的复杂金精矿综合开发利用项目等在建工程转固所致，本公司预计未来固定资产规模将继续增大。2013年本公司固定资产新增折旧6,477.03万元，2014年1-6月本公司固定资产新增折旧4,055.75万元，预计未来随着固定资产规模增大，折旧金额将大幅增加，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。

6、克金成本上升风险

本公司报告期内2011年、2012年及2013年克金成本分别为142.19元、147.25元及164.25元，逐年上升，主要原因包括原材料中外购金精矿数量逐年增长以及自有矿山矿石品位逐年下降。2014年1-6月，公司因矿石品位略有提高，外购金精矿使用量下降等原因，克金成本下降至145.04元。但若未来本公司原材料中外购金精矿占比进一步增大，自有矿山矿石品位下降，则本公司克金成本将很可能继续上升，从而对经营业绩造成不利影响。

（五）与募集资金运用相关的风险

1、募集资金投资项目实际收益低于预期的风险

本次募集资金投资项目经济效益信息为预测性信息，或与募集资金投资项目的实际效益有所偏差。本次募集资金投资项目的可行性已经详细论证，但从投资项目本身来讲，无论是在项目可行性研究、项目决策方面，还是在项目管理和实施等方面都存在不可预见的风险。在项目可行性研究报告编制过程中的经济效益测算均依据编制当时的黄金平均价格及各项成本，而黄金价格及公司使用的原材料及辅料价格不断波动，使最终实际经济效益与测算值存在偏差，从而给本公司各个投资项目实施后的实际收益带来不确定性。

本次发行完成后，公司的净资产将大幅增加，而募集资金投资项目投产后方可产生效益。在项目产生效益前，存在净资产收益率、每股收益等指标下降的风险。

2、项目建设不能按时完成的风险

本次募集资金投资项目投资额较大、建设周期较长，本公司对投资项目的经济效益分析均以项目建设能按时完成为前提。项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，直接影响到项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完成，或未来市场发生不可预料的不利变化，将对本公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。

本次募集资金投资项目的可行性已经详细论证，但由于在项目建设过程中可能受到国家政策、工程管理、天气状况等因素的影响，仍可能导致工程进度延缓或投资突破原定预算，从事使得项目的实际收益面临不确定性风险。

（六）控股股东控制风险

新疆有色为本公司控股股东，本次发行前直接持有本公司87.50%的股份，本次发行完成后，按发行股份上限计算，新疆有色的持股比例将下降至56.30%，但仍将保持对本公司的绝对控股地位，尽管本公司已按上市公司要求建立了公司治理结构，新疆有色仍可能利用其控股股东地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式影响本公司的重大事项的决策。作为控股股东，新疆有色的利益可能会与公司及公司其他股东的利益存在不一致的情况，从而存在控股股东控制风险。

二、其他重要事项

（一）重大合同

本公司目前正在履行或将要履行的重大合同主要包括采矿工程施工合同、设备购置合同、安装施工合同、勘查合同、借款合同等等。根据本公司的生产规模和行业特性，本公司披露的重大合同标准为：单笔金额或与单个主体发生同类交易金额最近12个月内累计在1,000.00万元以上或虽未达到该标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

当事人	名称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人	西部黄金股份有限公司	乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街229号	0991-3771795	0991-3705167	杨志
保荐人 （主承销商）	国泰君安证券股份有限公司	上海市浦东新区商城路618号	021-38676666	021-38674201	张未名
律师事务所	北京国枫凯文律师事务所	北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层	010-88004488	010-66090016	崔白
会计师事务所	中审华寅五洲会计师事务所	天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室	0991-2815342	0991-2815074	宋岩
资产评估机构	中威正信（北京）资产评估有限公司	北京市丰台区丰北路甲79号冠京大厦8层808室	010-52262759	010-52262762	孙健
验资机构	中审华寅五洲会计师事务所	天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室	0991-2815342	0991-2815074	宋岩
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司	上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼	021-58708888	021-5889 9400	-
拟上市证券交易所	上海证券交易所	上海市浦东南路528 号证券大厦	021-68808888	021-68804868	-
收款银行	【 】	【 】	【 】	【 】	【 】

二、本次发行重要日期

询价推介日期	2015年1月8日-1月9日
定价公告刊登日期	2015年1月13日
网下申购及缴款日期	2015年1月13日-1月14日
网上申购及缴款日期	2015年1月14日
股票上市日期	本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书及保荐工作报告

（二）财务报表及审计报告

（三）内部控制审计报告

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

（五）法律意见书及律师工作报告

（六）公司章程（草案）

（七）中国证监会核准本次发行的文件

二、查阅地点

投资者可于本次发行期间到本公司及保荐机构（主承销商）办公地查阅，该等文件也在指定网站披露。

三、查阅时间

除法定节假日以外的每日9:00-11:00、14:30-16:30。

四、查阅网址

本次发行的信息披露网址为上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn