发行人声明

　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　第一节 重大事项提示

　一、股份锁定安排

　（一）实际控制人苏日明、狄爱玲以及主要股东苏永明承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；其在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。

　（二）担任公司董事、监事、高管的股东朱新武、苗志国、苏啟皓、李城峰、苏江洪、郑恒毅、刘丽承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。

　（三）爱航投资及孙林、张建芳等23名自然人承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起十二个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　（四）深创投、嘉俪九鼎、星河投资承诺：自股份公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本股东直接或者间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份。

　（五）公司控股股东苏日明及其配偶狄爱玲，持有发行人股份的董事及高级管理人员朱新武、苗志国、苏永明、苏啟皓、李城峰、刘丽承诺：公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　二、滚存利润的分配安排

　根据公司2011年第二次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。

　三、主要风险因素

　（一）加盟模式下品牌维护风险

　公司主要采用品牌加盟的模式实现公司发展壮大。品牌加盟有利于充分利用加盟商资金和区域零售经验，从而实现公司品牌和规模的快速扩张，实现爱迪尔珠宝品牌从珠三角快速走向全国。截至2014年6月30日，公司已拥有加盟店360家，覆盖全国263个城市。

　公司制定了严格的加盟商管理制度，建立了完善的加盟商甄选和培训机制，对不服从公司管理或未达到公司相关要求的加盟商实行淘汰制，通过对其进行科学、完善、细致、周密的管理，使公司在大力发展加盟商时充分利用加盟经营的优势，努力打造爱迪尔卓越的品牌战略；公司在发展加盟商经营过程中没有出现严重影响公司品牌的事件。

　但由于加盟商不在公司的直接控制之下，人力、资金、货物均独立于公司运行，仍可能存在少部分加盟商出于自身利益的考虑，违反公司加盟商管理制度，从而使公司的整体形象和品牌受到一定程度损害的情况，有可能对公司后续经营与发展造成一定的负面影响。

　（二）市场竞争风险

　以外资和港资品牌珠宝商为代表的知名品牌珠宝商在一线城市树立起良好的品牌形象后开始向二三线城市拓展,而以公司为代表的一批国内品牌在加快二三线城市开店布局、发掘二三线城市消费潜力、快速扩大市场份额、提高品牌的市场知名度的同时，开始为进入一线城市打好基础。珠宝首饰行业市场呈现出不同品牌在不同区域互相渗透的竞争格局，目前市场集中度不高。

　虽然公司坚持以品牌建设为中心，通过一系列的产品设计创新、管理创新、品牌建设创新等创新活动，经营业绩呈现快速增长的良好势态，在珠宝首饰行业树立了较好的口碑；但与周大福、周生生、谢瑞麟等港资品牌竞争对手相比，如果公司不能通过各种方式不断提高竞争力，在短期内做强做大，进一步巩固和扩大竞争优势，有可能在竞争中处于不利地位。

　（三）主要原材料价格波动风险

　公司主要原材料为铂金、黄金、钻石等。从较长时期看，国际钻石报价整体呈现缓慢上涨态势。报告期内，根据Idexonline数据显示，钻石价格在2011年6月达到高点后缓慢回落，并于2012年底企稳，2013年及2014年上半年平缓波动。报告期内，黄金和铂金价格因受各种因素影响波动较大，2013年下跌幅度较深，2014年上半年小幅回升。虽然由于珠宝玉石首饰行业特殊的定价模式，价格波动通常可以传导到零售终端，但如果原材料价格波动不能及时有效传导到零售终端，则可能会影响公司盈利的稳定性。

　请投资者仔细阅读“第五节 风险因素”章节全文，并特别关注上述风险。

　第二节 本次发行概况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

1．股票种类：	人民币普通股（A股）
2．每股面值：	1.00元
3．发行股数：	发行新股不超过2,500万股，占发行后总股本的比例不低于25%，不进行老股转让。
4．每股发行价：	【 】根据向网下投资者询价结果，由发行人与主承销商协商确定，或者中国证监会认可的其他方式确定。
5．发行市盈率：	【 】倍
6．发行前每股净资产：	6.53元/股（按照公司2014年6月30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）
7．发行方式：	采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式
8．承销方式：	余额包销
9．发行对象：	询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
10．预计募集资金金额：	【 】万元
11．发行费用：	5,215.77万元
其中：承销保荐费用:	3600万元
审计费用：	465万元
律师费用：	170万元
评估费	496.87万元
发行手续费用：	66.90万元
用于本次发行的信息披露费用：	417万元

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	中文名称：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
英文名称：Shenzhen Ideal Jewellery Co.,Ltd.
法人代表	苏日明
注册资本	7,500万元
注册地址	深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼
经营范围	目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定 　禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期	2001年8月16日
整体变更日期	2008年8月4日

　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　（一）发行人的设立方式

　发行人系根据2008年6月5日爱迪尔有限2008年第一次股东会决议，以爱迪尔有限截至2008年3月31日经审计（深鹏所股审字[2008]122号）的净资产55,539,539.26元折股，整体变更为股份公司，其中5,000,0000.00元按1：1的比例折为50,000,000股，其余5,539,539.26元计入资本公积。

　发行人于2008年8月4日在深圳市工商行政管理局（现为深圳市市场监督管理局）登记注册，注册号为440301102776065。

　（二）发起人及其投入的资产内容

　发行人成立时，原深圳市爱迪尔珠宝首饰有限公司的资产和债务全部由发行人承继，设立前后，发行人主要从事钻石镶嵌类珠宝首饰产品的设计、生产和销售，拥有生产经营所需要的资产。

　三、发行人的股本情况

　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　发行人本次发行前总股本为7,500万股，本次拟向社会公开发行人民币普通股不超过2,500万股，本次新股发行后公司股本将不超过10,000万股。

　有关发行人股份流通限制和锁定安排请参见本招股意向书摘要“第二节 本次发行概况”之“本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺”部分。

　（二）主要股东持股情况

　1、截至招股意向书摘要签署日，发起人的持股数量和比例情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	股份数(万股)	持股比例(%)
1	苏日明	2,598.50	34.65
2	苏永明	1,125.06	15.00
3	狄爱玲	510.00	6.80
4	朱新武	354.50	4.73
5	苏啟皓	259.50	3.46
6	苗志国	123.50	1.65
7	苏锦柱	41.50	0.55
8	苏秀清	41.00	0.55
9	苏江洪	31.50	0.42
10	李城峰	31.00	0.41
11	苏翠清	25.50	0.34
12	苏智明	13.50	0.18
13	苏彩清	10.00	0.13

　2、前十名股东和持股数量

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	股份数(万股)	持股比例(%)
1	苏日明	2,598.50	34.65
2	苏永明	1,125.06	15.00
3	深圳市创新投资集团有限公司	670.00	8.93
4	狄爱玲	510.00	6.80
5	北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）	500.00	6.67
6	朱新武	354.50	4.73
7	深圳市爱航投资有限公司	334.94	4.47
8	孙 林	300.00	4.00
9	苏啟皓	259.50	3.46
10	深圳市星河投资有限公司	150.00	2.00

　3、前十名自然人股东、国家股、国有法人股股东

　截至招股意向书摘要签署日，发行人的前十名自然人股东如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	股份数(万股)	持股比例(%)
1	苏日明	2,598.50	34.65
2	苏永明	1,125.06	15.00
3	狄爱玲	510.00	6.80
4	朱新武	354.50	4.73
5	孙 林	300.00	4.00
6	苏啟皓	259.50	3.46
7	苗志国	123.50	1.65
8	张建芳	65.00	0.87
9	张艳杰	60.00	0.80
10	苏锦柱	41.50	0.55

　截至招股意向书摘要签署日，发行人无国家股、国有法人股股东。

　4、外资股股东持股数量和比例

　截至招股意向书摘要签署日，发行人无外资股股东。

　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　截至招股意向书摘要签署日，发行人的发起人和主要股东之间关联关系如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

关联股东及持股比例	关联关系
苏日明（34.65%）、狄爱玲（6.80%）	夫妻关系
苏秀清（0.55%）、苏翠清（0.34%） 　苏智明（0.18%）、苏彩清（0.13%）	兄弟姐妹关系
苏日明（34.65%）、苏锦柱（0.55%）	苏锦柱为苏日明的姐夫

　四、发行人的主营业务情况

　（一）发行人的主营业务、主要产品及其用途

　发行人是集珠宝首饰产品设计研发、生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业，采用加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式，开展“IDEAL”品牌珠宝首饰的设计、生产与销售。

　公司主要产品为钻石镶嵌类饰品，涵盖戒指、项链、耳环、吊坠、手镯、胸针等各个品类，主要用于满足人们的装饰、投资和心理需求。

　（二）产品销售方式和渠道

　经过多年的探索与实践，公司已经形成了一套完善的、立体化和多渠道的营销体系， 目前公司产品以加盟销售为主，经销销售、自营为辅。各种销售模式简介如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

模式	介绍
加盟销售	公司授权加盟商在特定地点，开设“爱迪尔珠宝”加盟店/柜，加盟店/柜所有权归加盟商，销售公司品牌的货品，加盟商在公司知识产权使用授权下展开经营并承担全部费用。公司负责提供统一的发展规划、统一的营销模式、统一的服务培训、统一的市场督导支援以及灵活有效的促销策划等运营举措和服务。
经销销售	为扩大业务规模及培养潜在加盟客户，公司在日常经营中，也面向一般客户进行非品牌的批发销售。客户不得对外使用公司品牌，公司也不对经销商提供除货品质量保证以外的其他服务。
自营	公司主要通过：①龙岩子公司（自营店）面向福建地区直接销售；②网络销售平台面向全国直接销售。

　发行人的销售渠道主要依靠分布于全国360家加盟店、2家自营实体店和分布在全国各地的经销商来销售公司的产品。

　（三）主要原材料

　发行人主要原材料为铂金、黄金、钻石以及半成品等，使用的能源包括水、电等。

　（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　1、行业竞争情况

　（1）主营钻石镶嵌饰品

　①谢瑞麟

　谢瑞麟成立于1960年，香港上市公司（00417.HK），香港知名珠宝品牌。谢瑞麟是最早大规模在大陆开辟连锁店的珠宝品牌，一直致力于打造中高档珠宝品牌形象，注重终端形象及产品和服务的质量。其优势产品为钻石饰品。谢瑞麟旗下门店遍布中国内地、香港、澳门、马来西亚，截至2011年末，在中国内地共有门店177家。

　②周大生

　周大生成立于1996年，境内知名珠宝品牌，凭借完整的设计、研发和销售渠道，发展迅速。截止2012年12月末，已有连锁门店约2,000家，覆盖全国32个省（自治区、直辖市），覆盖全国300多个大中城市。其优势产品为钻石首饰。

　③千禧之星

　千禧之星成立于2000年，境内知名珠宝品牌，集珠宝首饰产品设计研发、生产加工、品牌连锁为一体，以非品牌批发和品牌连锁经营为主要业务模式。截止2011年6月，千禧之星在全国20多个省共设有130家自营店、44家加盟店。

　④金伯利

　金伯利成立于1995年，国内知名珠宝品牌，是国内较早的钻石经营企业，钻交所首批会员。其优势产品为钻石镶嵌饰品。截止2011年年末，在全国30个省（自治区、直辖市）设有专营店近600家。

　（2）兼营钻石镶嵌饰品

　①周大福

　周大福成立于1929年，香港上市公司（01929.HK），香港知名珠宝首饰品牌，其销售渠道遍布中国内地、香港、澳门、台湾及东南亚诸国。1998年进入中国市场后，凭借其品牌优势、雄厚的资金实力、丰富的终端经营能力和管理经验，迅速在境内市场扩张，截至2014年3月底，周大福共有2077个零售店。

　②周生生

　周生生成立于1938年，香港上市公司（00116.HK），香港知名珠宝品牌。其门店遍布中国内地、香港、澳门、台湾、马来西亚和新加坡等。截止2013年末，周生生在中国内地拥有门店296家。

　③六福珠宝

　六福珠宝成立于1991年，香港上市公司（00590.HK），香港知名珠宝品牌。其销售渠道遍布于香港、美国、加拿大、澳门及中国内地。截至2013年3月末，六福珠宝在全球共计拥有门店1,072家，其中中国内地自营店78家，品牌连锁店944家。

　④老凤祥

　老凤祥是拥有160多年历史的知名珠宝首饰品牌，境内上市公司（600612.SH）。该公司通过自营银楼、加盟店和经销商等渠道，建立全国性的营销网络。截止2013年底老凤祥营销网络通道达到2624家，同比增加323家。其中自营银楼及专柜数量达到158家(含自营银楼85家)，连锁(加盟)专卖店数量达到916家，其它经销网点达到1550家。

　⑤明牌珠宝

　明牌珠宝成立于2002年，境内上市公司（002574.SZ），国内知名珠宝品牌。以经销和专营为主要业务模式。2013年，明牌珠宝积极拓展营销网络布点工作，营销网络建设项目基本完成。到2013年底，其专营网点总数近400家。

　⑥潮宏基

　潮宏基成立于1997年，境内上市公司（002345.SZ），国内知名珠宝品牌。致力于高档时尚珠宝首饰的研发、生产和营销，以K金珠宝首饰为主要产品。截至2013年12月31日，潮宏基共有专营店607家，其中自营店482家。

　2、发行人的行业定位及市场地位

　（1）以钻石镶嵌饰品的设计、生产为基础

　发行人地处水贝珠宝玉石首饰特色产业基地，该产业基地已经形成了设计、生产、加工、展示、检测、批发销售一条龙的产业链条；辅助材料、设计包装、精品加工、珠宝器材、加工设备等相关配套产业链也初步形成。专业化产业集群的形成，使各种企业分工协作，能够为公司提供低成本和经济可靠的产业配套；发行人管理团队均具有钻石首饰行业多年从业经验，对钻石饰品的原材料采购、设计趋势、市场趋势都有深刻的认识和较好的把握；近年来，钻石饰品行业也呈现出高速增长态势，市场规模从90年代初的14亿元增长到2009年的超过250亿元，并呈现出继续快速增长的趋势。因此，发行人坚持以钻石镶嵌饰品的设计、生产和销售为基础。

　（2）以“非凡”为品牌文化核心

　随着消费者对品质要求的提高，知名度高、有品牌信誉的企业生产、销售的珠宝产品越来越受到青睐，具有品牌优势的企业可以获得更高的产品附加值和毛利。由于蒂凡尼、卡地亚等国际珠宝品牌进入国内较早，其市场定位为高端消费群体，目前国内高端市场主要被其垄断。境内珠宝品牌企业只有找准品牌市场定位，通过加强民族品牌建设来扩大客户群体和市场影响力，增加顾客忠诚度。

　发行人正是基于这一行业发展的必然趋势，将自身品牌文化定位为“非凡”，寓意凡人也可以拥有非凡魅力。围绕这一品牌定位，加强品牌文化宣传，做好价格定位，坚持做让普通人也有能力拥有的，具有非凡魅力的珠宝首饰，从而在目标客户群体中树立起鲜明的品牌形象，培育出客户的品牌忠诚度。

　（3）以二、三线城市为主要销售市场

　由于一线城市有众多高端品牌进驻，市场价格敏感度低，品牌敏感度高，短期境内品牌很难在竞争中取得优势。而随着国民经济快速发展，人们生活水平的不断提高，二、三线城市逐渐显现出强大的珠宝首饰购买能力。并且由于二、三线城市品牌敏感度低，对于拥有一定品牌效应的境内珠宝企业来说，如果能提供值得信赖的产品和完善的售后服务，很快就可以在二、三线城市迅速扩张。发行人作为优秀民族珠宝品牌，正是看到这一发展机遇，加快在二、三线城市开店的布局，试图发掘二、三线城市消费潜力，快速扩大市场份额，提高品牌的市场知名度，为进入一线城市打好基础。

　发行人在过去十年里，一直专注于自己的优势产品—钻石镶嵌饰品的设计、生产；一直专注于既定的经营策略，坚持在二、三线城市发展加盟业务，扬长避短，最大可能地解决新兴珠宝企业发展过程中会遇到的资金掣肘，并将和优势老牌珠宝品牌竞争的影响降到最低，迅速地在二、三线城市成长起来，规模不断壮大，逐渐发展成为现拥有360家加盟店，2家自营实体店，覆盖全国263个城市强大终端网络的珠宝企业。

　与周大福、周生生、谢瑞麟、六福珠宝、潮宏基、老凤祥、明牌珠宝等竞争对手相比，公司在资产规模及销售规模上都存在差距。但作为新兴的珠宝品牌企业，2007年、2009年和2012年，公司品牌连续被中宝协认定为“中国珠宝玉石首饰行业驰名品牌”，2010年中宝协授予公司“创建中国珠宝品牌优秀企业”荣誉称号。公司已经成长成为国内知名的珠宝品牌。

　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　（一）固定资产

　公司目前主要固定资产主要有房屋建筑物、机器设备、运输设备及其他设备。截至2014年6月30日，主要固定资产净值3,105.16万元，整体成新率为78.59%。其中房屋建筑物建筑面积合计18,120.59平方米，为发行人子公司惠州爱迪尔位于惠州市惠阳区新圩镇长布鹊水洋斜地段厂房B17号（产权编号：粤房地证字第C7058582号）、惠州市惠阳区秋长维布村地段（产权编号：粤房地权证 惠州 字第1110030812号）和惠州市惠阳区秋长维布村地段（产权编号：粤房地权证 惠州 字第1110030480号）房产。

　（二）无形资产

　1、土地使用权

　截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有三处土地使用权，面积合计5,679.50平方米，发行人已合法取得该宗土地的使用权证。

　2、商标

　截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有85项商标，上述注册商标均在有效期内，其权属清晰，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。

　3、专利和非专利技术

　截止本招股意向书摘要签署日，发行人拥有11项实用新型专利、76项外观设计专利。发行人前述专利技术均为发行人依法取得，权属清晰，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。

　4、重要特许权利

　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在使用他人特许经营权的情况。

　公司备案的特许经营权如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

备案号	特许品牌	授权类型	权利号	权利性质
0440300900800036	IDEAL爱迪尔珠宝	注册商标	3495313	所有权

　六、同业竞争和关联交易情况

　（一）同业竞争情况

　公司的控股股东为苏日明、实际控制人为苏日明、狄爱玲夫妇，苏日明、狄爱玲夫妇主要资产为其拥有的发行人股权，不存在控制的其他企业，主要负责公司的经营管理。

　公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。

　（二）主要关联交易

　1、经常性关联交易

　报告期内，公司未与关联方发生经常性关联交易。

　2、偶发性关联交易

　报告期内，发行人偶发性关联交易主要为关联担保

　（1）2010年10月27日，苏日明与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订《个人最高额保证合同》（编号为2010年深罗湖金融综额字005号），为公司与民生银行深圳分行签订的额度2,000万元的《综合授信合同》（编号为2010年深罗湖金融综额字005号）项下借款提供担保，若主合同项下任何一笔债务履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，保证期限自被担保债权的确定日起两年，若主合同项下任何一笔债务履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，保证期限自该笔债务的履行期限届满日起两年。

　发行人已偿还借款，本保证合同已解除。

　（2）2011年5月18日，苏日明与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订《个人最高额保证合同》（编号为2011年深罗湖金融综额字005号），为公司与民生银行深圳分行签订的额度4,000万元的《综合授信合同》（编号为2011年深罗湖金融综额字005号）项下借款提供担保，若主合同项下任何一笔债务履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，保证期限自被担保债权的确定日起两年，若主合同项下任何一笔债务履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，保证期限自该笔债务的履行期限届满日起两年。

　发行人已偿还借款，本保证合同已解除。

　（3）2011年8月3日，苏日明、狄爱玲与平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行签订《个人保证合同》（编号为平银（高新技术区）个保字第（A1001102621100027）号），为发行人与平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行签订的额度400万元的《综合授信额度合同》（编号为平银（高新技术区）授信字（2011）第A1001102621100027号）项下借款提供担保，保证期间从本合同生效日起至主合同履行期限届满之日后两年。

　发行人已偿还借款，本保证合同已解除。

　（4）2011年8月5日，苏日明和狄爱玲分别与招商银行股份有限公司深圳罗湖支行签订《最高额不可撤销保证书》（编号为2011年罗字第0011508803-1号和2011年罗字第0011508803-2号），为公司与招商银行深圳罗湖支行签订的额度2,800万元的《授信协议》（编号为2011年罗字第0011508803号）项下借款提供担保，保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年。

　发行人已偿还借款，本保证合同已解除。

　（5）2011年11月14日，苏日明和狄爱玲与中国银行股份有限公司深圳东门支行签订《最高额保证合同》（编号为2011年圳中银东最高保字264A号）；2011年11月1日苏永明和苏清香与中国银行股份有限公司深圳东门支行签订《最高额保证合同》（编号为2011年圳中银东最高保字264B号），均为公司与中国银行深圳东门支行签订的额度1,500万元的《授信额度协议》（编号为2011年圳中银东额协字264号）项下借款提供担保，本合同项下的保证期间为本合同主债权发生期间届满之日起两年。

　发行人已偿还借款，本保证合同已解除。

　（6）2011年11月30日，苏日明和苏永明分别与广发银行股份有限公司深圳分行签订《最高额保证合同》（编号分别为银最保字第10202211003102号和银最保字第10202211003103号），均为公司与广发银行股份有限公司深圳分行签订的额度3,500万元的《额度贷款合同》项下借款提供担保，本合同项下的保证期间为自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。

　发行人已偿还借款，本保证合同已解除。

　（7）2012年5月29日，苏日明、狄爱玲、苏永明分别与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订《最高额保证合同》（编号分别为2012年深洪湖综额字006—1号、2012年深洪湖综额字006—2号、2012年深洪湖综额字006—3号），均为公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订的额度4,000万元的《综合授信合同》（编号为2012年深洪湖综额字006号）项下借款提供担保，本合同项下的保证期间为本合同生效至主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日后两年。

　发行人已偿还借款，本保证合同已解除。

　（8）2012年9月19日，苏日明与兴业银行股份有限公司深圳罗湖支行签署《最高额保证合同》（编号为兴银深罗授信（保证）字（2012）第0084号），为公司与兴业银行股份有限公司深圳罗湖支行签署的额度3,750万元的《基本额度授信合同》（编号为兴银深罗授信字（2012）第0084号）项下借款提供担保，本合同项下的保证期间为至该笔融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

　发行人已偿还借款，本保证合同已解除。

　（9）2012年12月18日，狄爱玲与招商银行股份有限公司罗湖支行签署《最高额不可撤销担保书》（编号为 2012年罗字第0012500914-01号），为公司与招商银行股份有限公司罗湖支行签署的额度为3,500万元的《授信协议》（编号为 2012年罗字第0012500914号）项下借款提供但难保，自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。

　发行人已偿还借款，本保证合同已解除。

　（10）2012年12月18日，苏日明与招商银行股份有限公司罗湖支行签署《最高额不可撤销担保书》（编号为 2012年罗字第0012500914-02号），为公司与招商银行股份有限公司罗湖支行签署的额度为3,500万元的《授信协议》（编号为 2012年罗字第0012500914号）项下借款提供但难保，自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。

　发行人已偿还借款，本保证合同已解除。

　（11）2013年1月1日，苏日明与平安银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行签署《最高额保证担保合同》（编号为平银深水贝额保字20130101第001号），为公司与平安银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行签署的额度3,000万元的《综合授信额度合同》（编号为平银深水贝综字20130101第001号）项下借款提供担保，本合同项下的保证期为至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。

　发行人已偿还借款，本保证合同已解除。

　（12）2013年1月1日，狄爱玲与平安银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行签署《最高额保证担保合同》（编号为平银深水贝额保字20130101第002号），为公司与平安银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行签署的额度3,000万元的《综合授信额度合同》（编号为平银深水贝综字20130101第001号）项下借款提供担保，本合同项下的保证期为至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。

　发行人已偿还借款，本保证合同已解除。

　（13）2013年4月11日，苏永明、苏清香与中国银行深圳东门支行签署《最高额保证合同》（编号为2012年圳中银东最高保字000368B号）为2012年圳中银东额协字000368号《授信额度协议》项下债务提供连带责任保证。保证期限为主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。

　发行人已偿还借款，本保证合同已解除。

　（14）2013年5月30 日，苏日明、狄爱玲、苏永明分别与中国民生银行深圳分行签署《最高额担保合同》（编号为2013年深黄金珠宝综额字015-1号、编号为2013年深黄金珠宝综额字015-3号、编号为2013年深黄金珠宝综额字015-2号）为编号为2013年深黄金珠宝综额字015号的《综合授信合同》项下债务提供最高额连带责任保证。保证期间为本合同生效至主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日后两年。

　上述保证合同正在履行中。

　（15）2013年7月9日，苏日明、苏永明分别与中国建设银行深圳市分行签署《自然人保证合同》（编号为保借2012流0646罗湖-1、编号为保借2012流0646罗湖-2）为编号为借2012留0646罗湖的《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

　发行人已偿还借款，本保证合同已解除。

　（16）2013年4月11日，苏日明、狄爱玲与中国银行深圳东门支行签署《最高额保证合同》（编号为2012年圳中银东最高保字000368A号）为发行人与该行签订的编号2012年圳中银东额协字000368号《授信额度协议》下发生的债务履行提供最高额保证担保。保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。

　发行人已偿还借款，本保证合同已解除。

　（17）2014年2月13日，苏日明、狄爱玲分别与平安银行深圳水贝珠宝支行签署编号为平银深水贝额保字20140213第001-1、第001-2号《最高额保证担保合同》，为发行人与该行签订的平银深水贝综字20140213第001号综合授信额度合同下发生的全部债务提供最高额保证，担保债务本金最高额3,000万元，保证期间为主债权期限届满之日起两年。

　上述保证合同正在履行中。

　（18）2014年3月4日，苏日明、苏永明与浦发银行深圳分行签署ZB7917201400000044号 《最高额保证合同》，为发行人与该行签署的BC2013051400000519《融资额度协议》下发生的全部债务提供最高额保证担保，担保债务余额最高不超过4,500万元，保证期间为主债权期限届满之日起两年 。

　上述保证合同正在履行中。

　（19）2014年3月19日，苏永明、苏清香与中国银行深圳东门支行签署2014圳中银东最高保字第0000164B号《最高额保证合同》，为发行人与该行签署的2014圳中银东额协字第0000164号《授信额度协议》项下发生的最高额本金5000万元及基于该主债权之本金所发生的利息提供连带责任保证，保证期间为主债权期间届满之日起两年。

　上述保证合同正在履行中。

　（20）2014年3月19日，苏日明、狄爱玲与中国银行深圳东门支行签署2014圳中银东最高保字第0000164A号《最高额保证合同》，为发行人与该行签署的2014圳中银东额协字第0000164号《授信额度协议》项下发生的最高额本金5000万元及基于该主债权之本金所发生的利息提供连带责任保证，保证期间为主债权期间届满之日起两年。

　上述保证合同正在履行中。

　（21）2014年7月15日，苏日明、苏永明、狄爱玲与中国民生银行深圳分行签署2014年深黄金珠宝综额字023-1号、023-2号、023-3号《最高额担保合同》，为发行人与该行签署的2014年深黄金珠宝综额字023号《综合授信合同》项下的全部贷款在最高额5,500万元内提供连带责任保证，保证期间为该合同生效至主合同债务履行期限届满之日起两年。

　上述保证合同正在履行中。

　（22）2014年6月25日，苏日明与招商银行股份有限公司深圳罗湖支行签署2014年罗字第0014502022-01号《最高额不可撤销担保书》,为发行人与该行签署的2014年罗字第0014502022号的《授信协议》项下授信5,000万元内提供连带保证责任，保证期限为自本担保书生效之日至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或该行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。

　上述保证合同正在履行中。

　（23）2014年6月25日，狄爱玲与招商银行股份有限公司深圳罗湖支行签署2014年罗字第0014502022-02号《最高额不可撤销担保书》,为发行人与该行签署的2014年罗字第0014502022号的《授信协议》项下授信5,000万元内提供连带保证责任，保证期限为自本担保书生效之日至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或该行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。

　上述保证合同正在履行中。

　3、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　上述发行人发生的关联交易未对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响。同时，公司股东为公司银行贷款提供担保，有利于公司及时取得银行贷款，缓解资金紧张的压力。

　4、独董关于关联交易的意见

　独立董事对关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表了如下意见：“独立董事审阅了深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司报告期发生的重大关联交易情况，我们认为公司与关联方之间的关联交易活动均按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定履行了法定的批准程序，遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司股东利益的行为”。

　七、董事、监事、高级管理人员

　（一）董事会成员

　公司第三届董事会成员为九名，任职期限均为2014年7月29日至2017年7月28日。公司董事会成员具

　保荐人（主承销商）

　（上海市广东路689号）

　(下转A32版)