发行人声明

　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　第一节 重大事项提示

　一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

　1、发行人实际控制人王健林先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　2、发行人控股股东万达投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。

　本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行价，则本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　3、发行人与实际控制人存在关联关系的股东王建忠、王建可、王建春、王建川和王思聪分别承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　4、发行人其他股东分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　二、股价稳定机制

　本公司制定了《股价稳定机制》，拟采取以下措施以稳定上市后的股价：

　1、启动机制的具体条件：自公司上市之日起三年内，如公司股票连续20个交易日的股票交易均价低于最近一期经审计每股净资产，且公司情况同时满足证券监管机构关于回购、增持等股本变动行为的规定。

　2、稳定股价的具体措施

　（1）控股股东拟采取的措施

　满足机制启动条件之日起10个交易日内，控股股东应就其增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披露拟增持的数量、价格、完成时间等信息。增持价格不高于最近一期公司经审计的每股净资产，增持股份数量不低于公司总股本的0.5%，且不超过公司总股本的1.5%。

　（2）公司拟采取的措施

　如控股股东未履行上述增持义务，则公司应在满足机制启动条件之日起20个交易日内由公司公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并同时发出股东大会会议通知。该股份回购计划须经由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过，且控股股东承诺投赞成票。回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不低于公司总股本的0.5%，且不超过公司总股本的1.5%。

　（3）全体董事、高级管理人员拟采取的措施

　如公司未履行上述股份回购义务，或如因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，公司董事、高级管理人员应在满足机制启动条件之日起30个交易日内，或前述股东大会之日起10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在满足上述条件后的30+N或10+N个交易日内）增持公司股票。增持价格不高于最近一期公司经审计的每股净资产，各自累计增持金额不低于其上年度税后薪酬总额的20%。

　（4）增持或回购义务的解除及再次触发

　在履行完毕前述增持或回购措施后的120个交易日内，控股股东、公司、全体董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述增持措施后的第121个交易日开始，如果公司A股股票交易均价连续20个交易日仍低于最近一期经审计每股净资产，则控股股东、公司、全体董事及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述1、2、3的顺序自动产生。

　控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所相关规定履行相应的信息披露义务。

　本机制公司于完成首次公开发行A股股票并上市后自动生效，有效期三年。

　在本机制有效期内，公司新聘任的董事、高级管理人员应履行本机制规定的董事、高级管理人员义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述义务。

　三、股东持股意向及减持意向

　万达投资作为本公司控股股东，就本公司首次公开发行及上市后持有及减持本公司股份的意向说明并承诺如下：

　“1、本公司作为公司控股股东，通过长期持有公司股份以实现和确保对公司的控股地位，进而持续地分享公司的经营成果。因此，本公司具有长期持有公司股份的意向。

　2、本公司关于持有公司股份的锁定承诺如下：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。

　本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行价，则本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　3、在本公司所持公司之股份的锁定期届满后，本公司可以通过法律法规允许的方式进行减持，上述减持行为将由公司提前3个交易日公告，披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构以及持续经营的影响。减持将通过深圳证券交易所以大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。”

　四、有关招股意向书所载内容真实、准确、完整的承诺

　本公司承诺：公司招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照二级市场价格确定。公司将在中国证监会、证券交易所等监管机构认定有关违法事实之日起，10个交易日内召开董事会并作出决议，通过回购股份数量、价格区间、完成时间等股份回购具体方案并公告，同时发出股东大会会议通知，涉及公司回购本公司股份的应经公司股东大会批准。

　自公司首次公开发行股票上市之日至公司发布回购方案之日，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购数量及回购价格将相应进行调整。

　公司招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　本公司控股股东万达投资承诺：公司招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，万达投资将购回已转让的原限售股份，购回价格按照二级市场价格确定。万达投资将在中国证监会、证券交易所等监管机构认定有关违法事实之日起，10个交易日内向监管机构提交购回方案，并在购回方案获得监管机构审批或认可后20个交易日内实施该方案。

　自公司首次公开发行股票上市之日至万达投资提交购回方案之日，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，购回数量及购回价格将相应进行调整。

　公司招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，万达投资将依法赔偿投资者损失。

　本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：若公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　本公司本次IPO聘请的保荐机构中银国际证券有限责任公司承诺：如因本保荐机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本保荐机构为万达电影院线股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失，并根据有关法律法规的规定接受监管机构的处罚。

　本公司本次IPO聘请的律师事务所北京市竞天公诚律师事务所承诺：如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为万达电影院线股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将依法赔偿投资者损失，并根据有关法律法规的规定接受监管机构的处罚。

　本公司本次IPO聘请的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为万达电影院线股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将依法赔偿投资者损失，并根据有关法律法规的规定接受监管机构的处罚。

　五、承诺主体未能履行承诺的约束措施

　本公司、本公司控股股东、董事、高级管理人员将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　1、若对于任一承诺，公司未能完全履行前述承诺事项中的义务或责任，将采取以下各项措施予以约束：公司将及时披露未履行相关承诺的情况和原因；在公司完全履行该等承诺事项中的义务或责任前，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；导致投资者遭受经济损失的，公司将以自有资金，依法予以赔偿。

　2、若对于任一承诺，公司控股股东未能完全履行前述承诺事项中的义务或责任，将采取以下各项措施予以约束：将提请公司及时披露未履行相关承诺的情况和原因；完全履行该等承诺事项中的义务或责任前，公司控股股东不得减持所持公司股份；导致发行人及其投资者遭受经济损失的，公司控股股东将依法予以赔偿；若公司控股股东因未依照承诺履行其中的义务或责任而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。

　3、若对于任一承诺，公司董事、高级管理人员未能完全履行前述承诺事项中的义务或责任，将采取以下各项措施予以约束：公司董事、高级管理人员将提请公司及时披露未履行相关承诺的情况和原因；在公司董事、高级管理人员完全履行该等承诺事项中的义务或责任前，不得减持所持公司股份（如有）；若被监管机关认定存在赔偿责任，则公司董事、高级管理人员应依法承担赔偿责任。

　六、发行后的股利分配政策

　（一）发行后的股利分配政策

　2012年5月9日，本公司召开了2011年度股东大会，审议通过了《关于修订首次公开发行A股后适用的公司章程的议案》，主要修订了有关未来股利分配政策的内容。2013年11月30日，中国证监会发布了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》。为了符合该监管指引的要求，本公司于2014年3月7日召开的2013年度股东大会中审议通过了《关于修订《公司章程（上市后适用）》的议案》，对公司上市后的股利分配政策进行了再次调整，修订后的内容为：

　1、公司利润分配政策为：

　（1）利润分配原则：公司注重投资者的合理投资回报，并兼顾公司发展的可持续性，实行持续和稳定的利润分配政策。

　（2）利润分配形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

　（3）利润分配方案：公司应当优先采用现金形式分配利润，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

　公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　（4）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，依照全资或控股子公司公司章程的规定，促使全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

　2、利润分配政策的制定及修改：

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

　公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会三分之二以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

　若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。

　3、公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。

　（二）上市后未来三年分红回报的规划

　2012年5月9日，本公司召开了2011年度股东大会，审议通过了《关于公司上市后股东分红回报规划的议案》。2014年3月7日，本公司召开了2013年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司上市后股东分红回报规划>的议案》，对公司股东未来分红回报规划进行了修订完善。

　1、利润分配政策的制定及修改

　公司注重投资者的合理投资回报，并兼顾公司发展的可持续性，实行持续和稳定的利润分配政策。

　公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

　公司应当优先采用现金形式分配利润，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，依照全资或控股子公司公司章程的规定，促使全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

　公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会三分之二以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为

　住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

　保荐人（主承销商）

　（下转A22版）