证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2015-001

　大连科冕木业股份有限公司

　第三届董事会第二次会议决议

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连科冕木业股份有限公司（下称“公司、科冕木业”）第三届董事会第二次会议通知于2014年12月29日以电子邮件和传真方式发出，并于2015年1月4日在北京天神互动科技有限公司会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、刘二海先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、吴韬先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事朱晔先生主持，与会董事以举手表决的方式审议通过如下议案：

　一、逐项审议并通过了《关于科冕木业全资子公司北京天神互动科技有限公司以现金方式实施重大资产购买的议案》

　为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，科冕木业全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）拟通过支付现金的形式购买深圳市为爱普信息技术有限公司（以下简称“为爱普”）100%股权。（以下简称“本次交易”）

　逐项表决结果具体如下：

　1. 交易标的

　本次重大资产购买的交易标的为：徐红兵、罗真德、上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）、谷红亮合计持有的为爱普100%股权。

　表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　2. 交易对方

　本次重大资产购买的交易对方为持有为爱普股权的股东，即徐红兵、罗真德、上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）、谷红亮。

　表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　3. 交易价格

　根据《中信建投证券股份有限公司关于深圳市为爱普信息技术有限公司股东全部权益价值估值报告》，为爱普100%股权在估值基准日的价值区间在55,530.47万元—60,046.59万元，估值基准日为2014年8月31日。经天神互动与交易对方协商确定，为爱普100%股权的交易价格为人民币60,000.00万元。

　公司董事会认为，本次收购为市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　4. 交易方式

　天神互动全部以现金方式支付，共支付人民币60,000.00万元。

　表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　5. 支付期限

　在《北京天神互动科技有限公司支付现金购买资产协议》生效之日起7日内，由天神互动支付给交易对方现金对价的30%，即人民币【18,000.00】万元；标的资产工商变更结束后7日内，由天神互动支付给交易对方现金对价的 35%，即人民币【21,000.00】万元；在天神互动母公司科冕木业2014年年度报告出具后7日内，由天神互动向交易对方支付现金对价的10%，即人民币【6,000.00】万元；在科冕木业2015年年度报告出具后7日内，由天神互动向交易对方支付现金对价的15%，即人民币【9,000.00】万元；在科冕木业2016年年度报告出具后7日内，由天神互动向交易对方支付现金对价的10%，即人民币【6,000.00】万元。

　表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　6. 审计基准日至交割日期间损益的归属

　为爱普自审计基准日至交割日期间产生的收益或其他原因而增加的净资产归天神互动享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由交易对方以现金补足。天神互动和交易对方应在交割日后的15日内，聘请中介机构对为爱普的期间损益进行审计，并根据审计结果在15日内对为爱普期间损益进行确认，若涉及补足的，由交易对方以现金补足。

　表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　7. 本次交易决议的有效期

　本次重大资产购买的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，关联股东应回避表决。

　二、审议并通过了《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　公司董事会对本次重大资产购买是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称《重组规定》)第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产购买符合《重组规定》第四条的规定：

　1.本次重大资产购买的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次重大资产购买的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产购买行为涉及有关报批事项的，公司已在《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组规定》第四条要求。

　2.本次重大资产购买的标的资产为深圳市为爱普信息技术有限公司100%股权，在本次重大资产购买的董事会决议公告前，该等标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；各标的资产的股东合法持有标的资产的股份，不存在限制和禁止转让的情形，符合《重组规定》第四条要求。

　3.本次重大资产购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、特许经营权等无形资产)，有利于公司在人员、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。

　4.本次重大资产购买的标的资产，能为公司带来较好的盈利能力。本次重大资产购买有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。

　表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　三、审议并通过了《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

　本次交易对方为徐红兵、罗真德、上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）、谷红亮等深圳市为爱普信息技术有限公司的4名股东，上述股东及其关联方与科冕木业、天神互动不存在关联关系。

　综上所述，本次重大资产购买不构成关联交易。

　表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　四、审议并通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

　根据本次交易的需要，公司聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）对本次交易所涉及的标的公司的股东全部权益价值进行了估值，并出具了《中信建投证券股份有限公司关于深圳市为爱普信息技术有限公司股东全部权益价值估值报告》。

　1.估值机构的独立性

　公司聘请中信建投承担此次交易的估值工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中信建投作为本次交易的估值机构，具有从事估值工作丰富的业务经验，能胜任本次估值工作。除因本次聘请外，中信建投还担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并为本公司前次重大资产重组的持续督导方，中信建投及其估值人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。

　2.估值假设前提的合理性

　本次估值假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。

　3.估值方法与估值目的的相关性

　根据估值方法的适用性及估值对象的具体情况，本次估值采用资产基础法、市场法、用户价值法三种方法对深圳为爱普的资产（含负债）进行了估值，根据三种方法的适用性及估值对象的具体情况，估值机构最终参考市场法和用户价值法估值结果得出本次交易标的最终估值结论。

　鉴于本次估值的目的系确定标的资产于估值基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次估值机构所选估值方法恰当，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。

　4.估值定价的公允性

　本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，各类资产的估值方法适当，本次估值结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以估值结果作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

　综上所述，董事会认为本次重大资产购买估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的相关性一致、估值定价公允。

　表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　五、审议并通过了《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、估值报告的议案》

　根据本次交易的需要，公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的标的公司深圳市为爱普信息技术有限公司进行了审计，并出具了[2014]京会兴审字第12010052号《深圳市为爱普信息技术有限公司审计报告》，具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的审计报告。

　根据本次交易的需要，公司聘请的中信建投对本次交易所涉及的标的公司深圳市为爱普信息技术有限公司的股东全部权益价值进行了估值，并出具了《中信建投证券股份有限公司关于深圳市为爱普信息技术有限公司股东全部权益价值估值报告》，具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的估值报告。

　表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　六、审议并通过了《关于<大连科冕木业股份有限公司重大资产购买告书（草案）>及其摘要的议案》

　根据本次交易的需要，同意公司编制的《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司与本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。

　表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　七、审议并通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 具体内容详见公司与本决议公告同日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《大连科冕木业股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》。

　表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　八、审议并通过了《关于提请股东大会同意天神互动董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　为保证公司本次重大资产购买顺利进行，董事会拟提请公司股东大会同意天神互动董事会全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

　1.根据法律、法规等其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；

　2.根据相关监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜等；

　3.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易进行相应调整，批准、签署有关审计报告、估值报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　4.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，同意天神互动董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　5.在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次资产重组有关的其他事宜。

　上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　九、审议并通过了《关于天神互动与交易对方签署附条件生效之<北京天神互动科技有限公司支付现金购买资产协议>的议案》

　天神互动、罗真德、徐红兵、上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）、谷红亮签署了《北京天神互动科技有限公司支付现金购买资产协议》，就本次交易内容、标的资产交易价格及对价支付方式、交割、过渡期间的损益归属和相关安排、利润分配、税费承担、保证及承诺、解除协议、违约责任、保密、争议解决、协议生效等事项做出了明确约定。

　表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　十、审议并通过了《关于天神互动与交易对方签署附条件生效之<北京天神互动科技有限公司业绩承诺及补偿协议>的议案》

　天神互动与罗真德、徐红兵签署了《北京天神互动科技有限公司业绩承诺及补偿协议》，就业绩承诺、业绩差异的确定、业绩补偿方式、业绩奖励、违约责任、协议生效与终止等事项作出了明确约定。

　表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　特别提示：

　关于召开股东大会具体时间，公司将及时通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》另行通知。

　特此公告。

　大连科冕木业股份有限公司董事会

　2015年1月4日

　证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2015-002

　大连科冕木业股份有限公司

　第三届监事会第二会议决议

　本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　大连科冕木业股份有限公司（下称“公司、科冕木业”）第三届监事会第二次会议通知于2014年12月29日以电子邮件和传真方式发出，并于2015年1月4日在北京天神互动科技有限公司会议室举行。公司监事张春平、李海冰、冯都乐出席了本次会议，会议由公司监事会主席张春平先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经审议通过如下决议：

　一、逐项审议并通过了《关于科冕木业全资子公司北京天神互动科技有限公司以现金方式实施重大资产购买的议案》

　为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，科冕木业全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）拟通过支付现金的形式购买深圳市为爱普信息技术有限公司（以下简称“为爱普”）100%股权。（以下简称“本次交易”）

　逐项表决结果具体如下：

　8. 交易标的

　本次重大资产购买的交易标的为：徐红兵、罗真德、上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）、谷红亮合计持有的为爱普100%股权。

　表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　2.交易对方

　本次重大资产购买的交易对方为持有为爱普股权的股东，即徐红兵、罗真德、上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）、谷红亮。

　表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　3.交易价格

　根据《中信建投证券股份有限公司关于深圳市为爱普信息技术有限公司股东全部权益价值估值报告》，为爱普100%股权在估值基准日的价值区间在55,530.47万元—60,046.59万元，估值基准日为2014年8月31日。经天神互动与交易对方协商确定，为爱普100%股权的交易价格为人民币60,000.00万元。

　公司监事会认为，本次收购为市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　4.交易方式

　天神互动全部以现金方式支付，共支付人民币60,000.00万元。

　表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　5.支付期限

　在《北京天神互动科技有限公司支付现金购买资产协议》生效之日起7日内，由天神互动支付给交易对方现金对价的30%，即人民币【18,000.00】万元；标的资产工商变更结束后7日内，由天神互动支付给交易对方现金对价的 35%，即人民币【21,000.00】万元；在天神互动母公司科冕木业2014年年度报告出具后7日内，由天神互动向交易对方支付现金对价的10%，即人民币【6,000.00】万元；在科冕木业2015年年度报告出具后7日内，由天神互动向交易对方支付现金对价的15%，即人民币【9,000.00】万元；在科冕木业2016年年度报告出具后7日内，由天神互动向交易对方支付现金对价的10%，即人民币【6,000.00】万元。

　表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　6.审计基准日至交割日期间损益的归属

　为爱普自审计基准日至交割日期间产生的收益或其他原因而增加的净资产归天神互动享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由交易对方以现金补足。天神互动和交易对方应在交割日后的15日内，聘请中介机构对为爱普的期间损益进行审计，并根据审计结果在15日内对为爱普期间损益进行确认，若涉及补足的，由交易对方以现金补足。

　表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　7.本次交易决议的有效期

　本次重大资产购买的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　二、审议并通过了《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　公司监事会对本次重大资产购买是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称《重组规定》)第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产购买符合《重组规定》第四条的规定：

　1.本次重大资产购买的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次重大资产购买的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产购买行为涉及有关报批事项的，公司已在《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组规定》第四条要求。

　2.本次重大资产购买的标的资产为深圳市为爱普信息技术有限公司100%股权，在本次重大资产购买的董事会决议公告前，该等标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；各标的资产的股东合法持有标的资产的股份，不存在限制和禁止转让的情形，符合《重组规定》第四条要求。

　3.本次重大资产购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、特许经营权等无形资产)，有利于公司在人员、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。

　4.本次重大资产购买的标的资产，能为公司带来较好的盈利能力。本次重大资产购买有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。

　表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　三、审议并通过了《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

　本次交易对方为徐红兵、罗真德、上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）、谷红亮等深圳市为爱普信息技术有限公司的4名股东，上述股东及其关联方与科冕木业、天神互动不存在关联关系。

　综上所述，本次重大资产购买不构成关联交易。

　表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　四、审议并通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

　根据本次交易的需要，公司聘请中信建投证券股份有限公司对本次交易所涉及的标的公司的股东全部权益价值进行了估值，并出具了《中信建投证券股份有限公司关于深圳市为爱普信息技术有限公司股东全部权益价值估值报告》。

　1.估值机构的独立性

　公司聘请中信建投承担此次交易的估值工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中信建投作为本次交易的估值机构，具有从事估值工作丰富的业务经验，能胜任本次估值工作。除因本次聘请外，中信建投还担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并为本公司前次重大资产重组的持续督导方，中信建投及其估值人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。

　2.估值假设前提的合理性

　本次估值假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。

　3.估值方法与估值目的的相关性

　根据估值方法的适用性及估值对象的具体情况，本次估值采用资产基础法、市场法、用户价值法三种方法对深圳为爱普的资产（含负债）进行了估值，根据三种方法的适用性及估值对象的具体情况，估值机构最终参考市场法和用户价值法估值结果得出本次交易标的最终估值结论。

　鉴于本次估值的目的系确定标的资产于估值基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次估值机构所选估值方法恰当，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。

　4.估值定价的公允性

　本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，各类资产的估值方法适当，本次估值结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以估值结果作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

　综上所述，监事会认为本次重大资产购买估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的相关性一致、估值定价公允。

　表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　五、审议并通过了《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、估值报告的议案》

　根据本次交易的需要，公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的标的公司深圳市为爱普信息技术有限公司进行了审计，并出具了[2014]京会兴审字第12010052号《深圳市为爱普信息技术有限公司审计报告》，具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的审计报告。

　根据本次交易的需要，公司聘请的中信建投证券股份有限公司对本次交易所涉及的标的公司深圳市为爱普信息技术有限公司的股东全部权益价值进行了估值，并出具了《中信建投证券股份有限公司关于深圳市为爱普信息技术有限公司股东全部权益价值估值报告》，具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的估值报告。

　表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　六、审议并通过了《关于<大连科冕木业股份有限公司重大资产购买告书（草案）>及其摘要的议案》

　根据本次交易的需要，同意公司编制的《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司与本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。

　表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　七、审议并通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　八、审议并通过了《关于天神互动与交易对方签署附条件生效之<北京天神互动科技有限公司支付现金购买资产协议>的议案》

　天神互动、罗真德、徐红兵、上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）、谷红亮签署了《北京天神互动科技有限公司支付现金购买资产协议》，就本次交易内容、标的资产交易价格及对价支付方式、交割、过渡期间的损益归属和相关安排、利润分配、税费承担、保证及承诺、解除协议、违约责任、保密、争议解决、协议生效等事项做出了明确约定。

　表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　九、审议并通过了《关于天神互动与交易对方签署附条件生效之<北京天神互动科技有限公司业绩承诺及补偿协议>的议案》

　天神互动与罗真德、徐红兵签署了《北京天神互动科技有限公司业绩承诺及补偿协议》，就业绩承诺、业绩差异的确定、业绩补偿方式、业绩奖励、违约责任、协议生效与终止等事项作出了明确约定。

　表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　十、审议并通过了《关于公司第三届董事会第二次会议程序合法性的议案》

　公司第三届监事会全体监事列席了公司第三届董事会第二次会议，对会议审

　议议案及形成决议的全过程进行了监督，认为公司第三届董事会第二次会议的召开召集程序、决策程序、决议内容合法、有效。

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　特此公告。

　大连科冕木业股份有限公司监事会

　2015年1月4日

　证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2015-003

　大连科冕木业股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月31日发布关于重大事项停牌的公告，并于2014年10月31日起停牌；公司于2014年11月20日，向深圳证券交易所申请公司股票关于重大资产重组的停牌，公司股票自2014年11月20日起继续停牌；204年12月17日，公司发布《关于筹划重大资产重组事项延期复牌的公告》，公司向深圳证券交易所申请延期复牌，预计复牌时间为2014年1月20日。（详见公司2014-067号、2014-071号及2014-080公告）。

　2015年1月4日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了重大资产重组报告书及相关的其他议案。

　在本次重大资产重组中，公司拟通过全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）以现金方式收购深圳市为爱普信息技术有限公司（以下简称“深圳为爱普”）100%股权，上述股权的交易价格为60,000万元。交易完成后，深圳为爱普将成为天神互动的全资子公司，并成为上市公司的全资二级子公司。关于本次重组的具体方案，详见公司发布的《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告书》。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　大连科冕木业股份有限公司

　2015年1月4日

　证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2015-004

　大连科冕木业股份有限公司

　关于披露重大资产重组报告书

　暨公司股票继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连科冕木业股份有限公司(以下简称“公司”) 因筹划重大事项于2014年10月31日开市起停牌。本公司披露了《大连科冕木业股份有限公司关于重大事项停牌公告》，公司股票自2014年10月31日起停牌。2014年11月20日，上市以筹划重大资产重组事项为由申请公司股票继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。与此同时，公司与交易对方及其他相关各方积极推进本次重大资产重组交易的达成，并于2014年1月5日披露本次重大资产重组的董事会决议以及重大资产购买报告书等相关公告。

　根据相关监管要求，对不需要行政许可的上市公司重大资产重组，上市公司披露重组方案后公司股票将继续停牌，公司预计停牌时间不超过10个交易日。经公司申请，公司股票自2014年1月5日开市起继续停牌。

　公司将及时披露上述事项的进展情况，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　大连科冕木业股份有限公司

　2015年1月4日