本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2014年12月31日，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”或“公司”）与南京轻纺产业（集团）有限公司（以下简称“轻纺集团”）签订两笔《股权转让协议》，由公司向轻纺集团转让所持南京百业光电有限公司（以下简称“百业光电”）100%股权及奥德索（南京）制衣有限公司（以下简称“奥德索公司”）100%股权；同时，公司全资子公司南京南泰显示有限公司（以下简称“南泰显示”）与轻纺集团签订一笔《股权转让协议》，由南泰显示向轻纺集团转让所持南京美泰服装有限公司（以下简称“南京美泰”）100%股权。截至2014年12月31日，公司及全资子公司南泰显示已收到轻纺集团支付的上述三笔股权转让交易价款及轻纺集团代为偿还的资金占用款。具体事项公告如下：

　一、交易情况概述

　第七届二十九次董事会同意公司将所持控股子公司百业光电100%股权及控股子公司奥德索公司100%股权协议转让给轻纺集团，同意公司全资子公司南泰显示将所持公司控股孙公司南京美泰100%股权协议转让给轻纺集团，协议转让价格依据经国资备案的评估价值进行确定。

　百业光电100%股权经国资备案的评估价值为人民币1,031.33万元，奥德索公司100%股权经国资备案的评估价值为人民币545.88 万元，南京美泰100%股权经国资备案的评估价值为人民币3,520.40 万元。

　2014年12月31日,公司及全资子公司南泰显示与轻纺集团签订三笔《股权转让协议》。

　2014年12月31日，公司及全资子公司南泰显示收到轻纺集团支付的上述三笔股权转让交易价款及轻纺集团代为偿还的资金占用款。

　二、交易合同的主要内容

　1、交易标的

　南纺股份所持百业光电100%股权、南纺股份所持奥德索公司100%股权、南纺股份全资子公司南泰显示所持南京美泰100%股权。

　2、交易价格及支付方式、期限

　协议转让价格依据经国资备案的评估价值进行确定，百业光电100%股权转让价格为人民币1,031.33万元，奥德索公司100%股权转让价格为人民币545.88 万元，南京美泰100%股权转让价格为人民币3,520.40 万元。

　轻纺集团应自《股权转让协议》生效后，最迟于2014年12月31日向南纺股份及南泰显示一次性支付股权转让交易价款。

　3、债权、债务的承继和清偿办法

　轻纺集团须在《股权转让协议》生效后，于2014年12月31日前一次性借款人民币1,066.22万元给百业光电，一次性借款人民币645.45万元(含评估基准日后奥德索公司新增借款3万元)给奥德索公司，或直接代百业光电、奥德索公司付前述款项至南纺股份，分别用于偿还其所欠南纺股份及其子公司的债务。

　4、期间损益

　期间损益，即交易标的在评估基准日至协议签署生效日期间产生的损益，将由出让方承担或享有。

　三、交易合同的执行情况

　2014年12月31日，南纺股份收到轻纺集团支付的百业光电100%股权转让交易价款1,031.33万元及奥德索公司100%股权转让交易价款545.88 万元，收到轻纺集团代百业光电偿还的债务款项1,066.22万元及代奥德索公司偿还的债务款项645.45万元；同时，南泰显示收到轻纺集团支付的南京美泰100%股权转让交易价款3,520.40 万元。

　四、本次交易对公司的影响

　经公司财务部门初步测算，本次转让百业光电100%股权产生约人民币1,358万元损益（不计税费），本次转让奥德索公司100%股权产生约人民币692万元损益（不计税费），本次转让南京美泰100%股权产生约人民币820万元损益（不计税费）。上述三笔交易对公司的非经常性损益产生影响，最终金额以经审计数据为准。

　特此公告

　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　2015年1月6日