本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示：

　●本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况；

　●本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开；

　●列入本次股东大会的议案不涉及关联交易事项，不存在表决时需要回避表决的情形。

　浙江华智控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议审议通过，决定于2014年12月31日（星期三）下午14:00召开2014年第二次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下:

　一、召开会议的基本情况

　1、召开时间

　现场会议时间：2014 年 12 月 31 日 星期三下午 14:00—16:00。

　网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2014 年 12月 31 日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为 2014 年 12 月 30 日 15:00 至 2014 年 12 月 31 日 15:00 期间的任意时间。

　2、召开地点：杭州新闻大厦钱江厅

　3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　4、召集人：董事会

　5、主持人：董事汪思洋先生

　6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　二、会议的出席情况

　1、会议的总体出席情况

　通过现场和网络投票的股东176人，代表股份654,221,264股，占上市公司总股份的64.2844％。

　其中：通过现场投票的股东12人，代表股份645,105,369股，占上市公司总股份的63.3887％。

　通过网络投票的股东164人，代表股份9,115,895股，占上市公司总股份的0.8957％。

　2、中小股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东172人，代表股份9,564,095股，占上市公司总股份的0.9398％。

　其中：通过现场投票的股东8人，代表股份448,200股，占上市公司总股份的0.0440％。

　通过网络投票的股东164人，代表股份9,115,895股，占上市公司总股份的0.8957％。

　3、公司董事、监事、高管人员出席会议情况

　公司部分董事、监事、高级管理人员及董事会秘书列席本次会议。

　4、见证律师出席情况

　浙江六和律师事务所见证律师出席了本次会议。

　三、提案审议和表决情况

　1、审议《关于变更公司住所的议案》

　总表决情况：

　同意652,026,732股，占出席会议所有股东所持股份的99.6646％；反对1,275,299股，占出席会议所有股东所持股份的0.1949％；弃权919,233股（其中，因未投票默认弃权855,733股），占出席会议所有股东所持股份的0.1405％。

　中小股东总表决情况：

　同意7,369,563股，占出席会议中小股东所持股份的77.0545％；反对1,275,299股，占出席会议中小股东所持股份的13.3342％；弃权919,233股（其中，因未投票默认弃权855,733股），占出席会议中小股东所持股份的9.6113％。

　表决结果：通过

　2、审议《关于增加注册资本的议案》

　总表决情况：

　同意652,026,732股，占出席会议所有股东所持股份的99.6646％；反对1,216,099股，占出席会议所有股东所持股份的0.1859％；弃权978,433股（其中，因未投票默认弃权862,733股），占出席会议所有股东所持股份的0.1496％。

　中小股东总表决情况：

　同意7,369,563股，占出席会议中小股东所持股份的77.0545％；反对1,216,099股，占出席会议中小股东所持股份的12.7153％；弃权978,433股（其中，因未投票默认弃权862,733股），占出席会议中小股东所持股份的10.2303％。

　表决结果：通过

　3、审议《关于变更公司经营范围的议案》

　总表决情况：

　同意652,085,932股，占出席会议所有股东所持股份的99.6736％；反对1,216,099股，占出席会议所有股东所持股份的0.1859％；弃权919,233股（其中，因未投票默认弃权862,733股），占出席会议所有股东所持股份的0.1405％。

　中小股东总表决情况：

　同意7,428,763股，占出席会议中小股东所持股份的77.6735％；反对1,216,099股，占出席会议中小股东所持股份的12.7153％；弃权919,233股（其中，因未投票默认弃权862,733股），占出席会议中小股东所持股份的9.6113％。

　表决结果：通过

　4、审议《关于修订公司章程的议案》

　总表决情况：

　同意652,026,732股，占出席会议所有股东所持股份的99.6646％；反对1,216,099股，占出席会议所有股东所持股份的0.1859％；弃权978,433股（其中，因未投票默认弃权862,733股），占出席会议所有股东所持股份的0.1496％。

　中小股东总表决情况：

　同意7,369,563股，占出席会议中小股东所持股份的77.0545％；反对1,216,099股，占出席会议中小股东所持股份的12.7153％；弃权978,433股（其中，因未投票默认弃权862,733股），占出席会议中小股东所持股份的10.2303％。

　表决结果：通过

　5、审议《关于改选公司第七届董事会非独立董事的议案》（累计投票议案）

　总表决情况：

　5.01.候选人：赵晴，同意股份数:646,086,333股，占出席会议所有股东所持股份98.7565%。

　5.02.候选人：秦晓春，同意股份数:646,087,274股，占出席会议所有股东所持股份98.7567%。

　5.03.候选人：杨星 ，同意股份数:646,143,774股，占出席会议所有股东所持股份98.7653%。

　5.04.候选人：鲍林强，同意股份数:646,087,270股，占出席会议所有股东所持股份98.7567%。

　中小股东总表决情况：

　5.01.候选人：赵晴，同意股份数:1,429,164股，占出席会议所有中小股东所持股份14.9430%。

　5.02.候选人：秦晓春，同意股份数:1,430,105股，占出席会议所有中小股东所持股份14.9529%。

　5.03.候选人：杨星，同意股份数:1,486,605股，占出席会议所有中小股东所持股份15.5436%。

　5.04.候选人：鲍林强，同意股份数:1,430,101股，占出席会议所有中小股东所持股份14.9528%。

　表决结果：全体通过。

　6、审议《关于改选公司第七届董事会独立董事的议案》（累计投票议案）

　总表决情况：

　6.01.候选人：叶雪芳，同意股份数:646,082,270股，占出席会议所有股东所持股份98.7559%。

　6.02.候选人：蔡才河，同意股份数:646,078,270股，占出席会议所有股东所持股份98.7553%。

　中小股东总表决情况：

　6.01.候选人：叶雪芳，同意股份数:1,425,101股，占出席会议所有中小股东所持股份14.9005%。

　6.02.候选人：蔡才河，同意股份数:1,421,101股，占出席会议所有中小股东所持股份14.8587%。

　表决结果：全体通过。

　7、审议《关于改选公司第七届监事会监事的议案》（累计投票议案）

　总表决情况：

　7.01.候选人：陆春祥，同意股份数:646,084,270股，占出席会议所有股东所持股份98.7562%。

　7.02.候选人：陈军雄，同意股份数:646,078,270股，占出席会议所有股东所持股份98.7553%。

　7.03.候选人：裴蓉，同意股份数:646,078,270股，占出席会议所有股东所持股份98.7553%。

　中小股东总表决情况：

　7.01.候选人：陆春祥，同意股份数:1,427,101股，占出席会议所有中小股东所持股份14.9214%。

　7.02.候选人：陈军雄，同意股份数:1,421,101股，占出席会议所有中小股东所持股份14.8587%。

　7.03.候选人：裴蓉，同意股份数:1,421,101股，占出席会议所有中小股东所持股份14.8587%。

　表决结果：全体通过。

　8、审议《关于变更公司2014年度审计机构的议案》

　总表决情况：

　同意652,026,732股，占出席会议所有股东所持股份的99.6646％；反对1,216,099股，占出席会议所有股东所持股份的0.1859％；弃权978,433股（其中，因未投票默认弃权855,733股），占出席会议所有股东所持股份的0.1496％。

　中小股东总表决情况：

　同意7,369,563股，占出席会议中小股东所持股份的77.0545％；反对1,216,099股，占出席会议中小股东所持股份的12.7153％；弃权978,433股（其中，因未投票默认弃权855,733股），占出席会议中小股东所持股份的10.2303％。

　表决结果：通过

　9、审议《关于变更公司名称及相应修改公司章程的议案》

　总表决情况：

　同意651,226,732股，占出席会议所有股东所持股份的99.5423％；反对2,082,299股，占出席会议所有股东所持股份的0.3183％；弃权912,233股（其中，因未投票默认弃权676,299股），占出席会议所有股东所持股份的0.1394％。

　中小股东总表决情况：

　同意6,569,563股，占出席会议中小股东所持股份的68.6899％；反对2,082,299股，占出席会议中小股东所持股份的21.7720％；弃权912,233股（其中，因未投票默认弃权676,299股），占出席会议中小股东所持股份的9.5381％。

　表决结果：通过

　五、律师出具的法律意见

　浙江六和律师事务所陈其一、王珏律师现场见证并就本公司 2014 年第二次临时股东大会所出具的法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　六、备查文件

　1、《2014 年第二次临时股东大会决议》。

　2、律师出具的《法律意见书》。

　特此公告。

　浙江华智控股股份有限公司董事会

　2014 年 12 月31 日

　浙江六和律师事务所关于浙江华智控股股份有限公司2014年第二次临时股东大会的

　法律意见书

　浙六和法意[2014]第203号

　致：浙江华智控股股份有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江华智控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华智控股股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席人员的资格、临时议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。

　本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2014年第二次临时股东大会。现出具法律意见如下：

　一、关于本次股东大会召集、召开的程序

　（一）2014年12月15日，公司召开第七届董事会第十四次会议，决定召开本次股东大会。2014年12月16日，公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

　公司董事会于2014年12月18日收到公司第一大股东杭州日报报业集团有限公司（持有公司股份的比例超过3%）提交的《关于提请增加2014年第二次临时股东大会临时提案的函》，提请公司2014年第二次临时股东大会增加临时提案《关于变更公司名称及相应修改公司章程的议案》。董事会经审核后同意将该临时提案提交本次股东大会审议。2014年12月19日，公司董事会分别在《证券时报》、《中国证券报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于增加2014年第二次临时股东大会临时提案暨召开2014年第二次临时股东大会补充通知的公告》，公告了临时提案的内容。

　经本所律师核查，提出临时提案的股东资格合法有效，提出临时提案的程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席本次股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等内容。本所律师经审查认为，公司已于会议召开15日前以公告方式通知各股东，公司本次股东大会的召集程序和公告符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。

　（二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：

　1. 《关于变更公司住所的议案》

　2. 《关于增加注册资本的议案》

　3. 《关于变更公司经营范围的议案》

　4. 《关于修改公司章程的议案》

　5. 《关于改选第七届董事会非独立董事的议案》

　6. 《关于改选第七届董事会独立董事的议案》

　7. 《关于改选第七届监事会监事的议案》

　8. 《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》

　9. 《关于变更公司名称及相应修改公司章程的议案》

　经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。

　（三）经查验，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。现场会议召开的时间为：2014年12月31日。

　（四）经查验，本次股东大会现场会议召开的地点为：浙江省杭州市体育场路218号杭州新闻大厦二楼钱江厅。

　经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和《公司章程》规定的召开程序进行。

　二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

　（一）本次会议由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。

　（二）根据《公司法》、《规则》、《公司章程》及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：

　1. 截至 2014 年12 月24日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或委托的代理人；

　2. 公司董事、监事和高级管理人员；

　3. 公司聘请的见证律师。

　经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共12人，代表股份645,105,369股，占公司有表决权股份总数的63.39%。本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。

　三、本次会议的表决程序

　本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了表决，其中第5、6、7项议案涉及选举两名以上的董事和监事，采取累积投票制进行表决。监票人、计票人、本所律师、会议推举的股东代表等人员共同进行计票和监票工作。

　本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。

　经查验，公司本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的议案。表决程序符合法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

　四、关于本次股东大会的表决结果

　根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议案5、议案6、议案7涉及选举两名以上的董事和监事，采取累积投票制进行表决，董事或监事候选人需在得票数高于出席会议股东及股东代理人所代表的有表决权股份数半数以上按照从高到低依次产生当选；议案2、议案4须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

　经本所律师查验，本次股东大会审议的议案5、议案6和议案7选举产生4名非独立董事赵晴、秦晓春、杨星、鲍林强，2名独立董事叶雪芳、蔡才河，3名非职工监事陆春祥、陈军雄、裴蓉均以高于出席会议股东及股东代理人所代表的有表决权股份数半数以上，并依照累积投票制按得票数从高到低的顺序依次当选。本次改选6名董事后，董事会成员人数为8名，符合本次股东大会修订后的《浙江华智控股股份有限公司章程》之规定。

　经查验，议案2、议案4涉及增加注册资本和修改公司章程，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；其他议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。

　本次股东大会的表决结果详见公司发布的股东大会决议公告。

　五、结论意见

　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　浙江六和律师事务所 经办律师：

　（盖章） 陈其一

　事务所负责人：郑金都 王珏

　二〇一四年 月 日