交易对方	住所及通讯地址
北京北大未名生物工程集团有限公司	北京市海淀区上地西路39号
王和平	福建省厦门市湖里区蔡塘村蔡塘社
浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）	浙江省绍兴市越城区中金大厦1幢2301B室
中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-138
深圳三道投资管理企业（有限合伙）	深圳市福田区福华一路深圳国际交易广场15层西区1507A
陈孟林	浙江省乐清市翁垟镇镇西北路486-490号
厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）	厦门市思明区海岸街59号549室
上海金融发展投资基金（有限合伙）	上海市浦东新区春晓路289号张江大厦201室B座
厦门厦信投资集团有限公司	厦门市湖里区禾山街道护安路41号802单元A区
高校科技产业化促进中心有限公司	北京市海淀区中关村大街59号文化大厦1208（2）
张晓斌	福建省厦门市思明区凤屿路466号
北京嘉运华钰投资有限公司	北京市通州区潞城镇宝佳路66号-058室
福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）	平潭县潭城镇城东居委会东林庄123号303室
厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙）	厦门市思明区塔埔东路170号904单元D室
福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）	福建闽侯县甘蔗镇校园路52号
天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）	天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-136
东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）	东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园12号楼4楼413J室
彭玉馨	广东省东莞市莞城区沿河新邨11号
深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）	深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心2705室
黄高凌	福建省厦门市思明区禾祥西路6号之一

公司声明

本公司及董事会全体成员保证《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确和完整，对重大资产重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司法定代表人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。备查文件备置于上市公司住所地。

查阅备查文件地点：

（一）淄博万昌科技股份有限公司

联系地址：山东省淄博市张店区朝阳路18号

电话：0533-2988888

传真：0533-2091578

联系人：张国昌

（二）华泰联合证券有限责任公司

联系地址：深圳市福田区深南路4011号香港中旅大厦25楼

电话：0755-82492986

传真：0755-82493959

联系人：吕杨、武光宇

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方北京北大未名生物工程集团有限公司、王和平、浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）、中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳三道投资管理企业（有限合伙）、陈孟林、厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金融发展投资基金（有限合伙）、厦门厦信投资集团有限公司、高校科技产业化促进中心有限公司、张晓斌、北京嘉运华钰投资有限公司、福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）、厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙）、福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）、天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）、东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）、彭玉馨、深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）、黄高凌已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，上述各方不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代表上述各方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；上述各方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上述各方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述各方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上述各方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

北京北大未名生物工程集团有限公司、深圳三道投资管理企业（有限合伙）同时承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，未名集团、深圳三道持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

重大事项提示

一、本次交易方案

上市公司现为国内领先的高附加值医药中间体、医药中间体生产供应商，伴随下游医药、农药行业的持续发展，尤其是医药产业快速发展为中间体行业带来的机遇，公司拟通过注入医药行业资产实现业务升级。

未名医药作为未名集团旗下生物医药平台，业务覆盖新药研发、药品生产、营销与销售等基本环节，其中新药研发、营销与销售是未名医药的竞争优势，也是其积极发展的重点领域。凭借多年专注生物制品业务积累的研发和创新能力，未名医药不断扩大在生物制药领域的产品、技术及市场营销优势，提高细胞因子、基因工程干扰素、多肽药物等生物制药的研发制造能力，为后续快速发展奠定坚实的基础。

知识密集和资本密集是生物医药产业的最显著特征，企业的产品研发、业务拓展、兼并重组都需要大量的人员、资金支持。为了响应国家政策号召，打造具有自主创新能力的生物医药龙头企业，未名医药希望借助资本市场平台，抓住生物医药行业发展的有利时机，进一步提升品牌影响力，提高核心竞争力，实现长期可持续发展的战略目标。

本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买未名集团、深圳三道等20名交易对方合计持有的未名医药100%股权，其中上市公司通过非公开发行股份支付对价293,300万元，以自有资金支付现金对价220万元。

交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：

序号	认购人	认购股份 （股）	占本次发行后的股本比例	获取现金对价（元）
1	北京北大未名生物工程集团有限公司	87,008,276	26.37%	1,012,242.00
2	王和平	23,751,514	7.20%	276,320.00
3	浙江金晖越商股权投资合伙企业 （有限合伙）	17,669,687	5.36%	205,568.00
4	中南成长（天津市）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	11,965,725	3.63%	139,216.00
5	深圳三道投资管理企业（有限合伙）	10,076,400	3.05%	117,216.00
6	陈孟林	5,757,943	1.75%	66,990.00
7	厦门京道联萃天和创业投资基金 合伙企业（有限合伙）	5,398,071	1.64%	62,810.00
8	上海金融发展投资基金（有限合伙）	4,318,457	1.31%	50,248.00
9	厦门厦信投资集团有限公司	3,886,611	1.18%	45,210.00
10	高校科技产业化促进中心有限公司	2,878,971	0.87%	33,484.00
11	张晓斌	2,249,196	0.68%	26,158.00
12	北京嘉运华钰投资有限公司	2,159,228	0.65%	25,124.00
13	福建华兴汇源投资合伙企业 （有限合伙）	2,015,280	0.61%	23,452.00
14	厦门京道天楷投资合伙企业 （有限合伙）	1,898,321	0.58%	22,088.00
15	福建海峡文化创意产业股权投资 合伙企业（有限合伙）	1,799,357	0.55%	20,922.00
16	天津富石股权投资基金合伙企业 （普通合伙）	1,610,424	0.49%	18,744.00
17	东莞市博源凯信股权投资合伙企业 （有限合伙）	1,439,485	0.44%	16,742.00
18	彭玉馨	1,439,485	0.44%	16,742.00
19	深圳市中南成长投资合伙企业 （有限合伙）	1,349,517	0.41%	15,708.00
20	黄高凌	431,845	0.13%	5,016.00
合计		189,103,793	57.33%	2,200,000.00

交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。

本次交易完成后，上市公司主营业务新增细胞因子药物、抗病毒、多肽药物等生物医药的研发、生产和销售，未名医药成为上市公司的全资子公司，未名集团、深圳三道等20名交易对方成为上市公司的股东。

二、本次交易构成重大资产重组

标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司经审计财务数据比较如下：

单位：万元

项目	万昌科技	标的公司		标的公司
	2013年年报	最近一年/最近一期财务数据	占上市公司 相同指标的比例	交易作价	占上市公司 相同指标的比例
营业收入	31,725.36	40,106.79	126.42%	293,520.00	不适用
资产总额	77,379.95	125,423.23	162.09%	293,520.00	379.32%
净资产总额	73,830.73	84,489.61	114.44%	293,520.00	397.56%

注：上市公司2013年的财务数据已经大信审计出具的《审计报告》（大信审字[2014]第3-00044号）确认。标的资产2013年、2014年1-9月的财务数据已经瑞华审计出具的《审计报告》（[瑞华审字[2014]48110138号]）确认。

本次交易标的公司在2013会计年度所产生的营业收入、截至2014年9月30日的总资产、截至2014年9月30日的净资产与交易额孰高的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50%以上，且本次交易拟购买的标的公司基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，未名集团将持有上市公司约26.37%的股份，成为本公司控股股东；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将通过未名集团控制上市公司26.37%的股份，通过深圳三道控制上市公司约3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计将控制上市公司约29.42%的股份，成为上市公司的实际控制人。

根据《股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。

根据《股票上市规则》上述规定，未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、深圳三道均视为本公司关联方，本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。

四、本次交易构成借壳上市

本次交易作价293,520万元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为379.32%。同时，本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。根据《重组办法》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

五、本次交易的资产估值情况

本次交易的标的资产为未名医药100%股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0567256号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日，未名医药股东权益的账面价值（母公司口径）为66,238.02万元，净资产评估价值为293,520.00万元，评估增值227,281.98万元，增值率343.13%。基于上述评估结果，经本公司与未名医药全体股东协商，未名医药100%股权作价为293,520.00万元。

六、本次发行股份的定价方式和价格

本次发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即16.01元/股。2014年4月18日，公司召开的2013年年度股东大会审议通过了2013年年度利润分配方案。2014年6月6日，公司向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为15.51元/股。最终发行价格须经本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。

七、发行股份的锁定期

根据上市公司与未名集团、深圳三道等20名交易对方签署的《重组协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，未名集团、深圳三道等20名交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次重大资产重组新增股份登记之日起的锁定情况具体如下：

交易对方	的出资额 （万元）	取得未名医药 出资额的时间	出资额 认购股份数（股）	锁定期
未名集团	6,044.400	多次取得	87,008,276	交易完成后，成为上市公司的控股股东，36个月不转让
王和平	1,000.000	2010年12月28日	14,394,857	持有未名医药股权满12个月，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份
	650.000	2014年4月10日	9,356,657	若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份
金晖越商	1,227.500	2010年12月15日	17,669,687	持有未名医药股权满12个月，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份
中南成长	531.250	2013年11月6日	7,647,268	持有未名医药股权满12个月，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份
	300.000	2014年4月10日	4,318,457	若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份
深圳三道	700.000	2012年8月30日	10,076,400	交易完成后，成为上市公司的控股股东，36个月不转让
陈孟林	400.000	2011年3月1日	5,757,943	持有未名医药股权满12个月，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份
京道联萃天和	375.000	2013年11月6日	5,398,071	持有未名医药股权满12个月，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份
上海金融基金	300.000	2014年4月10日	4,318,457	若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份
厦信投资	270.000	2010年9月1日	3,886,611	持有未名医药股权满12个月，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份
高校中心	100.000	2010年9月1日	1,439,486	持有未名医药股权满12个月，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份
	100.000	2014年4月10日	1,439,485	若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份
张晓斌	156.250	2013年11月6日	2,249,196	持有未名医药股权满12个月，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份
嘉运华钰	150.000	2014年4月10日	2,159,228	持有未名医药股权满12个月，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份
华兴汇源	100.000	2013年11月6日	1,439,485	持有未名医药股权满12个月，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份
	40.000	2014年4月10日	575,795	若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份
京道天楷	131.875	2013年11月6日	1,898,321	持有未名医药股权满12个月，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份
海峡文化基金	125.000	2013年11月6日	1,799,357	持有未名医药股权满12个月，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份
天津富石	111.875	2013年11月6日	1,610,424	持有未名医药股权满12个月，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份
博源凯信	100.000	2012年9月17日	1,439,485	持有未名医药股权满12个月，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份
彭玉馨	100.000	2011年3月1日	1,439,485	持有未名医药股权满12个月，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份
深圳中南	93.750	2013年11月6日	1,349,517	持有未名医药股权满12个月，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份
黄高凌	30.000	2014年4月10日	431,845	若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让，并根据《利润补偿协议》，自愿承诺分批解锁所持的股份

锁定期满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让，因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持本次发行股份的，亦需按照其承诺进行转让。

发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及全体交易对方已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

北京北大未名生物工程集团有限公司、深圳三道投资管理企业（有限合伙）同时承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，未名集团、深圳三道持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

八、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为2014年度、2015年度、2016年度及2017年度，交易各方将以本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，计算确定未名医药补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度未名医药的承诺净利润。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺未名医药2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于15,160.38万元、22,346.80万元、30,243.15万元、36,797.05万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，则全体交易对方将按照与本公司签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。

九、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更

本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

序号	股东名称	股东性质	本次交易前		本次交易后
			持股数量（股）	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例（%）
1	未名集团	本次交 易对方	-	-	87,008,276	26.37
2	深圳三道		-	-	10,076,400	3.05
3	未名医药 其他股东		-	-	92,019,117	27.92
4	高宝林	上市公司交易前 股东	54,463,500	38.69	54,463,500	16.51
5	王明贤		3,539,900	2.51	3,539,900	1.07
6	上市公司交易前 其他股东		82,760,600	58.79	82,760,600	25.09
合计			140,764,000	100	329,867,793	100

截至本报告书出具之日，高宝林持有万昌科技54,463,500股股份，占万昌科技总股本38.69%，为万昌科技实际控制人。

本次交易完成后，高宝林持有上市公司的股份比例将下降至16.51%；未名集团将持有上市公司26.37%的股份，成为本公司控股股东；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将通过未名集团控制上市公司26.37%的股份，通过深圳三道控制上市公司3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计将控制上市公司29.42%的股份，成为上市公司的实际控制人。

十、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：元

	备考报表 2013年度	备考报表 2014年1-9月	万昌科技 2013年度	万昌科技 2014年1-9月
归属于公司普通股股东的净利润	195,872,320.10	235,353,349.41	88,037,326.84	69,052,930.51
扣除非经常性损益后 归属于普通股股东的净利润	174,196,986.60	174,827,739.02	87,285,393.62	67,702,853.97
资产负债率	13.05%	19.82%	4.59%	3.67%
基本每股收益	0.59	0.71	0.63	0.49
扣非后基本每股收益	0.53	0.53	0.62	0.48
加权平均净资产收益率	13.41%	13.82%	12.28%	9.21%
扣非后加权平均净资产收益率	11.93%	10.26%	12.18%	9.03%
每股净资产	5.09	5.22	5.25	5.24

数据来源：大信审字[2014]第3-00552号《审计报告》

注：该备考财务报表的前提假设：1）假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥有的资产、负债和相应业务为基础编制；2）假定本次重大资产重组完成后，法律上未名医药将变成上市公司持股100%的子公司；3）以持续经营假设为基础，并假设上述重大资产重组于2013年1月1日已完成，公司通过发行股份及支付现金的方式持有未名医药100%的股权，上市公司和交易标的为一个合并会计主体存续。

十一、公司股利分配政策说明

本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，本公司盈利能力将得到进一步提高，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。

十二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下。

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

2014 年4月29日，本公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《公司筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。

2014年8月19日，本公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案的相关议案。

2014年12月5日，北京大学下发《北京大学关于同意北京北大未名生物工程集团有限公司以其所持未名生物医药股权与上市公司进行重大资产重组的批复》，同意北京北大未名生物工程集团有限公司以所持未名生物医药有限公司46.01%的股权认购上市公司非公开发行的股份，最终的价格以国有资产监督管理部门备案的资产评估值为准。北京大学同时出具了《国有资产评估项目备案表》，北京大学校产管理委员会作为国有资产监督管理机构确认未名生物医药有限公司100%的股权的评估值为293,520万元。

2014年12月10日，未名集团召开股东会，同意未名集团参与万昌科技重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

2014年12月10日，深圳三道召开合伙人会议，同意深圳三道参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2014年12月10日，金晖越商召开合伙人会议，同意金晖越商参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2014年12月10日，中南成长召开合伙人会议，同意中南成长参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2014年12月10日，京道联萃天和召开合伙人会议，同意京道联萃天和参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2014年12月10日，上海金融基金召开合伙人会议，同意上海金融基金参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2014年12月10日，厦信投资召开股东会，同意厦信投资参与万昌科技重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

2014年12月10日，高校中心召开股东会，同意高校中心参与万昌科技重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

2014年12月10日，嘉运华钰召开股东会，同意嘉运华钰参与万昌科技重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

2014年12月10日，华兴汇源召开合伙人会议，同意华兴汇源参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2014年12月10日，京道天楷召开合伙人会议，同意京道天楷参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2014年12月10日，海峡文化基金召开合伙人会议，同意海峡文化基金参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2014年12月10日，天津富石召开合伙人会议，同意天津富石参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2014年12月10日，博源凯信召开合伙人会议，同意博源凯信参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2014年12月10日，深圳中南召开合伙人会议，同意深圳中南参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2014年12月15日，未名医药召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的未名医药100%股权转让予本公司。

2014年12月30日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准

本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：

1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；

2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

十三、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重组相关方分别作出如下重要承诺：

序号	承诺事项	承诺方	承诺期限
1	关于提供信息真实、准确和完整的承诺	交易对方 上市公司	不限
2	关于未名医药执行劳动保障情况的承诺函	未名集团、深圳三道	不限
3	关于未名医药2014年-2017年净利润的承诺	交易对方	2014年-2017年 会计年度
4	关于交易对方股份锁定的承诺	交易对方	自股份认购登记日至业绩补偿义务履行完毕
5	关于交易完成后上市公司股票交易价格的承诺	未名集团、深圳三道	自交易完成之日起6个月
6	关于避免和解决与上市公司同业竞争的承诺	未名集团及其实际控制人（潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉）	自承诺函签署之日起至承诺方与上市公司不再直接或间接保持股权控制关系
7	关于减少和规范关联交易的承诺	未名集团及其实际控制人（潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉）	自本次交易完成起至承诺方与上市公司不再直接或间接保持股权控制关系
8	关于保证上市公司独立性的承诺	未名集团及其实际控制人（潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉）	自本次交易完成起至承诺方与上市公司不再直接或间接保持股权控制关系
9	关于控股股东股权质押的承诺	未名集团及其实际控制人（潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉）	自本次交易完成起至承诺方与上市公司不再直接或间接保持股权控制关系
10	关于规范瑕疵房产的承诺	未名集团及其实际控制人（潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉）	2015年12月31日

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：

（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。

（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26号准则》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书（2006年修订）》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。

（三）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（四）本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

（五）在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

十五、标的资产变更公司名称

2014年9月，未名医药股东会作出决议，同意未名医药的公司名称由“厦门北大之路生物工程有限公司”变更为“未名生物医药有限公司”。2014年9月19日，未名医药完成了相应的工商变更手续，并取得了厦门市工商行政管理局换发的注册号为350298400002849的《营业执照》。

十六、独立财务顾问保荐资格

上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

十七、独立于本次重组的股东权益变动事项

2014年8月19日，阿联酋绿色尼罗商业公司分别与北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）、北京中广广视科技有限公司签署《股份转让协议》，阿联酋绿色尼罗商业公司将其持有的上市公司680万股股份转让予北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙），阿联酋绿色尼罗商业公司将其持有的上市公司50万股股份转让北京中广广视科技有限公司。

阿联酋绿色尼罗商业公司、北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）、北京中广广视科技有限公司与本次交易对方均不存在关联关系，上述股份转让由参与方独立决策执行，同本次重组为相互独立的交易行为。

十八、标的资产对关联方的担保

截至2014年9月30日，未名医药、未名集团、潘爱华共同为江苏未名1.7亿元的银行借款提供了保证担保；未名医药、未名集团共同为江苏未名0.45亿元的融资租赁提供了保证担保；前述担保构成未名医药对关联方的担保。

截至本报告书出具之日，未名医药、中国银行股份有限公司常州新北支行已确认解除银行借款相关关联担保。未名集团将承接相关担保。

上海中兴融资租赁有限公司已确认未名医药不再作为承租人对《融资租赁合同》承担担保责任。未名集团将继续为江苏未名提供保证担保。

为切实保证本次交易完成后上市公司的独立性，未名集团及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉已出具承诺函，保证遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及上市公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用上市公司控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，减少并规范关联交易，避免同业竞争。

十九、未名集团、海南天道股权的质押

2014年4月4日，未名集团与安徽国元信托有限责任公司签订了《信托贷款合同》（国元单信贷字第2014034号），未名集团向安徽国元信托有限责任公司借款9,962万元，年利率12.4%，借款期限24个月。海南天道以其所持有的未名集团30%股权作为质押物向安徽国元信托有限责任公司提供质押担保，担保金额9,962万元，担保期限24个月，海南天道同时提供不可撤销的无限连带责任担保。

2014年4月23日，未名集团与安徽国元信托有限责任公司签订了《信托贷款合同》（国元单信贷字第2014035号），未名集团向安徽国元信托有限责任公司借款19,843万元，年利率12.9%，借款期限24个月。潘爱华以其所持有的海南天道60%股权作为质押物向安徽国元信托有限责任公司提供质押担保，担保金额19,843万元，担保期限24个月，海南天道同时提供不可撤销的无限连带责任担保。

截止本报告书出具之日，潘爱华持有的海南天道60%股权已质押给安徽国元信托有限责任公司，海南天道持有的未名集团30%股权已质押给安徽国元信托有限责任公司。

潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉持有海南天道100%的股权，海南天道持有未名集团60%的股权，本次交易完成后，海南天道通过未名集团控制上市公司26.37%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉通过深圳三道控制上市公司3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计将控制上市公司29.42%的股份，成为上市公司的实际控制人。如本次交易完成后，前述质押发生实际担保风险，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉间接实际控制上市公司的股份可能出现股权权属变更的风险。

潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉以及未名集团已出具承诺，将切实履行《信托贷款合同》等协议文件约定的各项借款权利及义务，按时支付借款利息，提高资金使用效率，及时偿付借款本金，排除一切可能影响上市公司控股权稳定性的因素。如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团未能切实履行承诺，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团将赔偿由此而给上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东造成的全部直接及间接之经济损失。

本公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准包括但不限于以下：：

1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；

2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）标的资产控股股东的股权质押风险

2014年4月4日，未名集团与安徽国元信托有限责任公司签订了《信托贷款合同》（国元单信贷字第2014034号），未名集团向安徽国元信托有限责任公司借款9,962万元，年利率12.4%，借款期限24个月。海南天道以其所持有的未名集团30%股权作为质押物向安徽国元信托有限责任公司提供质押担保，担保金额9,962万元，担保期限24个月，海南天道同时提供不可撤销的无限连带责任担保。

2014年4月23日，未名集团与安徽国元信托有限责任公司签订了《信托贷款合同》（国元单信贷字第2014035号），未名集团向安徽国元信托有限责任公司借款19,843万元，年利率12.9%，借款期限24个月。潘爱华以其所持有的海南天道60%股权作为质押物向安徽国元信托有限责任公司提供质押担保，担保金额19,843万元，担保期限24个月，海南天道同时提供不可撤销的无限连带责任担保。

截至本报告书出具之日，潘爱华持有的海南天道60%股权已质押给安徽国元信托有限责任公司，海南天道持有的未名集团30%股权已质押给安徽国元信托有限责任公司。

潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉持有海南天道100%的股权，海南天道持有未名集团60%的股权，本次交易完成后，海南天道通过未名集团控制上市公司26.37%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉通过深圳三道控制上市公司3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计将控制上市公司29.42%的股份，成为上市公司的实际控制人。如本次交易完成后，前述质押发生实际担保风险，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉间接实际控制上市公司的股份可能出现股权权属变更的风险。

截至2014年11月30日，未名集团母公司未经审计的货币资金5,213.93万元，流动资产59,625.65万元，总资产188,303.09万元，暂不存在无法偿付贷款的风险。

截至本报告书出具之日，《信托贷款合同》等协议文件约定的借款期限尚余15个月，暂不存在借款逾期不还的风险。

潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉以及未名集团已出具承诺，将切实履行《信托贷款合同》等协议文件约定的各项借款权利及义务，按时支付借款利息，提高资金使用效率，及时偿付借款本金，排除一切可能影响上市公司控股权稳定性的因素。如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团未能切实履行承诺，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团将赔偿由此而给上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东造成的全部直接及间接之经济损失。

如宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，未名集团生产经营同预计存在偏差，未名集团出现无法按期偿还安徽国元信托有限责任公司相关借款的情况，仍可能对上市公司实际控制权造成重大影响。提请广大投资者注意实际控制人相关股权质押的风险。

（三）潜在同业竞争及无法履行相关承诺的风险

在本次交易中，本公司将通过发行股份及支付现金的方式购买未名医药100%股权。本次交易完成后，未名医药将成为上市公司的全资子公司，公司的控股股东变更为未名集团，实际控制人将变更为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。

根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），未名医药属于“医药制造业”（代码为C27），未名医药部分关联企业尽管未开展生物医药生产销售业务，但其名称或经营范围中出现了“生物医药”、“生物产品”、“生物产品生产、销售”、“药”等字样，具体包括安徽未名生物医药有限公司、未名天人中药有限公司、北京未名药业有限公司、浙江嘉信医药股份有限公司、北京北大未名诊断试剂有限公司、江苏未名生物医药有限公司、浙江嘉兴百仁医药有限公司、嘉善正大药房有限公司、深圳市华昱药业有限公司、黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司、北京未名福源基因药物研究中心有限公司、北京未名益生科技发展有限公司。

为了避免和解决潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）侵占重组完成后上市公司及其控制的下属企业之商业机会，维护上市公司及中小股东的合法权益，根据国家有关法律法规的规定，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团出具了《关于避免和解决与上市公司同业竞争的承诺函》。

如市场环境、行业政策、业务拓展、司法程序执行等方面出现重大不利变化，潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉、未名集团无法履行相关承诺，可能出现潜在同业竞争给上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东造成全部直接及间接之经济损失的风险。提请广大投资者注意潜在同业竞争及潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉、未名集团无法履行同业竞争相关承诺的风险。

（四）标的资产估值风险

本次交易中，东洲评估对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0567256号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日，未名医药股东权益的账面价值（母公司口径）为66,238.02万元，净资产评估价值为293,520.00万元，评估增值227,281.98万元，增值率343.13%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高，主要由于生物医药行业属于高新技术产业，多年来一直维持高速增长，未名医药自建销售网络、盈利能力强、效益增长稳定。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（五）盈利预测风险

根据《利润补偿协议》的约定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺未名医药在2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的归属于母公司所有者的净利润（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于15,160.38万元、22,346.80万元、30,243.15万元、36,797.05万元。

该盈利预测基于一定的假设，假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料稳定供应和价格不会发生重大波动等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。

（六）商誉减值的风险

根据《企业会计准则》的规定，本次交易属于构成业务的反向购买，本次重大资产重组法律上的被收购方（标的公司，即未名医药）将成为会计上的收购方，法律上的收购方（本公司）将成为会计上的被收购方，交易完成后上市公司合并资产负债表将确认一定金额的商誉，其金额等于合并成本超出本公司在购买日的可辨认净资产公允价值的差额。

根据大信审计出具的大信审字[2014]第3-00552号《审计报告》，截至2014年9月30日，上市公司备考合并财务报表中的商誉金额为193,254,356.53元。由于备考财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考财务报表中的商誉（基于2014年9月30日的状况测算）和重组完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）可能会存在差异。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但至少应当在每个会计年度终了时进行减值测试。尽管本公司现有业务及资产盈利能力良好，盈利水平逐年提升，但当本公司现有业务及资产在未来出现盈利能力下降的情况，或者未来对本次交易前的现有资产中的部分或全部进行处置，则存在确认较大金额商誉减值损失或资产处置损失的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，提请广大投资者注意投资风险。

（七）本次交易可能取消的风险

1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。

2、若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《若干问题的规定》，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定交易价格。

（八）税收优惠风险

未名医药于2012年7月11日经复审取得厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，认定期限为三年。评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。