上市公司名称：沈阳商业城股份有限公司 股票简称：*ST商城

股票上市地：上海证券交易所 股票代码：600306

交易对方名称：深圳茂业商厦有限公司

住所及通讯地址：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》第二十二条规定编制《重大资产重组实施情况报告书》。本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组实施的简要情况，投资者如欲了解本次重组更多信息，请仔细阅读《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及巨潮资讯网站（http:/www.cninfo.com.cn）

释 义

在报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司、公司、上市公司、商业城、*ST商城、转让方	指	沈阳商业城股份有限公司
铁西百货	指	沈阳铁西百货大楼有限公司（商业城控股子公司）
拟出售资产、标的资产、交易标的	指	商业城所其持有的辽宁物流有限公司99.94%股权和沈阳安立置业经营有限责任公司100%股权
标的资产之一、标的公司之一、标的公司、目标公司、辽宁物流	指	辽宁物流有限公司（商业城控股子公司）
标的资产之二、标的公司之二、标的公司、目标公司、安立置业	指	沈阳安立置业经营有限责任公司（商业城全资子公司）
受让方、交易对方、茂业商厦	指	深圳茂业商厦有限公司
中兆投资	指	中兆投资管理有限公司，商业城控股股东
商业城集团、商业城（集团）	指	沈阳商业城（集团）有限公司（原沈阳商业城（集团））
盛京银行	指	盛京银行股份有限公司
华融资产北京分公司	指	中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司
本次重大资产出售、本次出售、本次交易	指	沈阳商业城股份有限公司将其所持有的辽宁物流有限公司99.94%股权和沈阳安立置业经营有限责任公司100%股权出售给深圳茂业商厦有限公司。
本报告书	指	《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》
《股权转让意向协议》	指	《辽宁物流有限公司股权转让意向协议》
《股权转让协议》	指	《商业城与茂业商厦关于辽宁物流股权转让协议》、《商业城与茂业商厦关于安立置业股权转让协议》
《股权转让补充协议》	指	《商业城与茂业商厦关于辽宁物流股权转让补充协议》、《商业城与茂业商厦关于安立置业股权转让补充协议》
《资产交割协议》	指	《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售之资产交割协议》
《资产交割确认书》		《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售之资产交割确认书》
评估基准日	指	2014年5月31日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
中伦律师	指	北京市中伦律师事务所
大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元正评估	指	辽宁元正资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
《公司章程》	指	《沈阳商业城股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。

一、本次交易的基本情况

（二）本次交易方案的内容

1、交易对方及交易标的

本次交易对方为茂业商厦，交易标的为辽宁物流99.94%股权及安立置业100%股权。

2、股权转让价款的确定

本次交易标的之一辽宁物流99.94%股权的价格以元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第085号）为依据，由交易双方协商确定。截至2014年5月31日，辽宁物流99.94%股权评估值为29,532.79万元。参照评估值，交易双方协商确定交易价格为29,550.00万元。

本次交易标的之二安立置业100%股权的价格以元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第088号）为依据，由交易双方协商确定。截至2014年5月31日，安立置业100%股权评估值为4,139.19万元。参照评估值，交易双方协商确定交易价格为4,140.00万元。

3、转让价款的支付情况

（1）辽宁物流99.94%股权的交易价款支付方式

2014年6月26日，茂业商厦与商业城签署了《股权转让意向协议》，按照意向协议的约定，茂业商厦向商业城支付了意向保证金10,000万元，其中茂业商厦对商业城的借款6,000万元直接转为本协议项下的意向保证款，茂业商厦于2014年6月26日向商业城追加支付了意向保证金4,000万元。

2014年6月26日，茂业商厦与商业城签署了《股权转让协议》，根据协议约定，已支付的意向金中的5,800万元转为本次交易的定金，另4,200万元转为预付款；定金和预付款金额于协议生效日冲抵对应的第一期股权转让价款，视为第一期股权转让价款已支付完毕。

2014年12月30日，茂业商厦已按照《股权转让协议》约定，向商业城支付完毕剩余股权转让款。

（2）安立置业100%股权的交易价款支付方式

根据交易双方签署的《股权转让协议》，茂业商厦将在《股权转让协议》经双方有效签署之日起5个工作日内向商业城支付股权转让价款中的500万元作为定金。定金金额应于《股权转让协议》生效日冲抵对应的第一期股权转让价款，视为第一期股权转让价款已支付完毕。

2014年12月30日，茂业商厦已按照《股权转让协议》约定，向商业城支付完毕剩余股权转让款。

4、标的资产在评估基准日与交割日期间损益归属

交易双方在签署的《商业城与茂业商厦关于辽宁物流股权转让协议》及《关于辽宁物流股权转让补充协议之三》中约定：自评估基准日起至交割日的期间，辽宁物流所有者权益因其生产经营所产生的净资产增值将由商业城按照标的股权的比例享有，辽宁物流所有者权益因生产经营所产生的净资产减值将由商业城按照标的股权比例承担。为避免歧义，双方进一步明确，商业城所承担的过渡期间辽宁物流净资产减值数额以标的股权的股权转让价款金额为限，若过渡期间辽宁物流的净资产减值对应标的股权的数额大于标的股权转让价款金额，则超额减值部分商业城无需额外承担。

交易双方在签署的《商业城与茂业商厦关于安立置业股权转让协议》及《关于安立置业股权转让补充协议之二》中约定：自评估基准日起至交割日的期间，安立置业所有者权益因其生产经营所产生的净资产增值将由商业城按照标的股权的比例享有，安立置业所有者权益因生产经营所产生的净资产减值将由商业城按照标的股权比例承担。为避免歧义，双方进一步明确，商业城所承担的过渡期间安立置业净资产减值数额以标的股权的股权转让价款金额为限，若过渡期间安立置业的净资产减值对应标的股权的数额大于标的股权转让价款金额，则超额减值部分商业城无需额外承担。

二、本次交易实施情况

（一）本次交易的审议、批准程序

1、2014年3月21日，公司发布《沈阳商业城股份有限公司关于停牌的提示性公告》，公司股票开始停盘交易。

2、2014年3月28日，公司发布《沈阳商业城股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票连续停盘交易。

3、2014年6月24日，辽宁物流股东会通过决议，同意商业城出售持有其99.94%股权。

4、2014年6月24日，安立置业股东会通过决定，同意商业城出售持有其100%股权。

5、2014年6月26日，茂业商厦董事会通过决议，同意购买商业城持有的辽宁物流99.94%股权，安立置业100%股权。

6、2014年6月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，对本次交易的《预案》进行了审议，并同意签署《股份转让协议》，公司股票于2014年6月27日开始复盘交易。

7、2014年7月29日，公司召开第五届董事会第十七次会议，对本次交易的正式方案及相关议案进行了审议，并同意签署《股份转让补充协议》。

8、2014年8月15日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。

9、2014年10月29日，公司召开2014年第五次临时股东大会，审议通过《关于辽宁物流股权转让补充协议三》及《关于安立置业股权转让补充协议二》，对期间损益进行了进一步的明确。

10、2014年12月8日，公司收到中国证监会出具《关于核准沈阳商业城股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]1308 号），核准公司本次重大资产重组事项。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

1、本次交易的交割与过户情况

2014年12月9日，公司与茂业商厦签署《资产交割协议》，交易双方协商确定，以2014年11月30日为本次交易的交割审计基准日，由会计师对标的公司在评估基准日（2014年5月31日）至交割审计基准日（2014年11月30日）期间标的公司所发生的损益进行专项审计，确认本次交易的过渡期损益金额。

2014年12月19日，安立置业完成股权之工商变更登记手续，对应股权持有人由商业城变更为茂业商厦。

2014年12月29日，辽宁物流完成股权之工商变更登记手续，对应股权持有人由商业城变更为茂业商厦。

根据《辽宁物流股权转让协议》以及《关于辽宁物流有限公司股权转让补充协议之二》，辽宁物流股权交割日当日，茂业商厦需将其持有的辽宁物流股权质押给商业城，并协助商业城办理相应股权质押登记手续。股权质押期间自交割日至商业城保证责任解除或茂业商厦向商业城履行补偿义务完毕之日。目前辽宁物流股权质押登记手续正在办理过程中。

2014年12月29日，公司与茂业商厦签署《资产交割确认书》，标的公司控制权转移交割完毕。

2、相关债权债务处理等事宜的办理状况

截至《辽宁物流股权转让协议》签署之日，上市公司及其子公司对辽宁物流及其子公司其他应收款金额合计为18,121.56万元，其中：辽宁物流欠沈阳商业城款项为17,121.56万元，辽宁物流欠商业城子公司铁西百货款项为1,000.00万元。

2012年12月8日，公司与茂业商厦、辽宁物流签署了债权债权转让协议，茂业商厦代辽宁物流向商业城偿还了上述欠款。

截至本报告书出具之日，标的公司辽宁物流对商业城的资金占用已清偿完毕。

3、对辽宁物流子公司担保事宜

截至本报告书出具之日，上市公司为辽宁物流控股子公司展业置地对华融资产管理北京分公司的债务20,000.00万元（借款期限自2014年1月2日至2016年1月1日）提供担保尚未到期。

本次交易完成后，商业城为辽宁物流子公司展业置地20,000.00万元债务提供的担保责任仍然存在，为保障商业城的合法权益，确保上市公司资产的独立性、完整性，避免给上市公司经营带来不利影响，《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议采取了如下保障措施：

a、上市公司与茂业商厦于已签署的《关于辽宁物流有限公司股权转让协议》约定：若届时未能获得金融债权人的同意变更担保方，则未来若商业城因此向金融债权人承担了保证责任，茂业商厦承诺就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。

b、《辽宁物流股权转让协议》以及上市公司与茂业商厦于2014年9月15日签署的《关于辽宁物流有限公司股权转让补充协议之二》均约定，辽宁物流股权交割日当日，茂业商厦同意将其持有的辽宁物流股权质押给商业城，并协助商业城办理相应股权质押登记手续。股权质押期间，茂业商厦未经商业城书面同意，不会以任何方式转让被质押股权，亦不会于被质押股权上设置任何其他第三者权益，并保证被质押股权不会被采取冻结等司法强制措施。股权质押期间自交割日至商业城保证责任解除或茂业商厦向商业城履行补偿义务完毕之日。

本次交易辽宁物流99.94%股权最终交易价格为29,550.00万元，能够完全覆盖上市公司为辽宁物流控股子公司展业置地20,000.00万元债务提供担保的保证责任。

c、茂业商厦于2014年7月29日出具了《关于偿还辽宁物流2亿元借款的承诺函》承诺：若展业置地不能按期履行《信贷资产转让合同》项下义务，由茂业商厦代替展业置地履行《信贷资产转让合同》项下义务，到期偿还借款本金共计20,000万元及约定利息；若茂业商厦违反上述承诺，导致商业城因此向华融资产管理北京分公司承担了相应的保证责任，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。

2014年10月28日，茂业商厦出具了《关于偿还辽宁物流2亿元借款的进一步承诺函》：若中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司根据《信贷资产转让合同》要求展业置地提前还款，由茂业商厦代替展业置地履行《信贷资产转让合同》的提前还款义务；若中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司根据《信贷资产转让合同》要求商业城提供补充担保或承担担保责任，茂业商厦将对商业城因此向华融北京分公司承担的相应担保责任进行全额补偿；若茂业商厦违反上述承诺，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城向华融北京分公司承担的全部担保责任（包括提供的补充担保责任）向商业城进行全额补偿。

4、证券发行登记事宜的办理状况

本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易标的资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

2014年11月11日，王奇先生申请辞去公司总裁职务。经董事长提名，聘请王福琴女士为公司总裁，并聘请王奇先生为公司公司副董事长。2014年11月11日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任王福琴女士为公司总裁的议案》及《关于聘任王奇先生为公司副董事长的议案》。任职期限至第五届董事会届满。

上述公司董事、监事、高级管理人员的更换系因公司正常经营需要作出的调整，符合法律、法规关于更换董事、监事、高级管理人员的规定，与本次重大资产重组无直接关系。

（二）其他相关人员调整

根据《股权转让协议》、《股权转让补充协议》的约定，安立置业及其子公司任职员工、辽宁物流及其子公司任职员工与商业城或其子公司（不含目标公司及其子公司）存在单一劳动合同关系、具备完全民事行为能力、身体健康的员工仍按照与商业城已签订的劳动合同，维持该等员工与商业城或其子公司之间的劳动合同关系，相关人员从《股权转让协议》及《股权转让补充协议》生效之日起十个工作日内办理完毕从安立置业及其子公司、辽宁物流及其子公司离职、交接手续；各方确认不存在商业城及其子公司任职员工中与安立置业或其子公司、辽宁物流或其子公司存在单一劳动合同关系的情形。

截至本报告书出具之日，本次交易涉及的人员安置工作正在进行中。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2014年6月26日，商业城与茂业商厦签订附条件生效的《商业城与茂业商厦关于辽宁物流股权转让协议》及《商业城与茂业商厦关于安立置业股权转让协议》，约定由茂业商厦受让商业城持有辽宁物流99.94%股权及安立置业100%股权并待先决条件达成时生效。

2014年6月26日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本次交易的相关议案。

2014年7月29日，商业城与茂业商厦签订附生效条件的《商业城与茂业商厦关于辽宁物流股权转让补充协议》及《商业城与茂业商厦关于安立置业股权转让补充协议》，对股权转让价款及后续事项的安排进行了进一步的明确。

2014年8月15日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

2014年9月15日，商业城与茂业商厦签订附生效条件的《关于辽宁物流股权转让补充协议之二》，对代偿债务及后续事项进行了进一步的明确。

2014年9月29日，商业城与茂业商厦签订附生效条件的《关于辽宁物流股权转让补充协议三》及《关于安立置业股权转让补充协议二》，对期间损益进行了进一步的明确。

2014年10月29日，公司2014年第五次临时股东大会审议通过了上述补充协议的议案。

2014年12月8日，公司收到中国证监会出具《关于核准沈阳商业城股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]1308 号）。至此，协议的生效先决条件已经成就，《股权转让协议》及《股权转让补充协议》已正式生效。

2014年12月8日，公司与茂业商厦签署了《资产交割协议》，约定以2014年11月31日为交割审计基准日，对标的资产在过渡期间的损益情况进行专项审计；2012年12月29日，公司与茂业商厦签署《资产交割确认书》，标的公司控制转移交割完毕。

2014年12月19日，安立置业办理并完成股权过户之工商变更登记手续，股东由商业城变更为茂业商厦。

2014年12月29日，辽宁物流办理并完成股权过户之工商变更登记手续，股东由商业城变更为茂业商厦。

截至本报告书出具之日，交易各方已经或者正在按照协议的约定履行各自义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。

（二）相关承诺的履行情况

公司控股股东中兆投资及实际控制人黄茂如出具了《商业城控股股东及实际控制人出具的关于保证上市公司独立性的承诺函》、《商业城控股股东及实际控制人出具的关于解决和避免同业竞争的承诺函》、《商业城控股股东及实际控制人出具的关于规范关联交易的承诺函》，交易对方茂业商厦出具了《关于偿还辽宁物流2亿元借款的承诺函》、《关于偿还辽宁物流2亿元借款的进一步承诺函》、《关于偿还安立置业1.56亿元借款的承诺函》。

截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性和风险

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

上述后续事项办理不存在实质性障碍。

八、独立财务顾问报告书

独立财务顾问西南证券认为：商业城本次重大资产出售暨关联交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定和《股权转让协议》及《股权转让补充协议》的约定，获得了必要的授权与批复，商业城已依法履行相关信息披露义务；交易各方按照本次重大资产重组相关协议的约定履行义务，未出现违反协议、承诺的情形；本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，本次重大资产出售暨关联交易所涉及的资产交割实施工作已实质完成。

九、律师事务所报告书

中伦律师事务所经核查后认为：

1、本次交易已取得了全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件；本次交易符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产出售所涉标的资产已完整、合法地过户至茂业商厦名下。

2、本次重大资产出售的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、商业城后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。

沈阳商业城股份有限公司

2014年12月31日