证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2015-001

　四川广安爱众股份有限公司

　第五届董事会第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2014年12月23日以书面、传真和电子邮件的方式发出，并于2014年12月30日在公司四楼会议室以现场表决的方式召开。公司应到董事11名，实到董事10名，董事段兴普先生因事请假，委托董事王恒先生代为表决，本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于厚源集团回购公司持有爱众矿业70%股权的议案》

　会议同意公司按照《四川厚源矿业集团有限公司与四川广安爱众股份有限公司关于煤炭生产经营之合作协议》的约定，执行由四川厚源矿业集团有限公司（以下简称“厚源集团”）回购公司持有的四川爱众矿业有限责任公司70%股权事宜。具体方式是：厚源集团委托成都道奇投资管理有限公司以9706.67万元的价格进行回购。会议授权经营层具体办理股权转让事宜。

　详见同日公告《四川广安爱众股份有限公司关于厚源集团回购公司持有爱众矿业70%股权的公告（临2015-002）》。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　二、逐项审议了《关于收购新疆富远14.8%股权及相关事宜的议案》

　1、会议同意公司收购新疆富远14.8%股权。公司拟用2013年非公开发行收购新疆富远股权募集资金未使用的5398.98万元及利息和部分自有资金共计11,988万元，收购清远市连上电力发展有限公司（以下简称“连上电力”）、清远市金森源能源发展有限公司（以下简称“金森源”）合计持有的新疆富远14.8%股权。

　详见同日公告《四川广安爱众股份有限公司关于收购新疆富远14.8%股权的公告（临2015-003）》。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　2、会议同意新疆富远对外转让双红山电站。转让方式和步骤：1、新疆富远用剥离后的双红山电站资产设立其全资子公司“双红山公司”（暂定名）。2、新疆富远采用公开拍卖方式在2015年底前对外转让双红山公司100%股权。

　详见同日公告《四川广安爱众股份有限公司关于控股子公司新疆富远对外转让双红山电站的公告（临2015-004）》。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　3、会议同意公司对新疆富远为连上电力和金森源代付工程欠款事宜提供保证担保。担保期限为新疆富远代付第一笔工程欠款起至连上电力和金森源按约定归还欠款本息为止，但不超过2016年12月31日。连上电力和金森源以“其所持新疆富远剩余全部股权32%工商过户给公司”的方式提供反担保措施。

　详见同日公告《四川广安爱众股份有限公司关于对新疆富远为连上电力和金森源代付工程欠款提供担保的公告（临2015-005）》。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　上述议案需提交股东大会审议批准。会议授权经营层在董事会后根据董事会会议精神具体负责本次交易协议细节谈判和签订，协议签订后再将本次交易提交股东大会审议批准。

　三、审议通过了《关于成立四川省成都爱众资本管理有限公司的议案》

　会议同意公司现金出资设立全资子公司四川省成都爱众资本管理有限公司（名称暂定，以最终在工商行政管理部门登记为准，以下简称“投资管理公司”），打造专业的投资平台。注册资本：10000万元，首期认缴1000万元，剩余注册资本根据投资管理公司发展逐步认缴；投资范围：投资管理，项目并购（电力、城市水务、城市燃气项目及其产业链延伸业务等与公司主营业务相关的项目）。会议授权经营层具体办理投资管理公司设立事宜。

　详见同日公告《四川广安爱众股份有限公司关于设立全资子公司的公告（临2015-006）》。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《关于使用广安区、岳池县农网改造升级项目资金的议案》

　会议同意公司及岳池电力按照省上统一安排，使用2014年农村电网改造升级项目资金7619.7万元（不含企业自筹1255.68万元），其中中央预算内投资519.4万元；其中下达公司农网改造升级项目资金4571.6万元（<不含企业自筹637.4万元>，包含中央预算内投资404.4万元）；下达控股子公司岳池爱众电力农网改造升级项目资金3048.1万元（<不含企业自筹资金618.28万元>，其中包含中央预算内投资115万元）。

　由于水电投集团为公司第二大股东，此项事宜构成关联交易。关联董事段兴普先生和王恒先生回避表决。

　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于使用农村电网改造升级项目资金暨关联交易的公告（临2015-007）》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　四川广安爱众股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月三十日

　证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2015-002

　四川广安爱众股份有限公司

　关于厚源集团回购公司持有爱众矿业70%股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、交易类型：股权转让；

　2、交易名称：公司持有四川爱众矿业有限责任公司（以下简称“爱众矿业”）70%的股权；

　3、交易金额：人民币9706.67万元；

　4、本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

　一、交易概述

　2014年12月30日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于厚源集团回购公司持有爱众矿业70%股权的议案》，会议同意公司按照《四川厚源矿业集团有限公司与四川广安爱众股份有限公司关于煤炭生产经营之合作协议》（以下简称“《合作协议》”）的约定执行由四川厚源矿业集团有限公司（以下简称“厚源集团”）回购公司持有的四川爱众矿业有限责任公司70%股权事宜。具体方式是：厚源集团委托成都道奇投资管理有限公司（以下简称“道奇投资管理”）以9706.67万元的价格进行回购。

　此次交易不构成关联交易。同时按照公司《章程》有关规定，本次交易额度在董事会的职权范围内，不需要报公司股东大会批准。董事会同意授权经营层具体负责办理股权转让事宜。

　二、交易各方当事人情况介绍

　（一）四川广安爱众股份有限公司

　1、注册资本71789.2146万元；

　2、法定代表人：罗庆红；

　3、注册地：四川省广安市广安区渠江北路86号；

　4、营业范围：水力发电，电力供应，天然气供应，生活饮用水（集中式供水）等。

　（二）四川厚源矿业集团有限公司

　1、注册资本：2亿元；

　2、法定代表人：殷俊；

　3、注册地址：泸县福集镇建设街116号；

　4、经营范围：煤炭开采销售、煤炭经营、物流运输、融资担保。

　（三）成都道奇投资管理有限公司

　1、注册资本：2000万元；

　2、法定代表人：杨春；

　3、注册地址：成都高新区彩虹街2号1-2幢7号；

　4、经营范围：项目投资咨询（不含金融、证券、期货）、投资管理咨询、企业管理咨询、营销策划、企业投资策划；项目投资。

　三、交易目标企业基本情况

　（一）爱众矿业基本情况

　四川爱众矿业有限责任公司：注册资本：13000万元；法定代表人：孙小刚；注册地址：筠连县筠连镇北环路29号附1号；经营范围：煤炭批发、矿山设备、五金交电销售。

　截止2014年9月30日，爱众矿业资产总额15114.92万元，净资产11847.83万元，营业收入4599.83 万元，净利润-1196.09万元，以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计，并出具瑞华川专审字[2014]51040255号《审计报告》，报告全文详见上海证券交易所网站。

　（二）交易标的：爱众矿业70%股权。

　（三）交易标的定价

　根据《合作协议》的约定并参考瑞华川专审字[2014]51040255号审计报告，交易各方协商爱众矿业70%股权的作价按照公司投资资本金加上10%投资收益的方式确定，即：公司持有的爱众矿业70%股权的转让价格：9706.67万元（大写：玖仟柒佰零陆万陆仟柒百元）。

　（四）交易方式

　厚源集团委托道奇投资管理按照上述股权受让价格履行厚源集团回购公司持有的爱众矿业70%股权之回购义务。

　四、本次交易协议的主要内容

　根据公司与道奇投资管理、厚源集团及爱众矿业签订的《爱众矿业股权回购协议》，其主要内容如下：

　（一）股权转让价款支付安排

　1、《爱众矿业股权回购协议》生效后，道奇投资管理立即支付2706.67万元股权回购价款至公司指定账户；其余款项，道奇投资管理在相关内部程序完成后支付，但最迟不超过2015年6月30日。

　2、道奇投资管理未按照约定期限付款，则以逾期付款金额为基数，按日承担千分之一的违约金。

　3、回购协议生效且公司收到道奇投资管理全部股权转让价款后5个工作日内，公司与道奇投资管理双方共同协助爱众矿业办理完成章程修改、股权转让涉及的工商变更登记。

　（二）爱众矿业债务偿付

　公司转让持有的爱众矿业70%股权后，爱众矿业欠公司的借款按原约定执行，厚源集团保证不超过2015年3月底前由爱众矿业偿还给公司，否则道奇投资管理在2015年3月31日前代为偿付给公司。

　（三）违约责任

　1、如果道奇投资管理未按时足额向公司支付股权、债券款，则按照协议约定承担违约责任。

　2、若交易中任何一方因违约行为向对方承担违约金的同时，守约方有权要求违约方继续按本协议约定履行；若违约方承担的违约金不足以弥补对方损失的，还应全额补偿守约方的全部直接和间接损失。

　（四）争议解决

　因履行本协议发生的或与本协议有关的任何争议，协议各方应本着互谅互让、诚实信用的态度，友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　五、本次交易对公司的影响

　公司与厚源集团共同设立爱众矿业目的是以专业化的角度进行能源项目的试探性进入并管理，但近一年的试探性经营，公司与厚源集团合作目标难以实现，果断进行转让有利于公司控制投资风险。

　六、独立董事意见

　1、四川厚源矿业集团有限公司（以下简称“厚源集团”）此次回购公司持有爱众矿业70%股权是执行《四川厚源矿业集团有限公司与四川广安爱众股份有限公司关于煤炭生产经营之合作协议》约定的回购股权事宜，有效的控制了公司的投资风险；

　2、本次交易严格按照公司章程有关决定履行相关决策程序，符合公司《章程》和《公司法》相关规定，不存在关联交易、损害股东合法利益的情形。

　因此，同意厚源集团委托成都道奇投资管理有限公司以9706.67万元的价格回购公司持有的爱众矿业的70%股权。

　七、备查文件目录

　1、四川广安爱众股份有限公司第五届董事会第四次董事会决议；

　2、独立董事意见；

　3、审计报告。

　特此公告。

　四川广安爱众股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月三十日

　证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2015-003

　四川广安爱众股份有限公司

　关于收购新疆富远14.8%的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、交易类型：收购股权；

　2、交易简要内容：四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”、“广安爱众”）拟再次收购清远市连上电力发展有限公司（以下简称“连上电力”）、清远市金森源能源发展有限公司（以下简称“金森源”）合计持有的新疆富远能源发展有限公司（以下简称“新疆富远”、“富远公司”）14.8%股权；

　3、本次交易未构成关联交易；

　4、本次交易需提请投资者注意的其他事项：本次股权收购尚须获得公司股东大会的批准。

　一、交易概述

　公司2014年12月30日召开的第五届董事会第四次会议审议了《关于收购新疆富远14.8%股权及相关事宜的议案》，同意公司收购新疆富远14.8%股权，公司董事均赞成该议案，独立董事就该项交易发表了独立意见。本次收购不构成关联交易。

　公司委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）四川分所以2014年9月30日为基准日对新疆富远进行了审计，并以公司与连上电力和金森源签订《新疆富远能源发展有限公司<股权转让协议书>之补充协议》中的约定为根据，确定新疆富远100%股权作价8.1亿元，即新疆富远14.8%股权转让价格为11,988万元。

　本次交易需提交股东大会审议批准。

　二、交易当事人情况介绍

　本次14.8%股权转让方为新疆富远原股东连上电力和金森源；连上电力和金森源与公司不存在任何关联关系。其中清远市连上电力发展有限公司，地址： 清远市新城东18号区震海商务大厦8层，法定代表人：黄伟忠；清远市金森源能源发展有限公司， 地址： 清远市新城北江二路9号越君豪庭底层01号， 法定代表人：姚镜阳。

　三、本次交易基本情况

　（一）交易目标企业新疆富远基本情况

　新疆富远成立于2007年6月，注册资金:人民币1亿元，注册地址：新疆阿勒泰地区富蕴县人民路247号五单元202室，法定代表人：何非。2013年10月，公司利用第二次非公开发行募集资金4.3092亿元收购了新疆富远能源发展有限公司（以下简称“新疆富远”）53.2%股权。新疆富远的主要资产为位于新疆富蕴县额尔齐斯河流域的双红山水电站及哈德布特水电站。

　截止2014年9月30日，新疆富远总资产17.68亿元，总负债11.26亿元，净资产6.41元，实现净利润-1572.54万元。以上数据经瑞华会计师事务（特殊普通合伙）四川分所审计，并出具(瑞华川专审字【2014】51040253号) 《审计报告》，报告全文见上海证券交易所网站。

　（二）交易标的：新疆富远14.8%股权。

　（三）交易方式

　公司使用2013年非公开发行收购新疆富远股权募集资金未使用的5398.98万元及利息和部分自有资金共计11,988万元收购连上电力和金森源合计持有的14.8%股权，本次收购实施后，公司持有新疆富远68%股权。

　（四）交易标的定价依据

　1、根据公司与新疆富远原股东签订《新疆富远能源发展有限公司<股权转让协议书>之补充协议》的约定公司收购连上电力和金森源的股权时：新疆富远100%股权作价8.1亿元，并根据经具有证券从业资格的会计师事务所审计的新疆富远的总负债（不超过9亿元）的实际情况进行股权价值的调整。其中总负债增加，按增加的负债金额相应减少股权价值；总负债减少，按减少的负债金额相应增加股权价值；

　2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所以2014年9月30日为基准日对新疆富远进行审计的《审计报告》(瑞华川专审字【2014】51040253号)为参考。

　四、交易协议的主要内容

　本次交易暂未签订相关转让协议，公司经营层将根据董事会授权进行协议的谈判、签订事宜，待协议签订后公司将及时履行相关决策程序和披露事宜。

　五、收购新疆富远14.8%股权的目的

　（一）推动公司战略发展的需要

　1、符合公司大力发展水力发电的战略需要。水力发电作为国内目前可开发程度最高、技术相对成熟的清洁可再生能源，始终居于我国电力发展的优先地位。公司十二五总体战略中也明确提出“做大、做强水力发电的战略目标”，因此此次收购新疆富远14.8%股权符合公司十二五战略目标需求。

　2、长远来看，新疆富远潜力大。一是额尔齐斯河流域水源主要来自阿尔泰山上的冰雪融水，属冰雪性河流，水力资源理论蕴藏量4,297.5MW，具有较好的水源和水能利用条件。二是阿勒泰地区工业快速发展带动电力巨大需求。阿勒泰地区矿产资源丰富，随着其矿业开发和选矿产业迅速发展，工业用电量将快速增长。三是根据“西电东输”规划，新疆到2015年将建成三条750千伏超高压、两条1,100千伏特高压输电线路，新疆“西电东送”输送功率将达3,000万千瓦，每年可外送2,000亿度电，极大改善新疆电力外送能力；同时阿勒泰电网正在积极协调电力外卖至哈沙克斯坦，疆内弃水窝电情况将得到明显改观。四是本次收购新疆富远股权后将对外转让双红山电站资产，并用部分转让价款提前归还长期银行借款，减少新疆富远资产规模和财务压力的同时降低其经营压力。

　（二）提前布局电源点获取电改红利的需要

　1、国家电力体制改革趋势明朗。国家新一轮电力体制改革“放两头（发电侧、售电侧）、管中间（输、配电侧）”、“四放开、一独立、一加强”的总体思路已经明确，改革方案预计年底发布。未来发电侧和售电侧将形成有效的竞争机制，水电企业相对发电成本以及上网价都相对较低，未来竞争优势相对较为明显。水电企业将成为发电侧和售电侧市场化推进的最大赢家之一。

　2、本轮电改对公司的影响。一是放开发电侧和销售侧后，作为地方电网公司，公司将直接获利，未来购电成本可能下降，富余电量销售价格可能上升。二是哈德布特电站是新疆西北部（阿勒泰地区）少有的优势电源点，公司收购新疆富远14.8%股权后，水电权益装机规模进一步增大的同时为后续推动工业大用户直供等奠定良好基础。

　六、本次收购对公司的影响

　（一）抢占电源资源点，获取电改红利奠定基础

　一是新疆富远哈德布特电站是新疆西北部（阿勒泰地区）少有的优势电源点，同时地富蕴县矿产资源丰富，工业大用户较多，公司提前布局优势电源点、增大装机容量，为后续推行大用户直供业务奠定基础。本次收购后，公司水电权益装机增加13.6万KW。二是随着电力体制改革的持续推进，低电价和窝电情况将等到明显改观，新疆富远资产将进一步增值。

　（二）新疆富远初期运营压力大，但是后续盈利能力大幅提升

　新疆富远现处于运行初期，产能释放不充分，短期来看运营压力大，但是随着本次收购后连上电力和金森源退出日常生产管理，将快速推动新疆富远全面整合和规范化建设和管理进程，促使新疆富远运行效率有效提高，产能释放和盈利能力明显提升。

　七、独立董事意见

　公司独立董事就上述收购事项发表独立意见如下：

　1、随着电改推行，价格竞争放开，公司收购新疆富远14.8%股权，提前布局优势电源点、增大装机容量，为后续推行大用户直供业务奠定基础。

　2、本次收购股权的定价是公司以经具有证券从业资格的会计师事务所审计后确认的数据为参考依据，综合考虑了新疆富远目前所处政策环境和业务发展情况、资产状况、财务状况等诸多因素后，按照公平合理的市场定价原则，在各方平等协商的基础上形成的。本次交易定价公允，不存在关联交易、内幕交易及损害公司和股东合法权益的情形。

　3、本次交易严格按照公司章程有关决定履行相关决策程序，符合公司《章程》和《公司法》相关规定，不存在损害股东利益的情形。

　因此，独立董事同意公司使用2013年非公开发行收购新疆富远股权募集资金未使用的5398.98万元及利息和部分自有资金共计11,988万元收购连上电力和金森源合计持有的14.8%股权。

　八、监事会意见

　认为公司在保证日常经营所需资金的情况下，收购新疆富远能源发展有限公司（以下简称“新疆富远”）14.8%股权，提前布局优势电源点、增大装机容量，为后续推行大用户直供业务奠定基础。本次交易定价公允，不存在关联交易、内幕交易及损害公司和股东合法权益的情形并严格按照公司章程有关决定履行相关决策程序，符合公司《章程》和《公司法》相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司使用2013年非公开发行收购新疆富远股权募集资金未使用的5398.98万元及利息和部分自有资金共计11,988万元收购连上电力和金森源合计持有的14.8%股权。

　我们保证收购新疆富远剩余14.8%股权的议案所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　九、保荐机构对广安爱众本次收购富远公司14.8%股权的核查意见

　保荐机构和保荐代表人对广安爱众本次收购富远公司14.8%股权事项进行了审慎核查，经核查，保荐机构认为：

　1、本次收购富远公司14.8%股权事项已经公司董事会审议通过；

　2、本次收购富远公司14.8%股权事项已经公司独立董事同意；

　3、本次收购富远公司14.8%股权事项已经公司监事会审议通过；

　4、本次收购富远公司14.8%股权事项尚需提交公司股东大会批准后方可实施。

　因此，本次广安爱众收购富远公司14.8%股权事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，保荐机构对广安爱众本次收购富远公司14.8%股权事项无异议。

　九、备查文件目录

　1、四川广安爱众股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、新疆富远审计报告。

　特此公告。

　四川广安爱众股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月三十日

　证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2015-008

　四川广安爱众股份有限公司

　第五届监事会第三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2014年12月25日以电子邮件的形式发出通知，并于2014年12月30日以现场会议的方式召开，会议由监事会主席曾义先生主持。

　公司实有监事5名，实到监事4名，监事杜全虎先生因事请假，委托监事欧春生先生代为表决。本次会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议以记名投票方式表决，审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于收购新疆富远14.8%股权的议案》

　公司在保证日常经营所需资金的情况下，收购新疆富远能源发展有限公司（以下简称“新疆富远”）14.8%股权，提前布局优势电源点、增大装机容量，为后续推行大用户直供业务奠定基础。

　本次交易定价公允，不存在关联交易、内幕交易及损害公司和股东合法权益的情形并严格按照公司章程有关决定履行相关决策程序，符合公司《章程》和《公司法》相关规定，不存在损害股东利益的情形。

　因此，同意公司使用2013年非公开发行收购新疆富远股权募集资金未使用的5398.98万元及利息和部分自有资金共计11,988万元收购连上电力和金森源合计持有的14.8%股权。

　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　特此公告。

　四川广安爱众股份有限公司监事会

　二〇一四年十二月三十日

　证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2015-005

　四川广安爱众股份有限公司

　关于对新疆富远为连上电力和金森源代付工程欠款提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、被担保人名称：清远市连上电力发展有限公司（以下简称“连上电力”）、清远市金森源能源发展有限公司（以下简称“金森源”）；

　2、本次担保金额：不超过20000 万元，具体以新疆富远对连上电力、金森源实际代付工程欠款数据为准。

　3、本次担保是否有反担保：有。连上电力和金森源将其所持新疆富远剩余全部股权32%工商过户给公司

　4、担保总额：不超过161,484.35万元（其中141,484.35万元在以前年度已经董事会、股东大会审议批准）

　5、担保逾期的累计数量：无

　6、本次交易需提请投资者注意的其他事项：本次担保尚须获得公司股东大会的批准。

　一、担保情况概述

　2014年12月30日，四川广安爱众股份有限公司（以下简称“”公司）召开的第五届董事会第四次会议审议了《关于收购新疆富远14.8%股权及相关事宜的议案》，会议同意公司对新疆富远为连上电力和金森源代付工程欠款事宜提供保证担保。

　担保期限：新疆富远代付第一笔工程欠款起至连上电力和金森源按约定归还欠款本息为止，但不超过2016年12月31日。公司在连上电力和金森源按期履行支付义务完毕十个工作日内将相应股权转回给连上电力和金森源。

　当公司接到新疆富远关于连上电力和金森源欠款到期未履行的通知后，有权直接通知连上电力和金森源，以相应比例的股权抵偿届时其对新疆富远的所有欠款金额(包含未支付的利息金额)。以股抵债的对价为：每1%股权价值810万元。

　反担保措施：连上电力和金森源将“其所持新疆富远剩余全部股权32%工商过户给公司”。

　代付款处理：新疆富远代付的工程欠款视为连上电力和金森源向新疆富远的借款，连上电力和金森源应对该部分借款承担每年6%的资金利息，且应在2016年12月31日前还清所有借款本息。

　独立董事就此次担保事宜发表了独立意见。

　本次担保不涉及关联担保，但根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号、《公司章程》等的规定，本次担保需要提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、清远市连上电力发展有限公司，地址： 清远市新城东18号区震海商务大厦8层，法定代表人：黄伟忠；

　2、清远市金森源能源发展有限公司， 地址： 清远市新城北江二路9号越君豪庭底层01号， 法定代表人：姚镜阳。

　与公司关系：控股子公司新疆富远的另外两个股东，其中连上电力持有其26.8%股权，金森源持有其20%股权，公司持有其53.2%股权。

　三、担保主要内容

　上述担保主要是对新疆富远为连上电力和金森源代付工程欠款做出的担保义务，目前担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司、新疆富远与连上电力和金森源根据实际代付情况共同协商确定。公司将根据签订情况及时履行信息披露义务。

　四、董事会意见

　1、公司董事会认为：此项担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定。

　2、公司独立董事就上述担保事项发表了如下独立意见：

　本次担保事项主要是为了推动双红山电站和哈德布特电站的竣工验收，也保障了新疆富远的正常生产经营，更是为了维护公司在证券市场的良好形象，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意在连上电力和金森源完成反担保措施（即：将其所持新疆富远剩余全部股权32%工商过户给公司）后，公司对新疆富远为连上电力和金森源代付工程欠款提供保证担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为不超过161,484.35万元（其中其中141,484.35万元在以前年度已经董事会、股东大会审议批准），均为公司为控股子公司/全资子公司提供的担保，公司不存在逾期担保。

　六、备查文件

　1、四川广安爱众股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　四川广安爱众股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月三十日

　证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2015-006

　四川广安爱众股份有限公司

　关于设立全资子公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、投资标的名称：四川省成都爱众资本管理有限公司（名称最终以其登记机关核准的为准，以下简称“投资管理公司”）

　2、投资金额和比例：公司投资10000万元，公司持100%股权，为公司全资子公司。

　3、期限：长期。

　一、对外投资概述

　2014年12月30日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于成立四川省成都爱众资本管理有限公司的议案》，会议同意公司以注册资本10000万元投资成立投资管理公司，持有100%股权，投资管理公司为公司全资子公司。

　此次设立投资管理公司不构成关联交易。

　按照公司《章程》有关规定，成立投资管理公司的投资额度在董事会的职权范围内，不需要报公司股东大会批准。董事会授权经营层具体负责办理投资管理公司设立事宜。

　二、交易双方基本情况介绍

　（一）四川广安爱众股份有限公司

　1、注册资本71789.2146万元

　2、法定代表人：罗庆红

　3、注册地：四川省广安市广安区渠江北路86号

　4、营业范围：水力发电，电力供应，天然气供应，生活饮用水（集中式供水）等。

　（二）投资管理公司

　1、公司名称：四川省成都爱众资本管理有限公司（名称暂定，以最终在工商行政管理部门登记为准）。

　2、公司注册地：成都市高新区

　3、注册资本：10000万元，首期认缴1000万元，后续根据投资管理公司发展逐步认缴到位。

　4、投资范围

　投资管理，项目并购（电力、城市水务、城市燃气项目及其产业链延伸业务等与公司主营业务相关的项目）。

　三、本次设立新公司的目的和对公司的影响

　1、紧跟国家深化改革、能源改革及国有企业改革的步伐，抢抓快速发展机遇，打造公司未来专业投资平台，推动公司对外投资专业化水平提升。投资管理公司将作为公司后续专业开展公司并购项目培育、资本运作及投资等事宜的主要平台。

　2、投资管理公司可以与其他战略合作者设立并购基金并购优势项目，有利于公司整合内外部资源，通过并购重组等手段扩大企业规模、提高经济效益；有利于通过投资管理公司对并购进行管理、培育，有效过滤标的项目各种潜在风险，实现为公司培育和开发优势并购项目目的。

　3、根据公司发展需要，投资管理公司将开展资本运作项目，推动公司产融结合进程。并通过专业投资和管理，培养和锻炼一批专业投资人员，打造专业的投资队伍。

　四、独立董事意见

　公司设立全资子公司四川省成都爱众资本管理有限公司以打造专业投资平台，有利于培养和锻炼一批专业投资人员，打造专业投资队伍，推动公司对外投资专业化水平。有利于公司整合内外部资源，扩大企业规模，提高经济效益，推动公司产融结合进程。

　因此，我们同意公司以10000万元设立全资子公司四川省成都爱众资本管理有限公司。

　五、备查文件目录

　1、四川广安爱众股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　四川广安爱众股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月三十日

　证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2015-007

　四川广安爱众股份有限公司

　关于使用农村电网改造升级项目资金暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司四川岳池爱众电力有限公司（以下简称“岳池电力”）使用广安区、岳池县2014年农村电网改造升级项目资金共7619.7万元。

　由于公司第二大股东四川省水电投资经营集团有限公司（以下简称“水电集团”）作为四川省农村电网改造升级项目法人和出资人代表，此项事宜构成关联交易。

　●交易完成后对上市公司的影响：此次交易系根据国家农村电网改造升级项目的有关政策实施，所涉及关联交易属于公司正常经营管理需要。

　●过去24个月发生与同一关联人的交易：截止公告披露日前24个月，公司与水电集团发生的交易金额为47705.68万元（其中40085.98万元在以前年度已经董事会、股东大会审议批准）。

　一、关联交易概述

　公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用广安区、岳池县农网改造升级项目资金的议案》，会议同意公司及控股子公司使用广安区、岳池县2014年农村电网改造升级项目资金共7619.7万元，其中中央预算内投资519.4万元。

　水电集团持有公司股份145,655,714股，持股比例为20.29%，是公司的第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与水电集团存在关联关系，上述交易构成关联交易。关联董事段兴普先生和王恒先生就上述交易回避表决，公司独立董事同意此次关联交易，并发表了独立意见。

　公司《章程》规定：“与其关联人达成总额高于3000?万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项需提交股东大会审议”。此次关联交易的总额为7619.7万元，未达到最近一期经审计净资产值的5%，因此不须提呈股东大会批准。

　二、关联方介绍

　1、四川省水电投资经营集团有限公司

　住所：成都市青羊区大庆路68号

　公司法定代表人：张志远

　注册资本: 28.2818亿元

　主营范围：投资、经营电源、电网；生产、销售电力设备、建筑材料；电力工程设计、施工、技术咨询及服务；房地产开发；项目投资等。

　截止2013年12月31日，水电集团总资产为318亿元，净资产95.81亿元。净利润为3.35亿元。

　2、四川广安爱众股份有限公司

　住所：四川省广安市广安区渠江北路86号

　公司法定代表人：罗庆红

　注册资本: 71,789.2146万元

　主营范围：水力发电、供电、天然气供应、生活饮用水等。

　截止2013年12月31日，公司总资产为 435792.45 万元，净资产为 180495.17万元，净利润7009.10万元。

　3、四川岳池爱众电力有限公司

　注册地址：岳池县九龙镇新东街一号

　公司法定代表人：伍刚

　注册资本:13,000万元

　主营范围：电力生产和供应，以及相应设施、设备的安装。

　与公司的关系：公司控股子公司，持股70%

　截止2013年12月31日，岳池电力总资产50373.22万元，净资产23342.68万元，净利润3911.88万元。

　三、关联交易的主要内容

　2014年农村电网改造升级项目资金7619.7万元，其中公司农网改造升级项目资金4571.6万元，控股子公司岳池电力农网改造升级项目资金3048.1万元。

　会议同意授权经营层具体办理农村电网改造升级项目合同签订、资金管理、工程实施等事宜。

　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　此次交易系根据国家农村电网改造升级项目的有关政策实施，所涉及关联交易属于公司正常经营管理需要，有利于公司及岳池电力供电网络的优化,公司的独立经营不受影响。

　五、独立董事的意见

　1、本次关联交易符合公司实际情况，公司及控股子公司四川岳池爱众电力有限公司按照国家实施农村电网改造升级有关政策和四川省的统一安排部署，使用广安区、岳池县2014年农村电网升级改造项目资金共7619.7万元，安排符合农村电网改造升级项目资金使用相关规定，所涉及关联交易属于公司正常经营管理需要，没有发现损害公司和其他股东利益的情形。

　2、关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　因此，我们同意公司及控股子公司岳池电力使用广安区、岳池县2014年农村电网升级改造项目资金共7619.7万元。

　六、历史关联交易情况

　截止公告披露日前24个月，公司与水电集团共发生的交易金额为47705.68万元（其中40085.98万元在以前年度已经董事会、股东大会审议批准）。

　七、备查文件目录

　?1、第五届董事会第四次会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　四川广安爱众股份有限公司董事会

　二0一四年十二月三十日

　证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2015-004

　四川广安爱众股份有限公司

　关于控股子公司新疆富远对外转让双红山电站的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、交易类型：股权转让；

　2、交易名称：双红山电站

　3、交易方式：第一步：剥离双红山电站资产设立新疆富远能源发展有限公司（以下简称“新疆富远”）全资子公司双红山公司（暂定名）；

　第二步：公开拍卖双红山公司100%股权

　4、交易金额：公开拍卖；

　5、本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

　6、本次交易需提请投资者注意的其他事项：本次股权收购尚须获得公司股东大会的批准。

　一、对外投资概述

　2014年12月30日，四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）2014年12月30日召开的第五届董事会第四次会议逐项审议了《关于收购新疆富远14.8%股权及相关事宜的议案》，会议同意新疆富远对外转让双红山电站，转让方式和步骤：1、新疆富远用剥离后的双红山电站资产设立其全资子公司“双红山公司”（暂定名）。2、新疆富远采用公开拍卖方式在2015年底前对外转让双红山公司100%股权。独立董事就此交易发表了独立意见。

　此次交易不构成关联交易。按照公司《章程》有关规定，本次交易需要提交公司股东大会审议批准。

　二、新疆富远及双红山公司基本情况

　1、新疆富远能源发展有限公司：注册资本：人民币1亿元；法定代表人：何非；注册地址：新疆阿勒泰地区富蕴县人民路247号五单元202室；主要资产：位于新疆富蕴县额尔齐斯河流域的双红山水电站及哈德布特水电站。

　2、双红山公司：以剥离的双红山电站资产设立的新疆富远全资子公司。双红山电站地处新疆维吾尔自治区富蕴县境内的额尔齐斯河主干流，是额尔齐斯河流域梯级开发水电站的第七个梯级，河床式水电站，最高水位高程764.5m，水电站额定水头约11.5m，设计装机10 MW，多年平均年发电量3326万kwh。三台机组于2011年6月全部投产。

　三、双红山电站转让方案

　（一）转让方式：

　1、第一步：用剥离的双红山电站资产设立新疆富远全资子公司——双红山公司，

　2、第二步：采用公开拍卖方式将双红山公司100%股权进行对外转让。

　（二）转让时间安排：2015年底前完成转让。

　四、本次交易的目的

　减少新疆富远资产规模以降低其后续经营压力；同时使用双红山电站部分转让款提前归还部分银行贷款，降低新疆富远财务费用和财务压力。

　五、独立董事意见

　1、此次用剥离的双红山电站设立全资子公司，并以公开拍卖的方式将双红山公司进行100%股权对外转让，一定程度减少新疆富远资产规模能降低其后续经营压力；

　2、本次转让价格将参考审计评估值，并采用公开拍卖的方式进行对外转让，并严格按照公司章程有关决定履行相关决策程序，符合公司《章程》和《公司法》相关规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　因此，我们同意新疆富远对外转让双红山电站，转让方式是：先以剥离出来的双红山电站设立新疆富远全资子公司双红山公司，再采用公开拍卖的方式转让双红山公司100%股权。

　六、备查文件目录

　1、四川广安爱众股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　四川广安爱众股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月三十日