股票简称：洛阳玻璃 股票代码：600876 编号：临2014-077号
洛阳玻璃股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“洛阳玻璃”或“公司”）第七届董事会第三十三次会议于 2014年12月31日上午以现场方式召开，会议应到董事 10人，实到董事 9人，独立非执行董事刘天倪委托独立非执行董事黄平对会议所有审议事项代表其行使表决权。会议召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的相关规定。
本次会议由公司董事长马立云先生主持，会议采用投票表决方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易方案的议案》；
1、本次交易标的、交易对方和交易方式
（1）交易标的
本次资产置换的交易标的为置出资产和置入资产。
置出资产：洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司100%股权、洛玻集团龙飞玻璃有限公司63.98%股权、登封洛玻硅砂有限公司67%股权、沂南华盛矿产实业有限公司52%股权、中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司40.29%股权，及洛阳玻璃对洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司、洛玻集团龙飞玻璃有限公司、洛玻集团龙翔玻璃有限公司、沂南华盛矿产实业有限公司、中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款）。
置入资产：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”）合法持有的经审计及评估确认的蚌埠中建材信息显示材料有限公司100%股权。
（2）交易对方
本次置换交易对方：洛玻集团。
本次发行交易对方：洛玻集团和不超过10名其他特定投资者。
（3）交易方式
本次交易包括重大资产置换（以下简称“本次置换”）和发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行”）两部分。
本次置换：洛阳玻璃拟以置出资产与洛玻集团所持置入资产等值部分进行置换。
本次发行：洛阳玻璃拟以发行股份的方式购买置入资产价格与置出资产价格等值置换后的差额部分所对应的资产（以下简称“置换差额部分资产”），并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
2、交易作价
本次交易标的资产的评估工作尚未完成，经初步预估：（1）置出股权资产：净资产评估值为负的公司，定价为1元，评估值为正的公司，定价为净资产评估值乘以洛阳玻璃持股比例，因此，按照预估值计算，置出股权资产的价格合计为5,227.86万元；置出债权资产预估值为44,062.86万元，依此作价44,062.86万元；综上，按照预估值，置出资产的价格为49,290.72万元。（2）置入资产的预估值为67,015.40万元，依此作价67,015.40万元。按照预估值，置换差额部分资产的价格为17,724.68万元。标的资产的最终价格依照具有证券从业资格的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的《评估报告》的结果，由交易双方协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
3、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
4、本次发行方式及发行对象
本次发行通过非公开发行方式发行股份，其中：
（1）发行股份购买置换差额部分资产的发行对象为：洛玻集团；
（2）募集配套资金的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
5、本次发行价格
（1）洛阳玻璃发行股份购买置换差额部分资产的发行价格为6.00元/股，不低于本次交易首次董事会决议公告日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次交易首次董事会决议公告日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%＝决议公告日60个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司A股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.69元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
（3）在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
6、本次发行数量
（1）向洛玻集团发行股份数量
向洛玻集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=置入资产价格与置出资产价格差额÷发行价格。根据置入资产和置出资产的预估值，置入资产价格与置出资产价格差额为17,724.68万元，经计算，本次发行向洛玻集团合计发行股份数约为2,954.11万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份数量
按照拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%计算，本次发行的募集配套资金不超过22,338.47万元。按照本次发行底价6.69元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过3,339.08万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由洛阳玻璃董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
（3）在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
7、配套募集资金用途
本次募集的配套资金拟用于本次重组后上市公司运营资金需求，包括补充上市公司流动资金和置入资产运营资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
8、认购方式
洛玻集团以置换差额部分资产认购公司本次拟发行的股份，其他特定投资者以现金方式认购公司本次拟发行的股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
9、锁定期安排
洛玻集团以置换差额部分资产认购而取得的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；并承诺在本次交易完成后6个月内如洛阳玻璃股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，洛玻集团以置换差额部分资产认购而取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，洛玻集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
不超过10名其他特定投资者认购的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
10、交易标的资产自评估基准日至资产交割日损益的归属
自评估基准日至资产交割日止的过渡期间，置出资产的损益由洛阳玻璃承担或享有，置入资产的收益由洛阳玻璃承担，损失由洛玻集团以现金补足。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
11、上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
12、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
13、资产交割
本次交易经中国证监会核准后，洛玻集团将拟置入资产的权属变更至洛阳玻璃名下。
本次交易经中国证监会核准后，洛阳玻璃将拟置出资产的权属变更至洛玻集团名下。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
14、发行决议有效期
与本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项有关议案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本次重大资产重组的方案系本公司董事会与洛玻集团就本次重大资产重组达成的初步交易意向安排，相关各方在本次董事会后，将进一步协商，达成的本次重大资产重组的正式方案仍需另行提交本公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方洛玻集团持有本公司31.8%股份，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》和香港联合交易所的有关规定，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
五、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的框架协议>的议案》；
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与交易对方签署附生效条件的《洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的框架协议》。
上述协议经双方签署后，待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署《洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的协议》，对交易价格、发行价格及发行的股份数量予以最终确定，并再次提交董事会和股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
六、审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》；
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会批准、国有资产监督管理部门、香港联合交易所（如需要）及中国证监会等政府部门或机构审批的事项，已在《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、拟置入资产的出售方洛玻集团合法拥有蚌埠中建材信息显示材料有限公司100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。蚌埠中建材信息显示材料有限公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了公司董事会《关于本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
八、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
为顺利完成本次重大资产重组，公司拟聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问；聘请北京市康达律师事务所担任本次重组的法律顾问；聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构；聘请中联资产评估集团有限公司担任本次资产重组的评估机构；聘请天财资本亚洲有限公司为财务顾问（香港）；聘任高银融资有限公司为独立财务顾问（香港）。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验，符合两地监管部门的要求。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项。
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整。
3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜。
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，办理有关申报事宜。
5、在本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。
6、在本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。
7、办理洛玻集团免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项。
8、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会同意洛玻集团免于以要约方式增持公司股份的议案》；
依据中国证监会《上市公司收购管理办法》和香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》相关规定，洛玻集团认购公司本次发行的股票将触发要约收购义务。董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准洛玻集团免于以要约方式增持公司股份（包括根据香港证券监管相关规则规定的独立股东批准与本次交易有关的清洗豁免）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于收购洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司持有的登封洛玻硅砂有限公司67%股权的议案》；
公司拟参照登封洛玻硅砂有限公司截至2013年12月31日经审计的净资产值为基础，收购洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司持有的登封洛玻硅砂有限公司67%股权，收购价格为人民币709.44万元。该等股权转让将在本次资产置换及发行股份购买资产交易资产交割之前或同时办理工商变更登记手续。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于本次董事会后暂不召开临时股东大会及A股、H股类别股东会议的议案》；
鉴于本次交易事项涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。待标的资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于制定<募集资金管理办法>的议案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2014年12月31日
证券简称：洛阳玻璃 证券代码：600876 编号：临2014-081
洛阳玻璃股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
洛阳玻璃股份有限公司(下称“本公司”)于2014年12月31日上午九时整在中华人民共和国(“中国”)河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司三楼会议室召开了2014年第二次临时股东大会(下称“股东大会”)。本次股东大会的召集人为本公司董事会，会议由本公司董事长马立云先生主持，除独立董事刘天倪先生外公司其余董事、监事、高级管理人员列席会议。
出席会议的股东和代理人情况如下（包括网络和非网络方式）：
■
■
本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、提案审议情况
■
于本次股东大会之日，本公司已发行股份总数为500,018,242股，鉴于第一大股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司(简称“洛玻集团”)是上述第1-9及第12项交易的关联方，洛玻集团持有159,018,242股股份，于上述上述第1-9及第12项议案无投票权。
三、律师见证情况
河南耀骅律师事务所孙喆律师、段耀峰律师现场见证并出具法律意见书认为，公司本次大会的召集、召开程序，出席人员的资格，召集人资格，本次大会表决方式、表决程序及表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。表决结果合法有效。
四、备查文件
1、公司2014年第二次临时股东大会会议决议；
2、河南耀骅律师事务所出具的2014年第二次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2014年12月31日
股票简称：洛阳玻璃 股票代码：600876 编号：临2014-078号
洛阳玻璃股份有限公司监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“洛阳玻璃”或“公司”）2014年第七次监事会会议于2014年12月31日以现场方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。
本次会议由监事会主席任振铎先生主持，会议采用投票表决方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，监事会认为公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易方案的议案》；
1、本次交易标的、交易对方和交易方式
（1）交易标的
本次交易的标的为置出资产和置入资产。
置出资产：洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司100%股权、洛玻集团龙飞玻璃有限公司63.98%股权、登封洛玻硅砂有限公司67%股权、沂南华盛矿产实业有限公司52%股权、中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司40.29%股权，及洛阳玻璃对洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司、洛玻集团洛阳龙飞玻璃有限公司、洛玻集团龙翔玻璃有限公司、沂南华盛矿产实业有限公司、中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款）。
置入资产：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”）合法持有的经审计及评估确认的蚌埠中建材信息显示材料有限公司100%股权。
（2）交易对方
本次置换交易对方：洛玻集团。
本次发行交易对方：洛玻集团和不超过10名其他特定投资者。
（3）交易方式
本次交易包括重大资产置换（以下简称“本次置换”）和发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行”）两部分。
本次置换：洛阳玻璃拟以置出资产与洛玻集团所持置入资产等值部分进行置换。
本次发行：洛阳玻璃拟以发行股份的方式购买置入资产价格与置出资产价格差额部分所对应的资产（以下简称“置换差额部分资产”），并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易作价
本次交易标的资产的评估工作尚未完成，经初步预估：（1）置出股权资产：净资产评估值为负的公司，定价为1元，评估值为正的公司，定价为净资产评估值乘以洛阳玻璃持股比例，因此，按照预估值计算，置出股权资产的价格合计为5,227.86万元；置出债权资产预估值为44,062.86万元，依此作价44,062.86万元；综上，按照预估值，置出资产的价格为49,290.72万元。（2）置入资产的预估值为67,015.40万元，依此作价67,015.40万元。按照预估值，置换差额部分资产的价格为17,724.68万元。标的资产的最终价格依照具有证券从业资格的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的《评估报告》的结果，由交易双方协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、本次发行方式及发行对象
本次发行通过非公开发行方式发行股份，其中：
（1）发行股份购买置换差额部分资产的发行对象为：洛玻集团；
（2）募集配套资金的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、本次发行价格
（1）洛阳玻璃发行股份购买置换差额部分资产的发行价格为6.00元/股，不低于本次交易首次董事会决议公告日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次交易首次董事会决议公告日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%＝决议公告日60个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司A股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.69元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
（3）在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行数量
（1）向洛玻集团发行股份数量
向洛玻集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=置入资产价格与置出资产价格差额÷发行价格。根据置入资产和置出资产的预估值，置入资产价格与置出资产价格差额为17,724.68万元，经计算，本次发行向洛玻集团合计发行股份数约为2,954.11万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份数量
按照拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%计算，本次发行的募集配套资金不超过22,338.47万元。按照本次发行底价6.69元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过3,339.08万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由洛阳玻璃董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
（3）在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、配套募集资金用途
本次募集的配套资金拟用于本次重组后上市公司运营资金需求，包括补充上市公司流动资金和置入资产运营资金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、认购方式
洛玻集团以置换差额部分资产认购公司本次拟发行的股份，其他特定投资者以现金方式认购公司本次拟发行的股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、锁定期安排
洛玻集团以置换差额部分资产认购而取得的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；并承诺在本次交易完成后6个月内如洛阳玻璃股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，洛玻集团以置换差额部分资产认购而取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，洛玻集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
不超过10名其他特定投资者认购的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、交易标的资产自评估基准日至资产交割日损益的归属
自评估基准日至资产交割日止的过渡期间，置出资产的损益由洛阳玻璃承担或享有，置入资产的收益由洛阳玻璃承担，损失由洛玻集团以现金补足。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13、资产交割
本次交易经中国证监会核准后，洛玻集团将拟置入资产的权属变更至洛阳玻璃名下。
本次交易经中国证监会核准后，洛阳玻璃将拟置出资产的权属变更至洛玻集团名下。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
14、发行决议有效期
与本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项有关议案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方洛玻集团持有本公司31.8%股份，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》和香港联合交易所的有关规定，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于<本公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
本议案在公司董事会审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的框架协议>的议案》。
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与交易对方签署附生效条件的《洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的框架协议》。
上述协议经双方签署后，待与本次交易相关的审计、评估工作完成后, 公司将与交易对方签署《洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的协议》，对交易价格、发行价格及发行的股份数量予以最终确定，并再次提交董事会和股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司监事会
2014年12月31日
证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号：临 2014-079号
洛阳玻璃股份有限公司关于公司股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项于2014年6月28日发布了《重大事项停牌公告》，公司股票于2014年6月30日停牌。根据相关事项的进展情况，公司确认筹划的相关事项构成重大资产重组，并于2014年7月12日在中国证监会指定信息披露网站上发布了《洛阳玻璃股份有限公司重大资产重组停牌公告》，并自2014年7月14日继续停牌。
停牌期间，公司及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布了重大资产重组进展情况的公告。于2014年8月13日、9月13日、10月15日、11月15日，公司连续披露了《洛阳玻璃股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》；于2014年12月17日，公司披露了《洛阳玻璃股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》。
2014年12月31日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。公司将于2014年1月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海、香港证券交易所网站上披露董事会决议公告及其他相关事项的公告。依据相关规定，公司A股股票于2015年1月5日起复牌。
公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2014年12月31日
洛阳玻璃股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司：洛阳玻璃股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：洛阳玻璃
股票代码：600876（A股）
信息披露义务人：蚌埠玻璃工业设计研究院
住所：安徽省蚌埠市涂山路1047号
通讯地址：安徽省蚌埠市涂山路1047号
股份变动性质：增加
日期：二〇一四年十二月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在洛阳玻璃股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在洛阳玻璃股份有限公司中拥有权益的股份。
四、根据洛玻集团与蚌埠院签订的《关于转让洛阳玻璃股份有限公司股份之股份转让协议》，本次权益变动尚需获得国务院国资委的批准和同意。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人主要负责人情况
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，蚌埠院直接持有A股上市公司安徽方兴科技股份有限公司（股票简称：方兴科技，股票代码：600552）5.22%股份，并通过全资子公司安徽华光光电材料科技集团有限公司持有方兴科技24.82%股份，具体情况如下：
■
除上述情况之外，蚌埠院未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份。
第三节 持股目的
一、信息披露义务人权益变动目的
2014年10月27日，蚌埠院与洛玻集团签署了《蚌埠中建材信息显示材料有限公司股权转让协议》，根据该协议，洛玻集团以62,873.92万元的价格收购蚌埠院持有的蚌埠中建材信息显示材料有限公司93.68%股权。为完成支付蚌埠公司股权收购款义务，洛玻集团拟通过向蚌埠院转让其持有的6,900万股洛阳玻璃股份，按6.30元/股的股票转让价格计算，金额为43,470万元。
二、信息披露义务人后续增持或减持的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或减持上市公司股份的计划。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，蚌埠院未直接持有洛阳玻璃股份，但因持有洛玻集团19.0%股权而间接持有洛阳玻璃的股份，具体股权结构如下图所示：
■
按照目前的股本及股权结构，本次权益变动实施后，蚌埠院持有洛阳玻璃6,900万股股份，占洛阳玻璃总股本的13.80%；洛玻集团持有洛阳玻璃9,001.82万股股份，占洛阳玻璃总股本的18.00%。股权结构如下图所示：
■
本次权益变动前后，洛阳玻璃主要股东股权结构变化如下：
■
本次权益变动完成后，洛玻集团仍为上市公司第一大股东，中建材集团仍是上市公司实际控制人。
二、本次转让的有关情况
2014年12月31日，洛玻集团与蚌埠院签署了《关于转让洛阳玻璃股份有限公司股份之股份转让协议》，其主要约定内容如下：
（一）出让方：洛玻集团
（二）受让方：蚌埠院
（三）股份定价：经双方协商，并依据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的有关规定，洛玻集团拟转让的洛阳玻璃股份的价格以洛阳玻璃A股股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%计算，即6.30元/股。
（四）转让数量：洛玻集团拟向蚌埠院转让6,900万股洛阳玻璃股份，按6.30元/股的转让价格，金额为43,470万元。
（五）协议生效条件
自双方签署之日起成立，自本次股份转让获得国务院国资委的批准之日起生效。
（六）股份交割
双方应在本协议生效后，按照中国相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定适时办理完毕与有关拟转让股份过户至蚌埠院名下的过户登记手续，双方应在办理相关手续时予以配合。
三、本次股权转让涉及股份的限制情况
2010年9月21日，洛玻集团与中建材集团订立股份质押合同补充协议，根据股份质押合同及补充协议，洛玻集团同意将其持有洛阳玻璃的159,018,242股A股质押给中建材集团，为中建材集团向洛玻集团及洛阳玻璃提供的委托贷款及担保提供保证。
截至本报告书签署日，洛玻集团持有的洛阳玻璃159,018,242股A股股票仍处于质押状态。中建材集团已同意协助解除上述股份质押；根据洛玻集团与蚌埠院签署的股票转让协议的履行及实施进展情况和要求，及时办理有关解除股份质押的手续。
四、本次股份转让的批准情况
本次股份转让已经过蚌埠院院务会、洛玻集团董事会及中建材集团批准，尚须国务院国资委批准。
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内，不存在买卖洛阳玻璃上市交易股份的行为。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）蚌埠院的法人营业执照复印件；
（二）蚌埠院主要负责人的名单及其身份证明；
（三）《关于转让洛阳玻璃股份有限公司股份之股份转让协议》。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于洛阳玻璃股份有限公司住所及上海证券交易所，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：蚌埠玻璃工业设计研究院
法定代表人（签字）：
2014年12月31日
附表：简式权益变动报告书
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人名称（盖章）：蚌埠玻璃工业设计研究院
法定代表人：
签署日期：2014年12月31日
洛阳玻璃股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司：洛阳玻璃股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：洛阳玻璃
股票代码：600876（A股）
信息披露义务人：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司
住所：河南省洛阳市西工区唐宫中路9号
通讯地址：河南省洛阳市西工区唐宫中路9号
股份变动性质：减少
日期：二〇一四年十二月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在洛阳玻璃股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在洛阳玻璃股份有限公司中拥有权益的股份。
四、根据洛玻集团与蚌埠院签订的《关于转让洛阳玻璃股份有限公司股份之股份转让协议》，本次权益变动尚需获得国务院国资委的批准和同意。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，洛玻集团持有洛阳玻璃159,018,242股股份，占洛阳玻璃总股本的31.8%。除此以外，洛玻集团未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份。
第三节 持股目的
一、信息披露义务人权益变动目的
2014年10月27日，蚌埠院与洛玻集团签署了《蚌埠中建材信息显示材料有限公司股权转让协议》，根据该协议，洛玻集团以62,873.92万元的价格收购蚌埠院持有的蚌埠中建材信息显示材料有限公司93.68%股权。为完成支付蚌埠公司股权收购款义务，洛玻集团拟通过向蚌埠院转让其持有的6,900万股洛阳玻璃股份，按6.30元/股的股票转让价格计算，金额为43,470万元。
二、信息披露义务人后续增持或减持的计划
2014年12月31日，洛玻集团与洛阳玻璃签订附生效条件的《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的框架协议》，根据该协议，洛阳玻璃拟以部分资产与洛玻集团持有的蚌埠公司100%股权进行置换，等值置换差额部分向洛玻集团发行股份购买资产，并同时非公开发行股份募集配套资金。若上述重大资产重组最终实施，则洛玻集团将取得洛阳玻璃向其新发行的股份。鉴于该重大资产重组审计、评估事项尚未完成，发行股份数量尚未最终确定，本次权益变动不考虑该部分新增股份的影响。
除上述事项之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或减持上市公司股份的计划。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，洛玻集团持有洛阳玻璃159,018,242股股份，占洛阳玻璃总股本的31.8%。股权结构如下图所示：
■
按照目前的股本及股权结构，本次权益变动实施后，蚌埠院持有洛阳玻璃6,900万股股份，占洛阳玻璃总股本的13.80%；洛玻集团持有洛阳玻璃9,001.82万股股份，占洛阳玻璃总股本的18.00%。股权结构如下图所示：
■
本次权益变动实施前后，洛阳玻璃主要股东股权结构变化如下：
■
本次权益变动完成后，洛玻集团仍为上市公司第一大股东，中建材集团仍是上市公司实际控制人。
二、本次转让的有关情况
2014年12月31日，洛玻集团与蚌埠院签署了《关于转让洛阳玻璃股份有限公司股份之股份转让协议》，其主要约定内容如下：
（一）出让方：洛玻集团
（二）受让方：蚌埠院
（三）股份定价：经双方协商，并依据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的有关规定，甲方拟转让的洛阳玻璃股份的价格以洛阳玻璃A股股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%计算，即6.30元/股。
（四）转让数量：洛玻集团拟向蚌埠院转让6,900万股洛阳玻璃股份，按6.30元/股的转让价格，金额为43,470万元。
（五）协议生效条件
自双方签署之日起成立，自本次股份转让获得国务院国资委的批准之日起生效。
（六）股份交割
双方应在本协议生效并且洛阳玻璃重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案实施完毕后，按照中国相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定适时办理完毕与有关拟转让股份过户至蚌埠院名下的过户登记手续，双方应在办理相关手续时予以配合。
三、本次股权转让涉及股份的限制情况
2010年9月21日，洛玻集团与中建材集团订立股份质押合同补充协议，根据股份质押合同及补充协议，洛玻集团同意将其持有洛阳玻璃的159,018,242股A股质押给中建材集团，为中建材集团向洛玻集团及洛阳玻璃提供的委托贷款及担保提供保证。
截至本报告书签署日，洛玻集团持有的洛阳玻璃159,018,242股A股股票仍处于质押状态。
中建材集团已同意协助解除上述股份质押；根据洛玻集团与蚌埠院签署的股票转让协议的履行及实施进展情况和要求，及时办理有关解除股份质押的手续。
四、本次股份转让的批准情况
本次股份转让已经过蚌埠院院务会、洛玻集团董事会及中建材集团批准，尚须国务院国资委批准。
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内，不存在买卖洛阳玻璃上市交易股份的行为。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）洛玻集团的法人营业执照复印件；
（二）洛玻集团董事及主要负责人的名单及其身份证明；
（三）《关于转让洛阳玻璃股份有限公司股份之股份转让协议》。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于洛阳玻璃股份有限公司住所及上海证券交易所，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司
法定代表人（签字）：
2014年12月31日
附表：简式权益变动报告书
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人名称（盖章）：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司
法定代表人：
签署日期：2014年12月31日
证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号：临 2014-080
洛阳玻璃股份有限公司
关于股东协议转让公司股份的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年12月31日接到控股股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”）通知，2014年12月31日洛玻集团与蚌埠玻璃工业设计研究院（以下简称“蚌埠院”）签署《股份转让协议》，洛玻集团拟向蚌埠院转让其所持本公司6,900万股股份，占公司总股本的13.8%。
洛玻集团现持有公司159,018,242股股份，占公司总股本的31.80%，本次股份转让完成后，仍为公司第一大股东。洛玻集团与蚌埠院受同一实际控制人中国建筑材料集团有限公司控制，本次股份转让不会导致公司第一大股东和实际控制人发生变化。详情请参见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的洛玻集团和蚌埠院的《简式权益变动报告书》。
上述股份转让事项需报国务院国资委审议批准后，方能生效并实施，因此，该事项尚存在不确定性。公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2014年12月31日
| 出席会议的股东和代理人人数 | 7 |
| 其中：A股股东人数 | 6 |
| H股股东人数 | 1 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 163,694,842 |
| 其中：A股股东持有股份总数 | 159,056,842 |
| H股股东持有股份总数 | 4,638,000 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 32.73 |
| 其中：A股股东持股占股份总数的比例 | 31.81 |
| H股股东持股占股份总数的比例 | 0.93 |
| 通过网络投票出席会议的股东人数 | 20 |
| 其中：A股股东人数 | 20 |
| H股股东人数 | 0 |
| 所持有表决权的股份数（股） | 351,000 |
| 其中：A股股东持有股份数 | 351,000 |
| H股股东持有股份数 | 0 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 0.07 |
| 其中：A股股东持股占股份总数的比例 | 0.07 |
| H股股东持股占股份总数的比例 | 0 |
| 议案序号 | 议案内容 | 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1 | 审议及批准龙海公司《玻璃生产线烟气除尘脱硝工程设计安装合同》内容及其执行； | 4969700 | 98.85 | 57900 | 1.15 | 0 | 0.00 | 是 |
| 2 | 审议及批准龙海公司《玻璃生产线烟气除尘脱硝工程设备合同》内容及其执行； | 4960700 | 98.67 | 57900 | 1.15 | 9000 | 0.18 | 是 |
| 3 | 审议及批准龙玻公司《玻璃生产线烟气除尘脱硝工程设计安装合同》内容及其执行； | 4960700 | 98.67 | 57900 | 1.15 | 9000 | 0.18 | 是 |
| 4 | 审议及批准龙玻公司《玻璃生产线烟气除尘脱硝工程设备合同》内容及其执行； | 4960700 | 98.67 | 57900 | 1.15 | 9000 | 0.18 | 是 |
| 5 | 审议及批准本公司与洛玻集团《原燃材料销售框架协议》内容、其年度上限及其执行； | 4960700 | 98.67 | 57900 | 1.15 | 9000 | 0.18 | 是 |
| 6 | 审议及批准本公司与方兴科技《超薄浮法玻璃买卖框架合同》内容、其年度上限及其执行； | 4960700 | 98.67 | 57900 | 1.15 | 9000 | 0.18 | 是 |
| 7 | 审议及批准本公司与中建材集团《工程设备材料供应框架协议》内容、其年度上限及其执行； | 4960700 | 98.67 | 57900 | 1.15 | 9000 | 0.18 | 是 |
| 8 | 审议及批准本公司与中建材集团《工程技术服务框架协议》内容、其年度上限及其执行； | 4960700 | 98.67 | 57900 | 1.15 | 9000 | 0.18 | 是 |
| 9 | 审议及批准本公司与中建材集团《金融服务框架协议》内容、其年度上限及其执行； | 4960700 | 98.67 | 57900 | 1.15 | 9000 | 0.18 | 是 |
| 10 | 审议及批准龙昊公司2014年《管道天然气供气补充协议》内容、其调整的年度上限及其执行； | 163978942 | 99.96 | 57900 | 0.04 | 9000 | 0.01 | 是 |
| 11 | 审议及批准龙昊公司2015年《管道天然气供气框架协议》内容、其年度上限及其执行； | 163978942 | 99.96 | 57900 | 0.04 | 9000 | 0.01 | 是 |
| 12 | 批准、确认及追认任何一位董事代表本公司（其中包括）签署、执行、完成、交付或授权其他人士签署、执行、完成、交付所有有关文件及契据，并授权董事作出彼等酌情认为实行及实施龙海公司玻璃生产线烟气除尘脱硝工程设计安装合同、龙海公司玻璃生产线烟气除尘脱硝工程设备合同、龙玻公司玻璃生产线烟气除尘脱硝工程设计安装合同、龙玻公司玻璃生产线烟气除尘脱硝工程设备合同、洛玻集团原燃材料销售框架协议、超薄浮法玻璃买卖框架合同、中建材集团工程设备材料供应框架协议、中建材集团工程技术服务框架协议、中建材集团金融服务框架协议、龙昊公司2014年管道天然气供气补充协议、龙昊公司2015年管道天然气供气框架协议所必须、恰当或合适的所有该等行为、事件及事宜或授权其它人士作出该等行为、事件及事宜。 | 4960700 | 98.67 | 57900 | 1.15 | 9000 | 0.18 | 是 |
| 蚌埠院、信息披露义务人 | 指 | 蚌埠玻璃工业设计研究院 |
| 上市公司、洛阳玻璃 | 指 | 洛阳玻璃股份有限公司 |
| 洛玻集团 | 指 | 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 |
| 中建材集团 | 指 | 中国建筑材料集团有限公司 |
| 蚌埠公司 | 指 | 蚌埠中建材信息显示材料有限公司 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 洛阳玻璃本次重组 | 指 | 洛阳玻璃与洛玻集团进行的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为 |
| 本报告书 | 指 | 洛阳玻璃股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 名称 | 蚌埠玻璃工业设计研究院 |
| 性质 | 全民所有制 |
| 法定代表人 | 彭寿 |
| 注册资本 | 54,208.856756万 |
| 住所 | 安徽省蚌埠市涂山路1047号 |
| 主要办公地点 | 安徽省蚌埠市涂山路1047号 |
| 成立日期 | 1996年08月06日 |
| 营业执照注册号 | 340300000014876 |
| 税务登记证号码 | 340304485222428 |
| 经营范围 | 许可经营项目：对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，承包境外建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目；以下供分支机构经营：餐饮经营（含凉菜，不含裱花蛋糕、生食海产品）、住宿；（以上许可经营项目凭许可证件在有效经营期限内经营）一般经营项目：建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开发、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、设备、材料、供货；玻璃切割刀具、玻璃掰边工具、玻璃加工机械设备的研制、销售；生产销售研制的设备产品；建材产品及备品备件的贸易，新能源房屋构件和组件研发、加工及相关贸易；计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测定、外文翻译及技术服务；上述境外工程所需的设备、材料出口。 |
| 主要股东 | 凯盛科技集团公司持股100% |
| 通讯地址 | 安徽省蚌埠市涂山路1047号 |
| 联系电话 | 0552-4077908 |
| 传真 | 0552-4081941 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 彭寿 | 院长 | 男 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 茆令文 | 常务副院长 | 男 | 中国 | 蚌埠 | 无 |
| 蒋洋 | 副院长 | 男 | 中国 | 上海 | 无 |
| 李志铭 | 副院长 | 男 | 中国 | 蚌埠 | 无 |
| 夏宁 | 副院长 | 男 | 中国 | 蚌埠 | 无 |
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 |
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 洛玻集团 | 159,018,242 | 31.80 | 90,018,242 | 18.00 |
| 蚌埠院 | - | - | 69,000,000 | 13.80 |
| 社会公众股东 | 341,000,000 | 68.20 | 341,000,000 | 68.20 |
| 合计 | 500,018,242 | 100.00 | 500,018,242 | 100.00 |
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 洛阳玻璃股份有限公司 | 上市公司所在地 | 河南省洛阳市西工区唐宫中路9号 |
| 股票简称 | 洛阳玻璃 | 股票代码 | 600876 |
| 信息披露义务人名称 | 蚌埠玻璃工业设计研究院 | 信息披露义务人注册地 | 安徽省蚌埠市涂山路1047号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少 □
不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 |
持股数量： 0股 持股比例： 0% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 |
变动数量：增加69,000,000股 变动比例：增加13.80% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ |
| 洛玻集团、信息披露义务人 | 指 | 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 |
| 蚌埠院 | 指 | 蚌埠玻璃工业设计研究院 |
| 上市公司、洛阳玻璃 | 指 | 洛阳玻璃股份有限公司 |
| 中建材集团 | 指 | 中国建筑材料集团有限公司 |
| 蚌埠公司 | 指 | 蚌埠中建材信息显示材料有限公司 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 洛阳玻璃本次重组 | 指 | 洛阳玻璃与洛玻集团进行的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为 |
| 本报告书 | 指 | 洛阳玻璃股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 洛玻集团、信息披露义务人 | 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 |
| 性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 彭寿 |
| 注册资本 | 128,674万元 |
| 住所 | 河南省洛阳市西工区唐宫中路9号 |
| 主要办公地点 | 河南省洛阳市西工区唐宫中路9号 |
| 成立日期 | 1996年12月25日 |
| 营业执照注册号 | 410000100003003 |
| 税务登记证号码 | 410323514334130 |
| 经营范围 | 玻璃及相关原材料、成套设备制造。玻璃深加工。玻璃加工的技术服务、咨询服务。本企业或本企业成员企业自产产品和相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产及开发本企业“三来一补”业务。承包建材行业的境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料的出口；对外派遣实施上述工程、生产及技术服务的劳务人员。（进出口商品目录按国家有关规定）。 |
| 主要股东 | 凯盛科技集团公司持股51.7%；蚌埠玻璃工业设计研究院持股19%；洛阳市国有资产经营公司持股10.27%；中国华融资产管理股份有限公司持股8.55%；中国长城资产管理公司持股5.44%，中国东方资产管理公司持股3.10%，中国建设银行股份有限公司河南省分行持股1.94% |
| 通讯地址 | 河南省洛阳市西工区唐宫中路9号 |
| 联系电话 | 86-379-63908637 |
| 传真 | 86-379-63251984 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 彭 寿 | 董事长 | 男 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 吴宝存 | 副董事长 | 男 | 中国 | 郑州 | 无 |
| 马立云 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 上海 | 无 |
| 尹东方 | 董事 | 男 | 中国 | 洛阳 | 无 |
| 邢 宁 | 董事 | 男 | 中国 | 北京 | 无 |
| 周国萍 | 董事 | 男 | 中国 | 北京 | 无 |
| 陈军伟 | 董事 | 男 | 中国 | 郑州 | 无 |
| 丁建洛 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 洛阳 | 无 |
| 薛保中 | 董事 | 男 | 中国 | 郑州 | 无 |
| 邬君宇 | 董事 | 男 | 中国 | 郑州 | 无 |
| 罗钢印 | 董事 | 男 | 中国 | 郑州 | 无 |
| 任振铎 | 职工董事 | 男 | 中国 | 洛阳 | 无 |
| 陈 静 | 副总经理 | 女 | 中国 | 洛阳 | 无 |
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 |
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 洛玻集团 | 159,018,242 | 31.80 | 90,018,242 | 18.00 |
| 蚌埠院 | - | - | 69,000,000 | 13.80 |
| 社会公众股东 | 341,000,000 | 68.20 | 341,000,000 | 68.20 |
| 合计 | 500,018,242 | 100.00 | 500,018,242 | 100.00 |
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 洛阳玻璃股份有限公司 | 上市公司所在地 | 河南省洛阳市西工区唐宫中路9号 |
| 股票简称 | 洛阳玻璃 | 股票代码 | 600876 |
| 信息披露义务人名称 | 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 河南省洛阳市西工区唐宫中路9号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √
不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 |
持股数量：159,018,242股 持股比例：31.8% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 |
变动数量：减少69,000,000股 变动比例：减少13.8% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 √ 否 □
2014年12月31日，洛玻集团与洛阳玻璃签订附生效条件的《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的框架协议》，根据该协议，洛阳玻璃拟以部分资产与洛玻集团持有的蚌埠公司100%股权进行置换，等值置换差额部分向洛玻集团发行股份购买资产。若上述重大资产重组最终实施，则洛玻集团将取得洛阳玻璃向其新发行的股份。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ |
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