7、未名医药的关联交易制度

未名医药制定了《关联交易管理办法》对关联方的定义、关联交易的原则与审议程序、股东会表决程序、董事会表决程序及关联交易的执行等作出规定。未名医药的关联交易须遵循诚实信用、关联人回避表决、公平、公开、公允、书面协议等原则。该办法对关联交易的审议程序规定如下：

（1）未名医药及其全资或控股子公司在12个月内连续对同一或者相关交易事项与上市公司关联人（上市公司的全资或控股子公司除外）发生的成交金额超过未名医药最近一期经审计净资产额（以合并财务会计报表期末净资产额为准）绝对值5%的关联交易事项（未名医药及其全资或控股子公司获赠现金资产和提供担保的事项除外）需提股东会审议；

（2）未名医药及其全资或控股子公司在12个月内连续对同一或者相关交易事项与未名医药关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的、或与关联法人发生的成交金额超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的的关联交易须提交董事会审议批准；

（3）其他关联交易由公司总经理决定。

（4）未名医药为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

未名医药近三年的偶发性关联均按照《关联交易管理办法》履行了必要的内部决策程序，关联股东在交易中遵循回避表决原则。未名医药近三年的未发生大额经常性关联交易。

（四）控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，未名集团及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉分别出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺尽量避免不必要的关联交易发生，具体如下：

“1、在上市公司本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他下属企业潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）将根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，减少并规范与上市公司及其控制的下属企业之间发生关联交易。上市公司及其控制的下属企业与本人/本公司及本人/本公司控制的其他下属企业发生的关联交易上市公司及其控制的下属企业与潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，以协议等适当方式进行规范和约束，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证关联交易的必要性和公允性，切实保护上市公司及中小股东利益。

2、本人/本公司及本人/本公司控制的其他下属企业将杜绝一切非法占用上市公司及其控制的下属企业的资金潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业将杜绝一切非法占用上市公司及其控制的下属企业的资金、资产或资源的行为。

3、本公司保证严格遵守中国证监会、深交所有关规章等规范性法律文件及上市公司章程等管理制度的规定3、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及上市公司章程等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。在上市公司股东大会对有关涉及本公司及其他关联方的关联交易事项进行表决时，本公司将履行回避表决的义务在上市公司董事会、股东大会对有关涉及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其他关联方的关联交易事项进行表决时，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团将履行回避表决的义务。

本人/本公司如果违反上述承诺，从而使本人/本公司及本人/本公司控制的其他下属企业与上市公司及其控制的下属企业进行非公允性的交易潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团如果违反上述承诺，从而使潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业与上市公司及其控制的下属企业进行非公允性的交易，从而给上市公司及其控制的下属企业和/或上市公司其他股东造成损失的，本人/本公司愿意承担赔偿责任潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团愿意承担赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与万昌科技及其关联方存在的资产交易情况

本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其一致行动人与万昌科技没有进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于万昌科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与万昌科技董事、监事、高级管理人员之间的交易

本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其一致行动人与万昌科技董事、监事、高级管理人员未发生金额超过人民币5万元的交易。

三、对拟更换的万昌科技董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的万昌科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对万昌科技其他有重大影响的合同、默契或者安排

本报告书签署日前二十四个月内，除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在万昌科技停牌之日前六个月至本报告书签署日期间，信息披露义务人及其一致行动人没有买卖万昌科技股票的行为。

信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其亲属，在万昌科技停牌之日前六个月至本报告书签署日期间没有买卖万昌科技股票的行为。

第十节 信息披露义务人及其一致行动人财务资料

一、未名集团

（一）合并资产负债表

■

（二）合并利润表

■

（三）合并现金流量表

■

■

二、深圳三道

截至本报告书签署之日，深圳三道投资（有限合伙）成立至今仅满两个完整会计年度。

（一）合并资产负债表

■

（二）合并利润表

■

（三）合并现金流量表

■

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：北京北大未名生物工程集团有限公司

法定代表人：

潘 爱 华

2014 年 12 月 30 日

二、一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：深圳三道投资管理企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

潘 爱 华

2014 年 12 月 30 日

三、信息披露义务人财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：________________

刘 欣

财务顾问主办人：_______________ ________________

周 文 昊 倪 晓 伟

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；

（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件，以及一致行动人的执行事务合伙人的身份证明文件；

（三）财务顾问核查意见；

（四）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

（五）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

（一）查阅时间

工作日上午 9:00～12:00；下午 13:00～17:00

（二）查阅地点

查阅地址：北京市海淀区上地西路39号

联系人：刘晨展

联系电话：010-82890935

附表一

详式权益变动报告书

■

信息披露义务人（盖章）：北京北大未名生物工程集团有限公司

法定代表人（签字）：

潘 爱 华

日期： 2014 年 12 月 30 日

附表二

详式权益变动报告书

■

一致行动人（盖章）：深圳三道投资管理企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：

潘 爱 华

日期： 2014 年 12 月 30 日

证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2014-082

淄博万昌科技股份有限公司

简式权益变动报告书

■

■

■

签署日期： 2014年12月30日

声 明

1、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规编制本权益变动报告书。

2、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“万昌科技”）拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在万昌科技中拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

5、本次权益变动信息披露义务人及其一致行动人取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准等程序方能实施。

第一节 释义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

■

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）王和平

■

（二）京道联萃天和

■

王和平为京道联萃天和的投委会成员，比照《收购管理办法》，属于“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”的情形。因此，王和平与京道联萃天和构成一致行动人。

■

二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5% 的情况

（一）王和平

截至本报告书签署日，王和平除直接持有未名医药12.56%股权外，没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。

（二）京道联萃天和

截至本报告书签署日，京道联萃天和除持有未名医药2.86%股权外，没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。

三、一致行动人主要合伙人基本情况

京道联萃天和之普通合伙人为厦门京道联萃创业投资管理有限公司，其基本情况如下：

■

厦门京道联萃创业投资管理有限公司系有限责任公司，公司实际控制人何红章的基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未出现相关法律法规以及公司章程规定的需要终止或解散的情形，亦不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列情形：(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(2)最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；(3)最近三年有严重的证券市场失信行为；(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。同时，信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的

淄博万昌科技股份有限公司采用发行股份及支付现金的方式购买连同信息披露义务人及其一致行动人等在内的20名交易对方合计持有的未名生物医药有限公司100%股权。本次交易完成后，未名生物医药有限公司成为淄博万昌科技股份有限公司的全资子公司，信息披露义务人及其一致行动人等20名交易对方成为淄博万昌科技股份有限公司的股东，信息披露义务人及其一致行动人合计将持有上市公司8.84%的股份。 

二、信息披露义务人及其一致行动人拥有的上市公司股份未来12个月变动情况

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人尚无计划在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。

第四节 权益变动方式

本次权益变动的方式为信息披露义务人及其一致行动人增持上市公司股权，具体情况如下：

一、增持股份情况

淄博万昌科技股份有限公司采用发行股份及支付现金的方式购买连同信息披露义务人及其一致行动人在内的等20名交易对方合计持有的未名生物医药有限公司100%股权。本次发行股份总量为189,103,793股，其中，向王和平发行23,751,514股，占本次发行后上市公司股本比例的7.20%；向京道联萃天和发行5,398,071股，占本次发行后上市公司股本比例的1.64%；王和平与京道联萃天和将合计持有上市公司股本比例的8.84%。

二、本次增持前后持股情况

■

三、已履行及尚未履行的批准程序

（一）已经履行的审批程序

1、一致行动人已经履行的程序

2014年12月10日，京道联萃天和召开合伙人会议，同意京道联萃天和参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2、上市公司已经履行的程序

2014年8月19日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案的相关议案。

2014年12月30日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案。

（二）本次交易实施尚需履行的审批手续

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

四、《重组协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2014年12月30日，万昌科技与交易对方签署了《重组协议》。

（二）本次重组的交易价格及定价依据

万昌科技通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的未名医药100%股权。

参考上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评字 [2014]第0567256号《企业价值评估报告书》（以下简称“标的资产评估报告”），经交易各方协商，万昌科技向交易对方购买标的资产的交易作价合计为293,520万元。

本次交易涉及上市公司非公开发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会会议决议公告日。非公开发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股份的交易均价。

交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日的上市公司股份交易均价＝定价基准日前20个交易日的上市公司股份交易总额/定价基准日前20个交易日的上市公司股份交易总量。

上市公司本次非公开发行股份的最终价格尚需经上市公司股东大会批准。在本次交易发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除息、除权事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以上市公司股东大会决议及相应公告内容为准。

公司第二届董事会第十一次会议为上市公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会，按照上市公司第二届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日均价计算，上市公司本次非公开发行股份的发行价格为16.01元/股。2014年4月18日，上市公司召开的2013年年度股东大会审议通过了2013年年度利润分配方案。2014年6月6日，公司向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税）。经除权除息处理，调整后的本次非公开发行股份的发行价格为15.51元/股。

（三）对价支付及股份发行

上市公司通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式支付购买标的资产的对价，其中，上市公司以发行价格每股15.51元向交易对方非公开发行股份189,103,793股用于支付标的资产对价293,300万元，以现金220万元向交易对方支付标的资产剩余对价220万元。

交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：

■

交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。

若上市公司股票在上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整，具体方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

上市公司向交易对方非公开发行股份的最终数量以中国证监会核准的结果为准。

（四）本次非公开发行所发行股份的限售期

交易对方中的未名集团及深圳三道承诺，其各自所认购上市公司本次发行的股份，自股份登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。

交易对方中的其他各方承诺，其各自所认购的本次发行的股份，自股份登记完成之日起12个月内不上市交易或转让；但是，如果其取得本次非公开发行股份时，对其用于认购的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其以该等资产所认购的本次非公开发行的股份自股份登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。

限售期满后，交易对方认购取得的上市公司本次发行的股份按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行转让；交易对方中各主体因作出利润补偿承诺而自愿承诺锁定其所持本次发行的股份的，亦需按照其承诺进行转让。

（五）陈述和保证

			单位：元
项 目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	327,180,658.45	147,498,771.00	125,997,576.79
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	142,181,217.30	5,000,000.00	5,000,000.00
应收票据	52,918,636.64	10,395,516.86	26,167,781.92
应收账款	371,955,781.07	289,231,159.87	272,384,718.35
预付款项	179,503,407.67	85,824,992.18	40,928,054.68
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息		1,516,666.67	12,600,000.00
应收股利
其他应收款	157,888,129.46	150,999,606.68	428,448,554.19
买入返售金融资产
存货	345,674,371.94	346,730,186.90	304,753,637.70
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	2,278,448.32	583,717.12	447,320.20
流动资产合计	1,579,580,650.85	1,037,780,617.28	1,216,727,643.83
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	290,062.75
长期股权投资	328,402,738.26	166,436,123.72	194,504,211.12
投资性房地产		7,086,319.73	8,505,747.58
固定资产	418,288,437.17	416,956,387.03	405,550,152.79
在建工程	200,133,560.44	92,227,503.70	31,564,879.96
工程物资	1,645,520.00	1,100,000.00	1,100,000.00
固定资产清理	640.00
生产性生物资产	13,426,536.34	4,147,855.55	24,504,691.37
油气资产
无形资产	153,450,292.95	142,834,080.47	151,018,686.86
开发支出	3,877,484.27	3,737,935.97	1,276,542.38
商誉	183,438,764.12	10,519,309.66	6,039,541.10
长期待摊费用	56,472,880.40	35,929,420.79	19,506,334.15
递延所得税资产	7,569,985.97	3,973,402.11	1,212,486.28
其他非流动资产	26,643,831.60	27,900,485.95	1,605,641.60
非流动资产合计	1,393,640,734.27	912,848,824.68	846,388,915.19
资产总计	2,973,221,385.12	1,950,629,441.96	2,063,116,559.02
流动负债：
短期借款	310,540,000.00	262,315,752.91	237,000,000.00
向中央银行借款
吸纳存款及同业存款
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	26,693,456.00	36,530,000.00	25,382,400.00
应付账款	501,567,284.08	377,713,803.34	359,200,061.93
预收款项	13,723,235.75	41,749,199.01	15,488,721.52
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	23,562,047.34	17,060,738.58	11,468,543.64
应交税费	41,016,695.46	15,066,495.12	15,191,601.09
应付利息	28,385,665.14	28,101,833.89	50,538,559.78
应付股利	996,168.40	11,378.94	11,378.94
其他应付款	482,989,111.61	489,455,452.64	638,951,866.83
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	28,272,110.32	20,517,071.00	19,408,329.00
其他流动负债
流动负债合计	1,447,745,774.10	1,288,521,725.43	1,372,641,462.73
非流动负债：
长期借款	326,070,409.53	24,300,000.00	33,791,671.00
应付债券
长期应付款	9,412,962.40
专项应付款	70,662,852.52	87,976,161.04	90,099,987.54
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	29,954,523.04	13,598,901.39	4,330,685.10
非流动负债合计	436,100,747.49	125,875,062.43	128,222,343.64
负债合计	1,883,846,521.59	1,414,396,787.86	1,500,863,806.37
所有者权益：
实收资本	54,371,400.00	54,371,400.00	54,371,400.00
资本公积	354,052,089.95	250,159,694.46	248,992,281.28
减：库存股
盈余公积	11,626,228.87
专项储备
一般风险准备
未分配利润	28,042,516.79	-185,705,030.16	-102,502,928.27
外币报表折算差额
归属于合并所有者权益合计	448,092,235.61	118,826,064.30	200,860,753.01
少数股东权益	641,282,627.92	417,406,589.80	361,391,999.64
所有者权益合计	1,089,374,863.53	536,232,654.10	562,252,752.65
负债和股东权益总计	2,973,221,385.12	1,950,629,441.96	2,063,116,559.02

			单位：元
项 目	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业总收入	2,431,516,495.04	2,295,206,698.57	2,186,304,418.98
二、营业总成本	2,464,539,570.15	2,316,894,111.26	2,242,296,051.82
其中：主营业务成本	1,931,071,480.06	1,912,631,928.37	1,946,028,938.96
其他业务成本
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	5,187,035.98	3,880,996.89	3,175,174.10
销售费用	260,390,584.80	187,653,981.80	102,069,213.28
管理费用	229,273,868.89	185,691,690.94	125,809,945.78
财务费用	46,422,693.07	34,237,507.60	60,249,324.10
资产减值损失	-7,806,092.65	-7,201,994.34	4,963,455.60
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-240,706.16
投资收益（损失以“-”号填列）	326,543,671.01	-26,503,253.31	4,847,897.88
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兌收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	293,279,889.74	-48,190,666.00	-51,143,734.96
加：营业外收入	22,084,900.44	11,043,539.41	10,465,596.03
减：营业外支出	3,140,495.09	5,452,440.73	2,678,656.47
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	312,224,295.09	-42,599,567.32	-43,356,795.40
减：所得税费用	42,117,383.29	16,942,571.54	11,803,601.91
五、净利润（亏损以“-”号填列）	270,106,911.80	-59,542,138.86	-55,160,397.31
归属于合并所有者的净利润	225,373,775.82	-84,727,169.89	-61,117,081.93
少数股东损益	44,733,135.98	25,185,031.03	5,956,684.62
六、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额	270,106,911.80	-59,542,138.86	-55,160,397.31
归属于合并所有者的综合收益总额	225,373,775.82	-84,727,169.89	-61,117,081.93
归属于少数股东的综合收益总额	44,733,135.98	25,185,031.03	5,956,684.62

			单位：元
项 目	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,601,638,434.59	2,536,616,970.46	2,329,701,857.52
客户存款和同业存放款净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额

处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金净增加额
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	1,163,619.62	705,583.37	3,082,545.45
收到的其他与经营活动有关的现金	98,126,182.92	76,203,861.66	141,173,926.39
经营活动现金流入小计	2,700,928,237.13	2,613,526,415.49	2,473,958,329.36
购买商品、接受劳务支付的现金	2,191,883,770.88	2,146,865,353.24	2,195,116,432.96
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	111,559,596.43	65,655,103.93	74,274,830.99
支付的各项税费	67,247,909.33	51,959,891.21	49,015,417.60
支付的其他与经营活动有关的现金	433,635,656.57	254,960,260.71	223,414,664.18
经营活动现金流出小计	2,804,326,933.21	2,519,440,609.09	2,541,821,345.73
经营活动产生的现金流量净额	-103,398,696.08	94,085,806.40	-67,863,016.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	2,530,177.08	15,000,000.00	238,000.00
取得投资收益收到的现金	17,575,756.05	76,499.93	42,645,326.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	3,602,155.46	2,159,738.48	1,231,632.96
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	113,400,000.00
收到其他与投资活动有关的现金	138,697,563.60	185,000,000.00
投资活动现金流入小计	275,805,652.19	202,236,238.41	44,114,959.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	337,422,424.98	105,257,997.57	80,073,950.71
投资支付的现金	194,196,066.91	208,653,349.95	121,080,000.00
质押贷款净增加额	2,502,019.83
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			10,527,716.00
支付其他与投资活动有关的现金	2,502,019.83	55,620,353.70	6,114,701.90
投资活动现金流出小计	534,120,511.72	369,531,701.22	217,796,368.61
投资活动产生的现金流量净额	-258,314,859.53	-167,295,462.81	-173,681,409.27
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	158,810,000.00	63,929,000.00	140,760,100.00
取得借款收到的现金	490,886,918.17	110,389,748.00	424,642,290.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	25,265,751.77	16,741,490.06
筹资活动现金流入小计	674,962,669.94	191,060,238.06	565,402,390.00
偿还债务支付的现金	118,034,371.00	73,927,785.08	338,734,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	12,343,377.75	21,621,602.36	26,088,486.73
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	3,005,070.70	800,000.00	139,650.00
筹资活动现金流出小计	133,382,819.45	96,349,387.44	364,962,136.73
筹资活动产生的现金流量净额	541,579,850.49	94,710,850.62	200,440,253.27
四、汇率变动对现金的影响	-184,407.43		-23,996.63
五、现金及现金等价物净增加额	179,681,887.45	21,501,194.21	-41,128,169.00
加：期初现金及现金等价物余额	147,498,771.00	125,997,576.79	167,125,745.79
六、期末现金及现金等价物余额	327,180,658.45	147,498,771.00	125,997,576.79

		单位：元
项 目	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款
买入返售金融资产
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	120,000,000.00	120,000,000.00
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	120,000,000.00	120,000,000.00
资产总计	120,000,000.00	120,000,000.00
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸纳存款及同业存款
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款	120,000,000.00	120,000,000.00
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	120,000,000.00	120,000,000.00
负债合计	120,000,000.00	120,000,000.00
所有者权益：
实收资本
资本公积
减：库存股
盈余公积
专项储备
一般风险准备
未分配利润
外币报表折算差额
归属于合并所有者权益合计
少数股东权益
所有者权益合计
负债和股东权益总计	120,000,000.00	120,000,000.00

		单位：元
项 目	2013年度	2012年度
一、营业总收入
二、营业总成本
其中：主营业务成本
其他业务成本
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
销售费用
管理费用
财务费用
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兌收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额（亏损以“-”号填列）
减：所得税费用
五、净利润（亏损以“-”号填列）
归属于合并所有者的净利润
少数股东损益
六、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额
归属于合并所有者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额

		单位：元
项 目	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
客户存款和同业存放款净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金净增加额
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额

基本情况
上市公司名称	淄博万昌科技股份有限公司	上市公司所在地	山东省淄博市
股票简称	万昌科技	股票代码	002581
信息披露义务人名称	北京北大未名生物工程集团有限公司	信息披露义务人注册地	北京市
拥有权益的股份数量变化	增加■ 不变，但持股人发生变化□变	有无一致行动人	有■无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□否■	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□否■
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是□否■ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是□否■ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：0 持股比例：0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：87,008,276 股 变动比例：26.37%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是□否■
与上市公司之间是否存在同业竞争	是□否■
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是□否■
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□否■
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是□否■
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是■否□
是否已充分披露资金来源	是■否□
是否披露后续计划	是■否□
是否聘请财务顾问	是■否□
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是■否□
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是□否■

基本情况
上市公司名称	淄博万昌科技股份有限公司	上市公司所在地	山东省淄博市
股票简称	万昌科技	股票代码	002581
信息披露义务人名称	深圳三道投资管理企业（有限合伙）	信息披露义务人注册地	深圳市
拥有权益的股份数量变化	增加■ 不变，但持股人发生变化□变	有无一致行动人	有■无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□否■	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□否■
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是□否■ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是□否■ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：0 持股比例：0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：10,076,400 股 变动比例：3.05%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是□否■
与上市公司之间是否存在同业竞争	是□否■
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是□否■
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□否■
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是□否■
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是■否□
是否已充分披露资金来源	是■否□
是否披露后续计划	是■否□
是否聘请财务顾问	是■否□
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是■否□
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是□否■

上市公司名称：	淄博万昌科技股份有限公司
股票上市地点：	深圳证券交易所
股票简称：	万昌科技
股票代码：	002581

信息披露义务人姓名：	王和平
住所：	福建省厦门市湖里区蔡塘村蔡塘社
通讯地址：	福建省厦门市思明区海峡国际1号楼1501
股份变动性质：	股份增加

一致行动人名称：	厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：	厦门市思明区海岸街59号549室
通讯地址：	厦门市思明区海岸街59号549室
股份变动性质：	股份增加

信息披露义务人	指	王和平
一致行动人、京道联萃天和	指	厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）
未名医药、标的资产、标的公司	指	未名生物医药有限公司
公司、上市公司、万昌科技	指	淄博万昌科技股份有限公司
未名集团	指	北京北大未名生物工程集团有限公司
深圳三道	指	深圳三道投资管理企业（有限合伙）
本报告书	指	淄博万昌科技股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
元	指	人民币元
本次权益变动	指	淄博万昌科技股份有限公司向未名生物医药有限公司全体股东发行股份及支付现金购买其持有的未名生物医药有限公司100%股权
重组协议、发行股份及支付现金购买资产协议	指	淄博万昌科技股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议
利润补偿协议	指	淄博万昌科技股份有限公司关于非公开发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议
本次交易	指	淄博万昌科技股份有限公司采用发行股份及支付现金的方式购买北京北大未名生物工程集团有限公司、深圳三道投资管理企业（有限合伙）等20名交易对方合计持有的未名生物医药有限公司100%股权。交易完成后，未名生物医药有限公司成为淄博万昌科技股份有限公司的全资子公司，北京北大未名生物工程集团有限公司、深圳三道投资管理企业（有限合伙）等20名交易对方成为淄博万昌科技股份有限公司的股东

姓名	王和平
性别	男
国籍	中国
身份证号码	35021119630306****
住所	福建省厦门市湖里区蔡塘村蔡塘社
通讯地址	福建省厦门市思明区海峡国际1号楼1501
电话	180****6677
是否取得其他国家或地区居留权	否

姓名	厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	厦门市思明区海岸街59号549室
通讯地址	厦门市思明区海岸街59号549室
执行事务合伙人	厦门京道联萃创业投资管理有限公司（委派代表：张屹磊）
出资额	42,000万元
注册号	350203320001658
税务登记号	350203058372106
组织代码	05837210-6
经营范围	在法律法规许可范围内，运用本基金资产对未上市企业进行股权投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
成立日期	2013年1月21日
营业期限	2013年1月21日至2020年1月20日

名称	厦门京道联萃创业投资管理有限公司
住所	厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-302A单元
法定代表人	孙新荣
注册资本	1,000万元
实收资本	500万元
企业类型	法人商事主体（其他有限责任公司）
注册号	350298200015638
税务登记号	350203587872739
组织代码	58787273-9
经营范围	创业投资管理业务及咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）
成立日期	2012年2月24日
营业期限	2012年2月24日至2032年2月23日

姓名	何红章
性别	男
国籍	中国
身份证号	31010719671129****
住所	上海市普陀区曹杨路1222弄5号2604室
最近3年任职情况	2011年7月至今	厦门京道产业投资基金管理有限公司	董事长
	2012年2月至今	厦门京道联萃创业投资管理有限公司	董事
其他主要对外投资情况	上海京道资产管理有限公司		90.00%
	厦门京道产业投资基金管理有限公司		41.20%
是否取得其他国家或地区居留权	否

股东名称	本次增持前持有股份		本次增持后持有股份
	股数	占总股本比例（%）	股数	占总股本比例（%）
王和平	0	0.00%	23,751,514	7.20%
京道联萃天和	0	0.00%	5,398,071	1.64%

序号	认购人	认购股份（股）	占本次发行后的股本比例	获取现金对价（元）
1	北京北大未名生物工程集团有限公司	87,008,276	26.37%	1,012,242.00
2	王和平	23,751,514	7.20%	276,320.00
3	浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）	17,669,687	5.36%	205,568.00
4	中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	11,965,725	3.63%	139,216.00
5	深圳三道投资管理企业（有限合伙）	10,076,400	3.05%	117,216.00
6	陈孟林	5,757,943	1.75%	66,990.00
7	厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）	5,398,071	1.64%	62,810.00
8	上海金融发展投资基金（有限合伙）	4,318,457	1.31%	50,248.00
9	厦门厦信投资集团有限公司	3,886,611	1.18%	45,210.00
10	高校科技产业化促进中心有限公司	2,878,971	0.87%	33,484.00
11	张晓斌	2,249,196	0.68%	26,158.00
12	北京嘉运华钰投资有限公司	2,159,228	0.65%	25,124.00
13	福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）	2,015,280	0.61%	23,452.00
14	厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙）	1,898,321	0.58%	22,088.00
15	福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）	1,799,357	0.55%	20,922.00
16	天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）	1,610,424	0.49%	18,744.00
17	东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）	1,439,485	0.44%	16,742.00
18	彭玉馨	1,439,485	0.44%	16,742.00
19	深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）	1,349,517	0.41%	15,708.00
20	黄高凌	431,845	0.13%	5,016.00
合计		189,103,793	57.33%	2,200,000.00