况估算，2015年及之后根据2014年度占主营业务收入的比例乘以预测年度的主营业务收入进行预测或根据费用趋势用绝对值预测。

预测年度管理费用如下：

单位：万元

■

（7）财务费用

等于利息支出减去利息收入加上手续费、其他。历史年度费用如下：

单位：万元

■

鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑难以确定损益的汇兑损益。

利息费用根据公司的目标债务资本和基准日实际执行的利率预测。信用证手续费等费用根据公司的实际结算情况结合公司业务的发展情况进行预测。

财务费用预测如下表：

单位：万元

■

（8）资产减值损失

星源电子公司在预测期可能会形成坏账损失及存货跌价损失，根据主营业务成本的一定比例预测存货跌价损失，根据营业收入的一定比例预测坏账损失。

（9）营业外收支

营业外收支是不经常发生的收入与支出，预测时不予考虑。

（10）所得税

星源电子公司于2011年2月23日取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局四家联合批准的编号为GR201144200299高新技术企业证书，有效期限为2011年1月1日至2013年12月31日，在有效期限内，星源电子公司适用的企业所得税优惠税率为15%；2014年，高新技术企业证书已到期，星源电子公司正在申请高新技术企业资格重新认定，已通过公示阶段，星源电子公司预计取得高新技术企业资格的可能性较大，故2014年1－4月企业所得税暂按15%税率计缴。本次评估企业未来年度所得税率均按15%计算。

根据税收政策优惠政策，招待费需进行调整，按实际发生的招待费的40%调增应纳税所得额。研发支出按50%加计扣除调整应纳税所得额，可加计扣除的研发费用金额，参考历史年度可加计扣除的研发费用占当年研发费用的比例确定。

（11）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、新增产能所需的资本性支出和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本＝资产更新+资本性支出+营运资金增加额

a、资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。本次预测星源电子公司预测期内每年度的资产更新投资根据资产可用年限进行预测，资产使用达到可用年限即更新。永续年度每年的资产更新投资，根据资产的实际使用寿命，采用年金公式测算得出。同时考虑了评估基准日后增加投资的固定资产未来的更新投资。预测结果详见“现金流预测结果表”。

b、资本性支出的预测

星源电子公司应付账款里有未付的固定资产购置款861.20万元及其他非流动资产里的设备未付款237.58万元，属于资本性支出。

星源电子公司计划扩大产能，根据公司的规划和可研，预计在2015年至2016年进行投资，支出金额为8,385.59万元（不含税），支出项目主要是购置各类生产设备。

c、营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容存在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

营运资金＝现金+应收款项+存货-应付款项

根据企业销售收款结算方式、采购付款结算方式及存货生产方式，估算出应收款项、应付款项及存货的周转天数和周转率，进而估算得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。预测结果详见“现金流预测结果表”。

（12）折现率的确定

■

①re的确定

A、估算无风险收益率rf

无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.94%。

B、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。

C、βe系数的估算

由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其βe系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些上市时间在2年以上，主营业务范围与被评估单位相当或相近的上市公司作为可比公司，通过Wind资讯的数据系统进行查询，得到各可比公司无财务杠杆的β系数，计算其平均值得到被评估单位预期无财务杠杆β系数，再根据被评估单位的D和E，计算出被评估单位预期βe系数。可比公司基本情况及β系数查询结果如下：

■

根据被评估单位的D和E，计算出被评估单位预期βe系数为0.8102。

D、企业特定风险系数ε

星源电子公司为非上市公司，而主要参数选取参照的是上市公司，故需通过企业特定风险系数进行调整。综合考虑星源电子公司与可比上市公司在融资渠道、规模及市场影响力、经营管理规范程度等方面的对比，确定星源电子公司特定风险系数ε为4%。

■

（13）净现金流量预测结果

本次评估中对未来收益的预测，主要是在历史经营、财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据市场需求与未来企业发展等综合情况做出的专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入支出等产生的损益。

评估对象未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：

现金流预测结果表

单位：万元

■

（14）权益资本价值的确定

①经营性资产价值P的确定

星源电子公司的经营性资产价值见下表：

单位：万元

■

②溢余性及非经营性资产价值C确定

溢余性及非经营性资产价值C=-7,401.88万元。以上溢余性及非经营性资产价值的评估详见资产基础法评估说明。

③权益资本价值的确定

将所得到的经营性资产价值P=98,603.50万元、基准日存在的溢余性及非经营性资产(扣除负债)的价值C=-7,401.88万元、企业在基准日付息债务D=9,032.94万元代入评估模型，得到权益资本价值为E=82,168.68万元。

星源电子在评估基准日的全部股东权益采用收益法的评估结果为82,168.68万元。

（15）评估结果分析及最终评估结论

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为82,168.68万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值16,914.09万元，高65,254.59万元，高385.80%。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。

资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产负债为评估范围，将被评估单位账面记录的各项资产评估值加总后，减去负债评估值作为其股东全部权益的评估价值。未考虑其未来发展与现金流量的折现值，也未考虑其他未记入财务报表的商誉等无形资产价值等因素。

收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的人力资源、营销网络、稳定的客户群、经营理念等形成的商誉价值。

由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。

星源电子公司经过几年的快速发展，拥有多项专利技术，掌握先进的生产工艺，已形成完善的生产、供应和营销系统并具备规模生产能力，其液晶显示模组产品已经具有较强的市场竞争力，所持有的“星源科技”品牌被评为深圳知名品牌，在国内占有一定的市场份额。近年来受益于终端液晶显示屏电子产品的应用领域发展迅速、市场容量大，公司产品供不应求，正处于快速发展阶段，而预期的增长对其股权价值影响相对较大。

评估机构充分考虑了上述各种因素后认为本次收益法所得到的结果能较好的反映被评估企业未来的盈利水平和盈利能力，而本次经济行为的目的是收购股权，经济行为的目的主要着眼被评估企业的未来盈利能力，采用收益法评估结果更能合理反映星源电子公司股东全部权益价值，因此，确定收益法评估结论作为星源电子公司的股东全部权益评估价值结果。

以收益法评估结果得出在评估基准日星源电子公司股东全部权益价值为82,168.68万元。

评估基准日后，星源电子注册资本由800万元增加至840万元，由上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资4,000万元认缴星源电子新增注册资本40万元，剩余3,960万元进入星源电子资本公积金，收益法评估结果若考虑该增资的影响，则星源电子股东全部权益价值为86,168.68万元。

（16）评估预测期内所得税税率变化对评估值的敏感性分析

星源电子于2011年2月23日取得编号为GR201144200299高新技术企业证书，有效期限三年，在有效期限内，星源电子公司适用的企业所得税优惠税率为15%。

评估基准日时，星源电子公司高新技术企业证书已到期，星源电子公司已申请高新技术企业资格重新认定，目前进入公示阶段，预计取得高新技术企业认定的可能性较大，故本次评估时企业未来年度所得税率均按15%计算。

如果预测期星源电子公司不能重新取得高新技术企业认定，所得税率将为25%，则下列项目的预测数将发生变化，变化后金额如下表：

单位：万元

■

评估报告中的股东全部权益价值为82,168.68万元，因此，如果星源电子公司不能重新取得高新技术企业认定，则星源电子的股东全部权益价值为71,354.10万元，减少10,814.58万元。

（四）本次收益法评估增值较高的原因

星源电子经过多年的经营积累，已拥有多项专利和专有技术，客户资源稳定、研发与设计团队实力雄厚、生产管理经验丰富，并在显示领域尤其在平板电脑行业有较高的知名度和市场渗透力，所有这些因素在账面上均无法体现，而采用未来收益法评估过程中不仅考虑了账面资产，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合因素，如专利技术、管理经验、营销渠道、生产工艺等。因此，基于未来收益法得到的预估值能够更好地体现公司的整体价值，也使得预估值较账面价值有较大幅度的增值。具体预估增值的主要原因如下：

1、星源电子是以劳动密集型和以技术研发为核心的“轻资产”公司

星源电子是专业从事液晶显示模组研发、生产、销售的公司，目前生产产品主要是3.5~11.6寸英寸液晶显示模组，产品具有体积小、工艺复杂、工序繁多的特点，在产品生产过程中包括基板切割、涂布彩色滤光片、组合玻璃基板并液晶灌装、贴偏光片、IC压著、FPC压著、LED背光源模组组装工序、LCM液晶显示模组组装工序等众多工序，需要投入大量的一线生产工人手工操作完成。使用的生产设备主要是射出成型机、邦定机、镀膜设备、切裂灌设备、COG设备、TP设备、组装线体等总体价值不高的单体设备，固定资产投入较少，具有典型的劳动密集型和技术研发为核心的“轻资产”公司的特征，因而账面净资产不高，使得按收益法评估价值较账面净资产增幅较大。

2、星源电子具有良好的成长性

星源电子是国内具有一定影响力的液晶显示模组生产厂商，其主导的3.5~11.6寸英寸液晶显示模组产品广泛应用于平板电脑、车载、安防、手机、便携类、仪器仪表等终端客户领域，目前客户数量达到200余家，拥有较多稳定的国内二线品牌客户，如京华信息、硕颖实业、三美琦、易方数码等客户，在行业内具有一定的市场地位。在产品技术上，LCM液晶显示模组产品良率达到97%以上并且拥有处于领先的IPS液晶屏技术，卓越的品质受到客户广泛认可，产品需求旺盛，使得公司核心竞争力和成长性大幅提升。随着未来公司生产规模的进一步扩张，产品向国内一线品牌客户的延伸，公司销售规模将进一步扩大，预期仍将保持持续的盈利增长，使得按收益法评估值较账面净资产增幅较大。

四、标的资产的未来发展前景

星源电子在国内LCM液晶显示模组行业具有一定的知名度，在二、三线品牌市场占据一定的市场份额，合作客户达到200余家，遍布珠三角及海外市场，在手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等应用领域拥有较多稳定的终端客户，如京华信息、易方数码、三美琦等。公司位于消费类电子终端客户集散地深圳市，地理位置优越，交通便捷，紧贴终端客户，运输成本及客户响应速度优势明显。公司拥有非常完整的液晶显示模组制造产业链，产品产业链覆盖到五金模具、模切/垫类、注塑、背光源、LCD组装、LCM液晶显示模组装配等各制造环节，规模化生产能力较强。多年来，星源电子与设备供应商始终保持着紧密联系和技术交流，不断引进技术先进的生产设备和高精度的检测设备，并专门成立自动化及创新工作小组，对生产设备进行自主创新自动化改造，使产品的生产效率和工艺质量得到了有力保障，为未来企业的发展创造了良好的基础环境。

在技术研发方面，星源电子重注技术创新和工艺改进，与各大面板、IC供应商和终端客户始终保持密切联系，及时掌握新技术发展动向，快速进行新产品技术研发，满足客户对于新产品新技术的要求。目前星源电子已研发出3.5~11.6英寸的各规格LCM液晶显示模组，并拥有先进的生产技术和制造工艺，如已掌握FPC防断裂结构设计技术和工艺、LCD防漏光印刷系统技术和工艺等，这些先进的技术和工艺，大幅提升了产品良品率，整体提升了产品品质并降低了产品生产成本，使公司产品在LCM液晶显示模组市场更具有竞争力。技术创新是企业之根本，星源电子历年注重新产品研发投入，在新产品研发方面，已研发出可视角度达到170度以上、色彩还原准确、色彩鲜艳度广的IPS液晶显示模组并已逐步实现规模化量产，使公司更具有良好的成长性，具有广阔的发展前景。

在生产经营方面，星源电子始终坚持“高效率、高品质”的生产理念，建立了五金模具、模切/垫类、注塑、背光源、LCD组装、LCM液晶显示模组装配各制造环节产业链，并专门成立自动化及创新工作小组，与研发团队共同对公司的生产设备进行自主创新自动化改造，如偏光片多连片贴附技术、自动切割导光板技术等。这些完整产业链的建立和生产设备自动化程度的提高，大幅缩短了产品制造周期，提升了生产产能，增强了客户的粘性，能够迅速满足客户的产品需求，同时也有效降低了人工成本及制造费用，使得星源电子产品更具有价格竞争力，市场占领方面更具有竞争优势。

第五章 本次发行股份情况

一、本次交易方案概况

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海合计持有的星源电子100%股权。根据国信评估出具的皖中联国信评报字(2014)第198号《资产评估报告》，以2014年4月30日为评估基准日，星源电子100%股权的评估值为82,168.68万元。评估基准日后，由上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资4,000万元认缴星源电子新增注册资本40万元，剩余3,960万元进入星源电子资本公积金，星源电子注册资本由800万元增加至840万元，收益法评估结果若考虑该增资的影响，则星源电子股东全部权益价值为86,168.68万元。

参考前述《资产评估报告》中星源电子的估值，上市公司与新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海协商确定本次交易价格为86,000.00万元。

公司本次以发行股份及支付现金方式购买星源电子100%股权。其中，以现金支付26,800.00万元（其中募集配套资金19,700.00万元全部用于本次交易现金对价的支付，剩余7,100.00万元现金对价由上市公司以自有资金解决），以发行股份的方式支付59,200.00万元（发行股份5,697.79万股），具体情况如下：

■

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日，定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为25.97元/股，本次的发行价格确定为10.39元/股（2014年9月18日，公司每10股转增15股，以上价格为考虑除权后的交易均价）。

在定价基准日至发行日期间，若麦捷科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将按照相关规则相应进行调整。上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。

上市公司拟向新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海发行5,697.79万股合计59,200.00万元作为股份支付对价，占本次交易总对价的68.84%；拟向新艺公司、叶文新、钟艺玲支付合计26,800.00万元现金，占本次交易总对价的31.16%。本次重组完成后，星源电子将成为麦捷科技的全资子公司。

（二）募集配套资金

上市公司拟向新艺公司、叶文新、钟艺玲支付现金对价26,800.00万元，该部分现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决。其中，上市公司拟向动能东方、华灿桥非公开发行股份募集配套资金19,700.00万元，配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额 + 募集配套资金金额 - 募集配套资金中用于支付现金对价的部分）的25%，全部用于本次交易现金对价的支付，剩余7,100.00万元现金对价由上市公司以自有资金解决。

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为25.97元/股，本次募集配套资金非公开发行价格确定为10.39元/股（2014年9月18日，公司每10股转增15股，以上价格为考虑行权后的交易均价）。

按照本次发行价格10.39元/股计算，配套融资的发行股票数量为1,896.05万股。

由于本次交易现金对价部分较大，考虑到本公司财务状况，最大限度降低因募集资金无法募足导致交易失败的风险，本次配套募集资金采用锁价发行方式进行。

公司本次配套募集资金的具体情况如下：

■

本公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次发行股份的具体方案

本次股份发行合计7,593.84万股，包括：上市公司向星源电子股东新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海发行股份5,697.79万股以支付交易对价；向动能东方、华灿桥合计发行股份1,896.05万股以募集配套资金用于支付交易对价。

（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次发行对象为新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日，定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为25.97元/股，本次的发行价格确定为10.39元/股（2014年9月18日，公司每10股转增15股，以上价格为考虑除权后的交易均价）。

在定价基准日至发行日期间，若麦捷科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将按照相关规则作相应调整，发行股数也随之进行调整。

4、发行数量

本次交易的标的资产估值为86,000.00万元。其中68.84%的股价对价（59,200.00万元）采用非公开发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为5,697.79万股。

在定价基准日至发行日期间，若麦捷科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。

5、股份限售期

根据《重组办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，交易对方新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。

（1）新艺公司就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

新艺公司所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不转让，自上述锁定期满之日起，新艺公司承诺按照以下原则出售和处置该等股份：

本次发行的上市公司股票上市之日起满12个月，且前一年度新艺公司的利润补偿义务（以新艺公司与上市公司签署的盈利承诺与补偿协议约定为准，下同）承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公司股份的20%；

本次发行的上市公司股票上市之日起满24个月，且前一年度新艺公司的利润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公司股份的40%；

本次发行的上市公司股票上市之日起满36个月，且前一年度新艺公司的利润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公司股份的100%。

如新艺公司所取得的上市公司股份存在因新艺公司承担利润补偿义务而应予以回购或已回购的情形，则该等应予以回购或已回购的股份将优先全额冲抵新艺公司可出售和处置的上市公司股份额度，即任意时点新艺公司实际可出售和处置的上市公司股份=按照本条前款计算出的该时点可出售和处置股份数量－该时点确定应予以回购或已回购的股份数量。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，新艺公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。

（2）百力联创就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

百力联创所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不转让。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，百力联创基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述锁定义务。

（3）隆华汇就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

隆华汇所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不转让。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，隆华汇基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述锁定义务。

（4）动能东方就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

动能东方所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不转让。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，动能东方基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述锁定义务。

（5）钟志海就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

本人所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不转让。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述锁定义务。

6、过渡期损益归属

自评估基准日至交割日期间，任何与标的资产相关的收益归麦捷科技享有。自评估基准日至交割日期间，标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标的资产的股东按照各自转让的标的资产的股权比例于亏损金额确定之日起60个工作日内以现金方式向麦捷科技补足。上述期间损益以本次交易完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。

7、上市公司滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，上市公司的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。

（二）募集配套资金的发行方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金对象为动能东方、华灿桥，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。募集配套资金的发行对象的具体情况如下:

（1）动能东方

A、动能东方的具体情况详见本报告书摘要“第三章 交易对方的基本情况、一、（七）动能东方”。

B、动能东方认购资金来源为自有资金或自筹资金。

C、动能东方为上市公司控股股东。基于看好消费类电子行业和上市公司的未来发展前景，促进上市公司完善上下游产业链，丰富产品结构，增强抗风险能力，动能东方参与认购本次非公开发行股票，本次认购募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价。不是为巩固上市公司控股股东、实际控制人的控制权。

（2）华灿桥

基本情况

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最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

■

参控股公司情况

截止本报告书摘要出具日，华灿桥投资的企业情况如下：

■

其他情况

A、与上市公司及标的公司的关联关系

华灿桥与上市公司及本次交易的标的公司不存在关联关系。

B、华灿桥认购资金来源为自有资金或自筹资金。

3、发行价格

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为25.97元/股，本次募集配套资金非公开发行价格确定为10.39元/股（2014年9月18日，公司每10股转增15股，以上价格为考虑行权后的交易均价）。

4、发行数量

本次非公开发行股份募集配套资金19,700.00万元，配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额 + 募集配套资金金额 - 募集配套资金中用于支付现金对价的部分）的25%，拟全部用于本次交易现金对价的支付。按照本次发行价格10.39元/股计算，配套融资的发行股票数量为1,896.05万股。

在定价基准日至发行日期间，若麦捷科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将按照相关规则相应进行调整。

上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。

5、股份限售期

（1）动能东方就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

动能东方所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不转让。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，动能东方基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。

（2）华灿桥就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

华灿桥所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不转让。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，华灿桥基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。

6、募集资金用途

本次募集的配套融资资金拟全部用于支付本次交易的现金对价。

7、独立财务顾问的保荐资格

本次交易聘请东海证券担任独立财务顾问，东海证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析

（一）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

根据本次交易方案，麦捷科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买星源电子100%股权，交易价格为86,000万元，其中现金对价合计26,800万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向配套融资认购方发行股份募集配套资金19,700万元全部用于本次交易的现金对价支付。

（二）上市公司报告期末货币资金金额均有明确用途

截至2014年9月30日，上市公司货币资金余额为8,237.61万元，余额较小，需满足公司正常生产经营的营运资金需求。

（三）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配

本次发行股份及支付现金购买资产募集的配套资金为19,700.00万元，全部用于本次购买标的资产的现金对价。本次交易中的配套融资是基于本公司财务状况和本次交易方案的综合考虑。公司净资产规模较小，难以通过增加银行借款等其他债务形式实现本次交易的全部现金对价支付。麦捷科技期末货币资金均有明确用途，本次发行股份及支付现金购买资产需要支付现金对价金额较大，无法通过公司自有资金支付全部现金对价。因此，本次配套募集资金的规模与用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。

（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》已经公司董事会和股东大会审议批准。该《管理制度》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。

（五）前次募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]532号）核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）1334万股，每股面值人民币1元，募集资金总额为204,102,000元，扣除发行费用27,917,238.57元，募集资金净额为176,184,761.43元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2012年5月18日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字[2012]0114号《验资报告》验证确认。

截止2014年9月30日，公司募集资金使用金额及余额如下：

单位：元

■

（六）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买星源电子100%的股权，交易价格为86,000.00万元，其中现金对价合计26,800.00万元。为了更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司拟向控股股东动能东方发行股份募集配套资金16,583.00万元，向华灿桥发行股份募集配套资金3,117.00万元，配套资金总额19,700.00万元。配套资金全部用于支付本次交易的现金对价。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。

四、本次发行前后的主要财务数据

根据众华所出具的“众会字(2014)第2185号”麦捷科技2013年度审计报告，众会字（2014）第5422号《备考审计报告》，以及2014年1-9月财务报表（未经审计），本次交易前后公司2013年、2014年1-9月主要财务数据变化情况如下表：

单位：元

■

单位：元

■

五、本次发行前后公司的股本结构

上市公司截至本报告书摘要出具日的总股本为13,876.50万股，按照本次交易方案，公司本次将合计发行7,593.84万股，其中发行普通股5,697.79万股用于购买资产，发行普通股1,896.05万股用于配套融资。

本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

■

六、本次交易对上市公司控制权的影响

本次交易实施后，动能东方仍为公司控股股东，实际控制人仍为丘国波及李文燕。因此本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不会导致本公司控制权发生变化。

第六章 财务会计信息

一、标的公司财务报表

华普所对本次拟购买的标的资产星源电子2012年度、2013年度及2014年1-9月的财务报表及附注进行了审计，并出具了会审字（2014）3146号标准无保留意见审计报告。

1、资产负债表

单位：元

■

续表

■

2、利润表

单位：元

■

3、现金流量表

单位：元

■

二、上市公司备考财务报表

（一）备考财务报表的编制基础

以持续经营假设为基础编制，根据2013年度、2014年1-9月实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“ 企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定编制，并基于本备考合并财务报表附注3所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。拟购买资产星源电子和本公司编制本备考财务报表所依据的会计政策在所有重要方面保持一致。

备考财务报表系假设本次发行股份及支付现金购买资产交易已于2013年1月1日完成，并依据本次收购交易完成后的股权架构，自期初即存在并持续经营，且在2013年1月1 日至2014 年9月30日止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体，以本公司业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度、2014年1-9月合并财务报表和业经华普天健会计师事务所审计的星源电子2013年度、2014年1-9月合并财务报表、以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2014)第198号《资产评估报告书》(以2014年4月30日为评估基准日)为基础模拟合并编制而成。

在编制备考合并财务报表时，已对纳入本备考合并范围各公司间的重大内部交易、重大内部往来余额进行了抵销。

备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

考虑备考财务报表之特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。

（二）审计意见

众华所对麦捷科技编制的2014年1-9月及2013年度备考财务报表及附注进行了审计，并出具了“众会字（2014）第5422号”备考财务报表审计报告，众华所审计意见如下：

“我们认为，麦捷科技备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注2所述的编制基础及企业会计准则的规定编制，公允反映了麦捷科技2014年9月30日、2013年12月31日的备考合并财务状况以及2014年1-9月、2013年度的备考合并经营成果。”

（三）备考财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

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续表

■

2、备考合并利润表

单位：元

■

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

年 月 日

项目名称	2014年5~12月	2015年	2016年	2017年	2018年
管理费用合计	5,125.83	8,143.43	9,833.66	12,037.83	14,139.89
研发费用	4,042.04	6,349.50	8,192.84	10,176.60	12,057.17
职工薪酬费用	389.04	682.85	822.57	992.49	1,165.18
折旧及摊销	77.98	116.73	116.73	116.73	116.73
差旅办公费	64.93	100.53	102.53	104.53	106.53
其他	551.84	893.82	599.00	647.49	694.28

项目名称	2012年	2013年	2014年1~4月
利息收入（以“-”号填列）	-18.52	-56.32	-34.93
活期存款	-18.52	-56.32	-34.93
利息支出	851.51	637.97	265.99
短期借款	851.51	637.97	265.99
汇兑损失（收益以“-”号填列）	8.93	-118.79	23.63
银行手续费	23.20	46.71	8.26
信用证手续费	135.26	163.02	39.13
其他（福费廷）	192.12	171.50	40.55
合计	1,192.50	844.09	342.63

项目名称	2014年5~12月	2015年	2016年	2017年	2018年
利息支出	533.51	799.50	799.50	799.50	799.50
短期借款	533.51	799.50	799.50	799.50	799.50
银行手续费	25.85	39.16	51.37	66.45	80.40
信用证手续费	131.46	195.82	256.85	332.25	401.99
其他	73.18	91.38	34.25
合计	764.01	1,125.86	1,141.97	1,198.21	1,281.89

证券简称	证券代码	所属行业(证监会公布)	首发上市日期	无财务杠杆β值
深天马A	000050.SZ	制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业	1995-03-15	0.8808
宇顺电子	002289.SZ	制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业	2009-09-03	0.6252
华映科技	000536.SZ	制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业	1993-11-26	0.4198
超声电子	000823.SZ	制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业	1997-10-08	0.9468
平 均 值				0.6924

项目/年度	2014年5~12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2018年以后
营业收入	94,266.44	154,013.37	199,574.80	255,354.71	306,868.57	306,868.57
减：营业成本	80,439.00	131,733.17	172,306.65	222,466.02	268,860.65	268,860.65
营业税金及附加	120.68	89.43	175.90	306.43	368.24	368.24
销售费用	522.91	848.92	1,061.65	1,322.02	1,569.12	1,569.12
管理费用	5,125.83	8,143.43	9,833.66	12,037.83	14,139.89	14,139.89
财务费用	764.01	1,125.86	1,141.97	1,198.21	1,281.89	1,281.89
资产减值损失	253.32	415.10	542.05	698.36	842.86	842.86
营业利润	7,040.68	11,657.46	14,512.92	17,325.85	19,805.92	19,805.92
利润总额	7,040.68	11,657.46	14,512.92	17,325.85	19,805.92	19,805.92
减：所得税	821.23	1,484.32	1,834.37	2,172.10	2,464.30	2,464.30
净利润	6,219.45	10,173.14	12,678.54	15,153.76	17,341.63	17,341.63
加：折旧摊销等	667.05	1,047.23	1,672.84	1,672.84	1,672.84	1,672.84
折旧	644.35	1,013.39	1,639.00	1,639.00	1,639.00	1,639.00
摊销	22.71	33.84	33.84	33.84	33.84	33.84
加：扣税后利息	453.49	679.58	679.58	679.58	679.58	679.58
减：追加资本	5,824.83	10,995.13	14,249.39	13,286.12	12,398.72	1,636.44
营运资金增加额	3,635.09	4,090.37	9,495.69	11,649.68	10,762.28
资本性支出	1,098.78	5,268.33	3,117.26
资产更新	1,090.96	1,636.44	1,636.44	1,636.44	1,636.44	1,636.44
净现金流量	1,515.16	904.82	781.57	4,220.06	7,295.33	18,057.61

项目/年度	2014年5-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2018年以后
净现金流量	1,515.16	904.82	781.57	4,220.06	7,295.33	18,057.61
折现率％	0.1199	0.1199	0.1199	0.1199	0.1199	0.1199
折现系数	0.9273	0.8280	0.7394	0.6602	0.5895	4.9167
现值	1,404.99	749.20	577.86	2,786.09	4,300.72	88,784.64
经营性资产价值P	98,603.50

项目	2014年5~12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2018年以后
减：所得税	1,595.68	2,473.86	3,057.29	3,620.16	4,107.17	4,107.17
净利润	5,445.00	9,183.60	11,455.63	13,705.70	15,698.76	15,698.76
扣税后利息	400.13	599.63	599.63	599.63	599.63	599.63
净现金流量	687.36	-164.68	-521.29	2,692.05	5,572.51	16,334.79
折现率	0.1177	0.1177	0.1177	0.1177	0.1177	0.1177
折现系数	0.9285	0.8307	0.7432	0.6650	0.5950	5.0548
现值	638.21	-136.80	-387.45	1,790.15	3,315.38	82,569.42
经营性资产价值	87,788.92
企业价值	80,387.04
股东全部权益价值	71,354.10

交易对方	持股比例	现金对价		股份对价			合计
		金额 （万元）	占比	金额 （万元）	股份数（万股）	占比
新艺公司	36.70%	3,322.00	3.86%	28,240.00	2,718.00	32.84%	31,562.00
百力联创	12.28%			10,559.57	1,016.32	12.28%	10,559.57
隆华汇	15.00%			12,900.00	1,241.58	15.00%	12,900.00
叶文新	15.00%	12,900.00	15.00%				12,900.00
钟艺玲	12.30%	10,578.00	12.30%				10,578.00
钟志海	6.00%			5,160.00	496.63	6.00%	5,160.00
动能东方	2.72%			2,340.43	225.26	2.72%	2,340.43
合计	100.00%	26,800.00	31.16%	59,200.00	5,697.79	68.84%	86,000.00

配套对象	认购金额（万元）	认购股份数（万股）
动能东方	16,583.00	1,596.05
华灿桥	3,117.00	300.00
合计	19,700.00	1,896.05

姓名	华灿桥
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	杭州市滨江区长河街道长一村祠堂前***号
身份证号码	3301211972****111X
通讯地址	杭州市萧山区银河小区****

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2010年8月至今	杭州力强置业有限公司	总经理、董事	30%

序号	公司名称	投资比例	注册资本（万元）	主营业务
1	杭州力强置业有限公司	30%	1,000	房地产开发
2	四川久远新方向智能科技有限公司	3.2%	10,080	轨道交通

项目	金额
实际募集资金净额	176,184,761.43
加：利息收入扣除手续费净额	5,548,338.29
减：直接投入募集资金项目	158,691,990.67
募集资金专用账户期末余额	23,041,109.05

项目	2014年9月30日/2014年1-9月
	交易前	交易后
总资产	429,500,345.30	2,018,823,837.24
所有者权益合计	354,037,027.74	1,260,019,665.06
归属于母公司股东的所有者权益	349,909,266.30	1,255,842,180.55
每股净资产（元/股）	2.52	5.87
营业收入	146,036,547.80	1,037,943,580.49
营业利润	20,849,577.96	77,344,090.93
利润总额	21,276,389.21	79,441,800.22
净利润	18,194,636.28	69,351,010.74
归属于母公司股东的净利润	18,728,167.59	69,834,818.98
基本每股收益（元/股）	0.35	0.33

项目	2013年12月31日/2013年度
	交易前	交易后
总资产	370,583,251.40	1,891,532,740.30
所有者权益合计	304,473,240.15	1,159,299,496.46
归属于母公司股东的所有者权益	303,170,730.88	1,157,996,987.19
每股净资产（元/股）	5.68	8.97
营业收入	158,215,356.45	1,491,395,923.88
营业利润	24,563,614.22	95,525,331.13
利润总额	28,854,489.58	103,741,320.65
净利润	24,906,832.48	90,733,112.79
归属于母公司股东的净利润	24,946,357.73	90,772,638.04
基本每股收益（元/股）	0.47	0.45

股东名称	完成前		完成后 （不考虑配套融资）		完成后 （考虑配套融资）
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
动能东方	5,010.00	36.10%	5,235.26	26.75%	6,831.31	31.82%
其他股东	8,866.50	63.90%	8,866.50	45.30%	8,866.50	41.30%
新艺公司	-	-	2,718.00	13.89%	2,718.00	12.66%
钟志海	-	-	496.63	2.54%	496.63	2.31%
百力联创	-	-	1,016.32	5.19%	1,016.32	4.73%
隆华汇	-	-	1,241.58	6.34%	1,241.58	5.78%
华灿桥	-	-	-	-	300.00	1.40%
总计	13,876.50	100.00%	19,574.29	100.00%	21,470.34	100.00%

资产	2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31
流动资产：
货币资金	132,365,048.36	118,155,861.19	85,979,937.30
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	350,000.00	7,460,898.20	2,150,000.00
应收账款	130,571,868.62	87,854,967.80	46,314,235.62
预付款项	5,513,971.36	8,322,123.54	12,298,248.60
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	2,560,023.10	19,033,642.57	7,689,321.65
买入返售金融资产
存货	440,106,961.08	360,595,499.26	203,029,360.26
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	27,252,154.86	27,348,659.52	23,152,140.80
流动资产合计	738,720,027.38	628,771,652.08	380,613,244.23
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	37,327,726.61	38,529,850.96	35,637,297.58
在建工程	-	1,268,775.73	683,760.71
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	364,176.60	613,997.75	980,730.20
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	6,886,387.72	6,007,277.92	4,008,538.98
其他非流动资产	2,603,258.63	2,345,629.19	453,464.56
非流动资产合计	47,181,549.56	48,765,531.55	41,763,792.03
资产总计	785,901,576.94	677,537,183.63	422,377,036.26

负债和所有者权益	2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31
流动负债：
短期借款	152,153,898.40	161,966,516.00	87,555,345.59
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	13,825,454.98	27,141,245.30	19,172,029.69
应付账款	304,929,287.23	275,881,275.44	199,352,978.97
预收款项	15,203,289.83	19,048,568.40	18,944,247.15
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	11,687,175.73	10,900,802.10	9,247,857.39
应交税费	9,196,088.22	15,106,558.07	4,823,370.36
应付利息	697,146.05	1,499,986.72	927,311.48
应付股利
其他应付款	95,927,424.55	74,561,549.07	51,676,112.35
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债			5,737,500.00
其他流动负债
流动负债合计	603,619,764.99	586,106,501.10	397,436,752.98
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
递延收益	1,941,000.00	2,112,000.00
非流动负债合计	1,941,000.00	2,112,000.00	-
负债合计	605,560,764.99	588,218,501.10	397,436,752.98
所有者权益：
实收资本	8,400,000.00	8,000,000.00	8,000,000.00
资本公积	39,610,894.00	10,894.00	10,894.00
减：库存股
其他综合收益	141,968.85	172,746.11	16,642.23
专项储备
盈余公积	8,985,262.59	8,985,262.59	2,444,100.82
一般风险准备
未分配利润	123,202,686.51	72,149,779.83	14,468,646.23
归属于母公司所有者权益合计	180,340,811.95	89,318,682.53	24,940,283.28
少数所有者权益
所有者权益合计	180,340,811.95	89,318,682.53	24,940,283.28
负债和所有者权益总计	785,901,576.94	677,537,183.63	422,377,036.26

项 　目	2014年1-9月	2013年度	2012年度
一、营业总收入	891,907,032.69	1,333,180,567.43	750,474,053.85
其中：营业收入	891,907,032.69	1,333,180,567.43	750,474,053.85
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	835,116,973.24	1,264,066,565.88	738,169,747.84
其中：营业成本	765,752,894.48	1,169,338,999.76	672,243,751.38
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	823,344.72	1,095,074.83	218,461.48
销售费用	5,572,430.17	3,723,060.53	4,376,286.64
管理费用	47,019,634.19	66,930,761.98	38,227,952.09
财务费用	8,285,487.02	8,440,906.66	11,925,020.10
资产减值损失	7,663,182.66	14,537,762.12	11,178,276.15
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	56,790,059.45	69,114,001.55	12,304,306.01
加：营业外收入	2,100,372.98	4,002,514.16	351,300.00
其中：非流动资产处置利得		32,523.70
减：营业外支出	429,474.94	77,400.00	109,283.02
其中：非流动资产处置损失		73,600.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	58,460,957.49	73,039,115.71	12,546,322.99
减：所得税费用	7,408,050.81	8,816,820.34	2,411,859.71
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	51,052,906.68	64,222,295.37	10,134,463.28
归属于母公司所有者的净利润	51,052,906.68	64,222,295.37	10,134,463.28
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额	-30,777.26	156,103.88	17,087.22
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	-30,777.26	156,103.88	17,087.22
七、综合收益总额	51,022,129.42	64,378,399.25	10,151,550.50
归属于母公司所有者的综合收益总额	51,022,129.42	64,378,399.25	10,151,550.50
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益	/	/	/
（二）稀释每股收益	/	/	/

项　 目	2014年1-9月	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	927,122,870.24	1,403,202,108.68	951,555,592.05
收到其他与经营活动有关的现金	17,615,388.50	2,878,772.78	14,901,300.00
经营活动现金流入小计	944,738,258.74	1,406,080,881.46	966,456,892.05
购买商品、接受劳务支付的现金	819,035,367.22	1,282,275,995.50	778,488,299.99
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	96,291,538.92	111,363,286.85	110,415,746.82
支付的各项税费	23,391,922.33	13,544,789.47	4,325,886.88
支付其他与经营活动有关的现金	30,729,574.17	43,336,072.88	24,971,553.09
经营活动现金流出小计	969,448,402.64	1,450,520,144.70	918,201,486.78
经营活动产生的现金流量净额	-24,710,143.90	-44,439,263.24	48,255,405.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		43,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		5,987.75
收到其他与投资活动有关的现金	454,776.85	563,162.68	185,237.59
投资活动现金流入小计	454,776.85	612,650.43	185,237.59
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	6,054,018.94	6,671,852.92	14,418,551.46
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	6,054,018.94	6,671,852.92	14,418,551.46
投资活动产生的现金流量净额	-5,599,242.09	-6,059,202.49	-14,233,313.87
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	40,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	387,926,832.35	454,950,279.13	294,485,637.33
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	85,600,000.00	20,900,000.00	33,275,000.00
筹资活动现金流入小计	513,526,832.35	475,850,279.13	327,760,637.33
偿还债务支付的现金	397,883,653.47	385,500,478.76	292,939,224.83
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	5,770,204.05	5,807,014.50	5,314,012.85
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	92,936,880.33	27,559,883.29	45,331,045.36
筹资活动现金流出小计	496,590,737.85	418,867,376.55	343,584,283.04
筹资活动产生的现金流量净额	16,936,094.50	56,982,902.58	-15,823,645.71
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-50,909.10	-277,064.62	76,124.92
五、现金及现金等价物净增加额	-13,424,200.59	6,207,372.23	18,274,570.61
加：期初现金及现金等价物余额	37,658,203.69	31,450,831.46	13,176,260.85
六、期末现金及现金等价物余额	24,234,003.10	37,658,203.69	31,450,831.46

资产	2014年9月30日	2013年12月31日
流动资产：
货币资金	214,741,206.85	239,494,277.47
交易性金融资产
应收票据	11,718,159.84	8,265,314.57
应收账款	203,736,221.35	148,316,376.17
预付款项	8,846,154.26	11,723,145.15
应收利息	100,842.25	183,082.74
应收股利	-	-
其他应收款	7,985,302.29	22,058,369.98
存货	511,500,689.86	416,717,945.46
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	36,915,884.63	48,912,134.28
流动资产合计	995,544,461.33	895,670,645.82
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	-	-
投资性房地产	-	-
固定资产	182,971,123.71	183,741,479.23
在建工程	2,631,992.93	1,268,775.73
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	28,696,420.99	31,621,978.08
开发支出	-	-
商誉	755,807,714.34	755,776,937.08
长期待摊费用	5,625,091.51	5,880,646.65
递延所得税资产	9,821,492.73	8,618,060.90
其他非流动资产	37,725,539.70	8,954,216.81
非流动资产合计	1,023,279,375.91	995,862,094.48
资产总计	2,018,823,837.24	1,891,532,740.30

负债及股东权益	2014年9月30日	2013年12月31日
流动负债：
短期借款	152,153,898.40	161,966,516.00
交易性金融负债
应付票据	13,825,454.98	27,141,245.30
应付账款	360,951,926.02	317,966,452.32
预收款项	19,661,659.72	26,650,521.87
应付职工薪酬	12,690,913.62	13,422,190.99
应交税费	10,063,917.20	17,262,590.53
应付利息	697,146.05	1,499,986.72
应付股利	-	-
其他应付款	167,346,382.12	145,646,032.62
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	-	-
流动负债合计	737,391,298.11	711,555,536.35
非流动负债：
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	-	-
预计负债	-	-
递延收益	14,508,166.58	13,773,000.00
递延所得税负债	6,904,707.49	6,904,707.49
其他非流动负债
非流动负债合计	21,412,874.07	20,677,707.49
负债合计	758,804,172.18	732,233,243.84
股东权益：
股本	214,703,400.00	129,278,400.00
资本公积	834,169,174.75	886,249,808.19
减：库存股	-	-
其他综合收益	-29.81	-37.63
专项储备	-	-
盈余公积	16,037,884.66	14,836,145.40
未分配利润	190,931,750.95	127,632,671.23
归属于公司股本权益合计	1,255,842,180.55	1,157,996,987.19
少数股东权益	4,177,484.51	1,302,509.27
股东权益合计	1,260,019,665.06	1,159,299,496.46
负债及股东权益总计	2,018,823,837.24	1,891,532,740.30

项 目	2014年度1-9月	2013年度
一、营业收入	1,037,943,580.49	1,491,395,923.88
减：营业成本	871,647,958.25	1,280,408,462.17
营业税金及附加	823,826.59	1,355,332.57
销售费用	10,524,310.84	9,302,256.34
管理费用	60,916,393.60	83,465,059.10
财务费用	7,749,112.71	6,633,139.82
资产减值损失	9,091,176.97	14,706,342.75
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	153,289.40
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
二、营业利润	77,344,090.93	95,525,331.13
加：营业外收入	2,712,102.74	8,376,411.76
其中：非流动资产处置利得	17,853.84	53,450.78
减：营业外支出	614,393.45	160,422.24
其中：非流动资产处置损失	171,918.51	94,622.24
三、利润总额	79,441,800.22	103,741,320.65
减：所得税费用	10,090,789.48	13,008,207.86
四、净利润	69,351,010.74	90,733,112.79
归属于公司股东的净利润	69,834,818.98	90,772,638.04
少数股东损益	-483,808.24	-39,525.25
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外部财务报表折算差额	7.82	-16,680.44
六、综合收益总额	69,351,018.56	90,716,432.35
归属于公司股东的综合收益总额	69,834,826.80	90,755,957.60
归属于少数股东的综合收益总额	-483,808.24	-39,525.25
七、每股收益(基于归属于公司普通股股东合并净利润)
基本每股收益	0.33	0.45
稀释每股收益	0.32	0.45