（3）实施具体过程及节点

项目组织实施的具体过程及时间节点如下表：

■

（4）购销模式

天夏科技依据合同规定，在为业主方进行解决方案的整体设计规划后，一方面进行了软件开发定制，另一方面对项目配套的第三方软件、硬件设备、服务等直接与厂商或经销商采购，最后完成整套解决方案的安装、调试、验收。

（5）支付结算模式

系统集成建设的付款一般按照项目进度结算，此外，用户会扣留5%左右款项作为质保金，质保期一般为1年。该项目的结算如下：合同签订后5日内业主支付30%，系统硬件到货验收后支付25%，系统上线试运行后的支付20%，省住建厅验收合格并经财政决算评审后5日内支付20%，系统正式验收运行1年后支付5% 。

（6）收入及成本结转政策

①软件产品销售

天夏科技在已将所销售的软件产品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，并不再对该软件产品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据且相关的经济利益很可能流入，与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

天夏科技销售的自行开发软件按照与用户签订的销售合同向用户交付软件产品时，即确认收入。

②系统集成建设

系统集成项目合同金额大、周期较长，存在一个项目跨年度的情况，因此适用收入准则中提供劳务收入的确认原则。在资产负债表日提供劳务的收入和成本能够可靠地计量、与交易相关的经济利益能够流入、劳务的完成程度能够可靠确定的前提下，天夏科技采用完工百分比法确认相关的劳务收入。

天夏科技在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期成本。

③运营和维护

按照合同约定，在运营维护服务已经提供、收到价款或取得收取价款的依据时，确认运营维护收入的实现；如运营维护服务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供运营维护服务的结果能够可靠估计的情况下，在合同约定的服务期限内，按进度确认相关的运营维护服务收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。

（7）核算具体说明

① 收入与成本计量

乐山市城市管理行政执法局数字化城管信息系统建设项目的合同总金额为1,098.07万元，包括：1）系统集成827.07万元；2）软件产品271.00万元，应确认主营业务收入为952.71万元。2013年1月10日，乐山市城市管理行政执法局（业主方）出具初验报告，项目已安装调试完成。后期业主方根据项目运营需要，提出了追加需要，天夏科技完成了业主方的要求，业主方于2013年11月22日出具终验报告。因此，项目实际验收时间是2013年11月。2014年1月，四川省住建厅验收合格并经财政决算评审后，乐山项目合同总金额由原1,098.07万元调整至1,135.07万元，应确认主营业务收入由原952.71万元调整至987.62万元。

根据项目预算，预计发生的总成本为669.49万元，具体包括：1）系统集成设备成本550.82万元；2）人工成本88.67万元；3）其他支出30.00万元。系统集成设备成本包括采购硬件设备的成本；人工成本包括人员工资、奖金及相关薪酬；其他支出为差旅费、实施费用等相关费用。截至2012年12月31日，乐山项目发生总成本339.44万元，其中，人工成本35.62万元，材料采购成本303.82万元，预计总成本669.49万元，完工进度50.70%。截至2013年12月31日，乐山项目发生总成本636.51万元，其中，人工成本84.19万元，材料采购成本550.82，其他1.50万元，完工进度100%。

② 完工进度及收入确认

乐山项目根据会计准则确认完工进度及收入如下表所示：

单位：万元

■

③ 项目收款说明

合同约定的支付方式和时间为：合同签订后5日内业主支付合同总价款的30%，系统硬件到货验收后支付合同总价款的25%，系统上线试运行后支付合同总价款的20%，省住建厅验收合格并经财政决算评审后5日内支付合同总价款的20%，系统正式验收运行1年后支付合同总价款的5%。

本项目具体收款时间为：

■

截至本预案签署日，本项目收到款项共计1,080.16万元，剩余未支付的款项系质保金。

六、天夏科技正在执行的重大业务合同及开展业务的相关保障

智慧城市经历2013 年的试点报批高峰期，迎来2014 年规划初步落地的元年，由于193 个试点城市中目前大部分尚处于规划阶段，行业投资增速显著拐点向上，各地政府越来越重视整体规划和设立智慧城市整体建设和运营总包工程。天夏科技紧跟行业变化趋势，及时调整了业务形态模式。2013年以前，天夏科技主营业务主要局限于智慧城管、智慧公安、智慧交通等某一领域的软件平台开发和系统集成业务。从2013年开始，天夏科技在原有业务模式基础上，开始研发及应用智慧城市“1+N”系列产品，并在全国范围内进行系统集成及总包业务模式推广。由于单个行业的智慧系统建设投资与智慧城市整个顶层设计与总包投资不是一个量级，智慧城管、智慧公安、智慧交通等单个行业投资规模一般在5000万元以内，而单个智慧城市顶层设计及总包投资在1亿-500亿之间（主要区分省级行政区、地级市、区县级），因此天夏科技2013年后的销售规模呈现几何级数的增长。

（五）天夏科技正在执行的重大业务合同

1、江西省赣州市南康区智慧城市项目

为推进江西省赣州市智慧城市建设，赣州市选取南康区作为试点，进行智慧城市及智慧产业示范园区等项目的合作建设，江西省赣州市南康区人民政府成立江西城市云信息投资有限公司（以下简称“云信息投资”）作为整体投资建设运营机构，推进当地智慧产业的建设。天夏科技参与智慧城市项目竞标并于2014年9月23日中标后，与云信息投资签定了一系列江西省赣州市南康区智慧城市项目的合同书，合同总金额共计82,004.26万元，其中主要包括智慧城管，平安城市和智慧交通等。

截至本预案签署日，江西省赣州市南康区智慧城市项目已经开工建设，预计2015年6月完工。

2、四川省成都市平安城市监控项目工程建设、物资采购和运营维护框架协议

天夏科技于2014年5月30日与中国联合网络通信有限公司成都市分公司签定了《成都市平安城市监控项目工程建设、物资采购和运营维护框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。合同总金额为79,540.00万元，内容为成都市天府新区的指挥中心（视频相关备件等）、应用服务器、平台软件、工程件（监控立杆、卡口立杆等）及设备主件等的安装调试、工程建设和运营维护工作。天夏科技根据中国联合网络通信有限公司成都市分公司在《框架协议》项下的《订单协议》，达成采购设备及服务的约定。

截至本预案签署日，成都市平安城市监控项目工程建设、物资采购和运营维护项目已经开工建设，预计2016年12月完工。

3、贵州省独山县城市报警与视频监控系统建设工程项目

2013年12月1日，天夏科技取得了贵州省独山县城市报警与视频监控系统项目的中标通知，并与独山县人民政府签定了贵州省独山县城市报警与视频监控系统建设工程项目合同书。合同总金额为8,731.91万元，以包工包料的工程建设方式，承包了项目设备、集成、施工及调试，具体内容包括采购并安装报警与视频监控硬件并集成相关开发的软件等。

截至本预案签署日，独山县城市报警与视频监控系统建设工程项目已经开工建设，预计2014年12月完工。

（六）天夏科技开展业务的相关保障

天夏科技近10年来建设了上百个的数字城市项目和智慧城市，对项目的积累，从软件开发到系统集成拥有丰富的经验和管理办法。以赣州市南康区为例，智慧城市项目作为政府的一项重大信息工程项目，本身也细分为多个信息系统项目，其中关键的项目建设，都是天夏科技所擅长的，其他的项目建设大多也是天夏科技以往涉及到项目和产品。“智慧城市”项目由江西城市云信息投资有限公司具体负责，具体由天夏科技进行承建。

系统实施过程中必须严格按照工程项目的管理方式进行：建立健全项目组织机构；严格按照系统工程管理的方法、标准对项目实施进行控制；规范实施流程（如议会、报告、审批）、遵守管理制度；严格规范文档管理和数据标准；制定明确的项目实施计划；以人为本，把用户需求和利益放在首位。

1、进度管理

成立项目实施管理小组，由项目实施管理小组统一制定工程进度计划，报系统建设领导小组审批备案。各项目/子项目的设计方案、实施计划由项目实施管理小组审批备案。各项目/子项目负责人每月上报一次工程进度报告，由项目实施管理小组每月定期进行一次工程进度、工程质量的检查与督导会议。项目实施管理小组每月上报一次工程进度报告，由系统建设领导小组每季度定期进行一次工程进度与质量检查会议。若发现问题，由系统建设领导小组、项目实施管理小组进行监督、协调工程进度与质量。系统分析与系统总体设计完成后由系统建设领导小组组织专家论证会；系统详细设计完成后由系统建设领导小组、项目实施管理小组组织内部论证会；系统试运行前由系统建设领导小组组织专家论证会；系统投入运行后三个月由业主单位组织系统验收。

2、质量管理

由项目实施管理小组根据国家、行业有关标准和规范以及本系统建设的实际情况，制定工程实施标准与规范，确定工程及各项目/子项目质量负责人、质量检测点和质量检测标准。项目实施管理小组、专家组依照质量检查标准进行阶段评审、日常检查、系统和项目/子项目测试，并形成相关质量管理文档，最后进行系统和软件验收。

3、组织协调

由项目实施管理小组随时向系统建设领导小组、各项目/子项目负责人、相关业务人员通报系统建设进展情况，沟通信息。由系统建设领导小组、项目实施管理小组定期或不定期召开进度检查会、质量检查会、技术专题会、工程协调专题会，以使系统建设得到有效的工程进度与质量控制，统一协调地解决系统建设中所出现的问题。

4、行政保障措施

以赣州市南康区智慧城市项目为例，“南康区智慧城市”是一项大型信息工程，政府部门在管理机构、在政策上、条件上给予切实的支持。江西城市云信息投资有限公司和天夏科技集人力、物力、财力确保系统的建设、实施和运作。

5、组织保障措施

在系统建设的过程中，加强系统建设的组织管理，使系统建设得到组织保障。系统建设的组织管理包括两个方面，一方面要建立系统实施与管理机构，另一方面要加强业主单位信息与服务机构的建设，以使系统的建设、应用和维护有一个权威性的组织机构。在系统建设的过程中，要始终贯彻和坚持“统一规划、统一设计、统一标准、统一体制、统一管理”的“五统一”原则，同时建立健全项目管理制度。

6、人力保障措施

人力保障措施包括两个方面。一方面要指派专门的技术人员全程参与项目的建设；另一方面要加强业主单位专业技术队伍和应用操作队伍的建设。采取以上措施，使系统的建设、运行、应用和维护具有人力资源保障。天夏科技具备经验丰富的管理人才和项目实施经理，确保项目的实施进度。

天夏科技通过控制技术标准、建设标准、数据标准，从而减少自身去完成所有具体的施工工作和建设庞大的集成施工队伍的压力。项目实施主要包括项目管理总负责人，一般由天夏科技实施部门按照项目复杂程度派出具有项目经理资格的管理人员、各分行业系统应用项目经理若干名。项目前期整体方案编写制订由技术支持部门完成；实施过程中，各个分行业应用系统的技术协调工作指定一名技术支持部门对应行业技术支持人员，视项目具体情况和二次开发工作量，还要确定二次开发人员若干名；其余的软件开发工作由天夏科技产品开发部门完成，并成为可扩展应用开发的产品。以赣州市南康区智慧城市项目为例，项目总负责1人，每个行业系统项目经理1-2人，技术实施总协调人员1-2 人，二次开发软件开发工程师60多人，项目硬件和软件产品采购3-5人，业务助理2人等。

7、技术保障措施

技术保障措施包括以下三方面：一是在项目的初期安排高水平的设计人员对项目进行整体规划和设计，聘请有丰富经验的技术人员做为本项目的技术顾问；二是在系统建设的方案论证及各个阶段的评审中，坚持和贯彻先进性与实用性、开放性与标准化、可扩充性、可靠性、可管理性、可维护性和高性能/价格比权衡的技术原则；三是在系统建设过程中，遵循信息系统工程和软件工程的原理、原则与方法，综合抓好系统网络平台建设、数据库建设、软件开发、系统培训、系统应用、增值服务等重要环节，严格把好进度管理关和质量管理关。

8、项目运营管理

以赣州市南康区智慧城市项目为例，根据该项目所建设系统的独特性，智慧城市建设完成后，系统的日常运营管理由江西云信息城市投资有限公司具体负责，天夏科技提供技术维护保障服务。

9、项目实施计划

以赣州市南康区项目为例，该项目是一项大型复杂的信息系统工程，包含若干项目，涉及多种技术和管理资源的需求，需要投入大量的人力、物力和财力，系统建设周期较长。为了顺利地进行系统建设，快速见效，系统的实施遵循“统一规划、分项落实，多路并进、协同开发，加强培训”的原则。该项目计划于2015年6月前竣工。

项目开始建设后，通过倒排系统的各个环节建设时间，通过这种方式制定详细的实施计划，保障项目按照预计的时间节点上线运行，并顺利验收。

10、管理措施

建设单位、承建单位、政府的高级领导组成项目管理领导小组，由各方专家组成专家委员会，对智慧城市管理工作推进过程中重要决策和重大问题进行协调处理。

11、制度保障

（1）决策协调会。在推进过程中对重要事项进行协调处理，筹建期间定期（每月）召开会议；

（2）推进工作例会。由业主单位组织定期召开，各相关部门和单位参加；

（3）推进工作专题会。对推进工作进行专题研究；

（4）工作简报制度。创办“项目管理工作推进工作简报”，每月一期，及时报送市有关领导、有关部门和单位；

（5）考核制度。建立会议考勤、工作考核制度，对各区、各部门、各单位机构设立、队伍建设和工作完成情况进行考核。

12、测试和验收保障

要求对系统进行全面测试：进行测试设计、编写测试用例、进行测试执行、记录测试过程、提交缺陷报告并跟踪其修改完成，提交测试评估报告、评价系统是否满足用户使用要求及系统设计要求。

系统验收中客户方由用户部门的业务信息主管（BIE）和IT应用管理部的BA人员以及其他相关环节指定的负责人联合对本应用系统的开发签字确认。

天夏科技通过了软件CMMI3级和ISO2000的质量体系认证，还具备良好的招聘、培训流程和员工发展指导和员工福利等，保证了项目人员的稳定性并吸引更多的人才。此外，天夏科技在信息化行业与多家公司建立合作关系。

综上所述，天夏科技具备了项目实施的经营管理能力及履约能力以应对目前和预期的业务发展。

七、天夏科技的部门机构设置及人员构成

（一）天夏科技部门机构设置

截至本预案签署日，天夏科技共设有10个部门，具体情况如下：

■

（二）天夏科技人员构成截至2014年9月30日，天夏科技共有在册员工共计278人（包括正式劳动合同工及劳务派遣等），具体人员分布情况如下表：

1、按部门结构分布

■

2、按文化程度分布

■

3、按年龄情况分布

■

（三）天夏科技核心管理及研发人员简历

夏建统，哈佛大学设计学博士。毕业后注册成立XWHO设计集团中国机构及天夏科技，现任天夏科技董事长。2009年入选首批国家“千人计划”，成为在信息工程领域创新创业的5名领军人物之一，是中组部、住建部全国市长研修学院授课教授、国家特聘专家，曾任住建部城乡建设和人居委员会专家。先后受聘国内南京、杭州、昆明等十多个大城市的城市建设市长顾问。

李建平，西南交通大学计算机应用硕士。1989年在四川大学负责研究生教学，并设立计算机图形学课程。专业著作包括《计算机图形学》、《电算化理论与应用》、《Internet网络及其应用》。2000年担任康维克科技（成都）有限公司驻泰国分公司经理。2005年加入天夏科技，历任天夏科技常务副总裁，现任天夏科技总经理。

丁文龙，拥有多年CG三维图形制作及管理经验、C++编程经验及三维相关平台研发经验。先后完成过上海、苏州、青岛、南京、宁波等地的数字城市三维平台的建设，在三维地理信息领域拥有海量地形地物加载最优化的技术特长。现任天夏科技图形图像产品研发部门经理，负责三维智慧城市系统软件的开发。

蒋成均，十年GIS平台产品开发经验，对数字城市、国土、交通、环保、水利、公安、通信、基础地理信息等行业应用有较深入的了解和研究；能够以面向对象的思路进行系统的分析和设计，能够熟练的运用VISIO等建模工具来分析、设计系统；精通C/S、B/S结构的系统开发模式；熟练掌握C/C++、.NET、Java等各种开发语言和开发工具；熟悉面向服务的系统开发架构；熟悉ORACLE、SQLSERVER数据库；精通Flex、Silverlight等客户端开发各类RIA应用；精通服务GIS的开发；精通GIS应用方案编写。现任天夏科技数据产品研发部门经理，主要负责天夏科技空间地理信息共享平台的设计和开发。

苏苗永，浙江工商大学工商管理专业硕士，拥有多年数字化城市管理项目咨询、设计及管理经验、电子政务系统应用研究及智慧城市总体设计经验。先后完成过珠海、佛山、景德镇、贵阳、无锡、桐乡等数十个城市的智慧城市和智慧管项目的设计和实施。现任技术支持和解决方案中心总经理，负责智慧城市总体设计及各行业应用解决方案的技术支撑管理。

八、天夏科技的优势分析

（一）核心技术优势明显，综合实力突出

天夏科技自2002年起面向中国大陆提供数字城市技术服务，拥有独立自主产权的地理信息平台系统和数字共享平台系统产品，而该产品既是智慧城市整体系统建设的技术平台基础，也是构筑城市大数据服务的数据库引擎。天夏科技以智慧城市信息系统建设顶层方案（信息管理技术标准和数据标准）为核心竞争力，所提供的基于领先XGIS行业应用解决方案，已经成为提高政府部门和企业服务水平的重要工具。

（二）产业链完整，行业参与度高

智慧城市建设是一项非常庞大的系统工程，其产业链被划分为硬件设备制造、软件和信息服务、系统集成、运营服务等细分领域。天夏科技围绕其自主研发的XGIS地理信息基础平台和信息共享平台，从软件提供、项目建设、系统集成、运营维护等方面全方位、多角度的参与到整个智慧城市项目。同时，天夏科技采用“1+N”的运营模式（“1”是天夏科技独有的信息共享和智慧决策平台，“N”是基于信息共享基础上的各个行业智慧应用），以其智慧城市信息共享和智慧决策平台为核心，应用户需求为其定制智慧城市行业应用系统的技术开发服务，包括信息共享平台、智慧规划平台与管理服务平台，并进一步使应用延伸到城市管理、自然资源管理、国土资源管理、景区管理、应急指挥与公共服务等国民经济和自然资源的各个领域。

（三）涉足行业时间长，经验优势明显

智慧城市建设全面铺设开来后，行业经验与项目经验已成为“隐形壁垒”。天夏科技自2002年面向中国大陆提供数字城市技术服务，经历了国内数字城市发展启动阶段、试点阶段、推广阶段，再到智慧城市建设的启动和试点，从业历史悠久，其XGIS解决方案应用覆盖中国大陆多个城市。

天夏科技作为中国最早推动数字城市管理系统和智慧城市建设的科技企业之一，参与了住建部数字城市管理和智慧城市建设的行业技术标准编订工作，并完成全国多个城市的数字城市和智慧城市系统建设项目，其中以深圳为代表的“特大城市”数字城市管理系统建设模版、以贵阳、昆明为代表的“大城市”数字城市管理系统建设模版、以扬州、南充为典型的“中等城市”建设模版、以绍兴为代表的“中小城市”数字城市管理系统建设模版，成为全国各级城市数字城市建设和智慧城市系统建设的样板工程。

（四）产品可复制与拓展

天夏科技研发的地理信息基础平台软件XGIS和信息共享平台软件，以及基于XGIS开发的智慧城市决策平台，为政府、各行业的应用开发组织和个人提供开发平台和数据处理软件。在平台软件基础上，天夏科技针对同一行业用户类似需求，研发应用平台软件，达到可复制的目的，可以较快地建设应用系统，从而获得稳定的利润率。

同时，天夏科技结合多年工程实践经验和市场需求特点，研发了多个应用平台软件，包括数字城管系列、规划管理系列、平安城市系列、指挥交通系列等应用平台软件。这些应用平台软件是在深入行业用户需求分析的基础上所设计和开发的成套软件，具有较高的可拓展性。应用平台在行业应用系统建设中具有可复用性，能快速构建应用系统，进行高效率的信息工程服务，为天夏科技智慧城市的信息服务业务的快速扩张打下了良好基础。

（五）业务渠道体系完善，具备良好市场拓展基础

天夏科技通过已有的大量应用示范“点”，建立具有辐射带动作用的用户网络，推动以省为单位的“面”状市场营销；天夏科技已实施数字化城市管理项目近百个，已有客户资源已经成为重要的示范应用“点”，这些示范“点”在全国逐步形成了广泛覆盖的用户网络，并发挥了辐射带动作用，潜在客户在这些“点”的参观学习能够形成对天夏科技的良好印象。同时充分利用合作伙伴如通信运营商及其所属地方的细分营销网络，强强合作，扩大业务营销范围，共同开发各区域市场。

九、天夏科技的估值情况

（一）交易标的预估值及评估方式

本次预案阶段，评估机构在持续经营的假设条件下，以2014年9月30日为预估基准日，采用收益法对天夏科技100%股权进行了预评估，预估值为41.20亿元。

（二）本次预估的基本假设

1、基本假设

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（2）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断；

（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次非公开发行各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（4）假设被评估单位的经营者是负责的，且被评估单位管理层有能力担当其职务；

（5）假设被评估单位保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、模式与目前保持一致；

（6）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

（7）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（8）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（10）假设未来不存在因为相关运营资质问题影响被评估单位实际生产经营；

（11）被评估单位经营运作中未来采购成本不存在大幅度涨价等不利因素的影响；

（12）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，即假设每年现金流入、流出均为期中；

（13）假设被评估单位现有的销售模式、销售政策不发生重大变化；

（14）假设被评估单位现有的税收优惠政策不发生重大改变。

2、特定假设

（1）未来年度预测基于被评估单位基准日现有经营资质进行预测，未考虑被评估单位经营资质的下降或上升对被评估单位产生相关受益的影响；

（2）未来年度预测基于被评估单位现有已经成熟的研发技术、经营模式等，且能够对目前及未来所开展的业务能够很好的完成，未考虑未来因智慧城市技术革新和改造带来的额外收益及损失，以及重大的核心专业人员流失；

（3）未来年度预测基于国家对未来智慧城市仍然进行大力支持且积极发展智慧城市相关产业；

（4）未来年度预测基于被评估单位能够按照预计的合同额顺利实施；

（5）假设被评估单位可以持续享受高新技术企业所得税税收优惠政策及软件销售增值税退税税收优惠政策。

（三）收入成本预测

1、收入预测

天夏科技目前主要收入构成分为软件销售收入、系统集成收入和后期运营维护收入。

本次预估从智慧城市行业发展状况、天夏科技历史经营情况、截至预估基准日已签订的合同及拟签订框架合同三方面说明收入预测依据的合理性。

（1）智慧城市行业具有良好发展前景

详见“第一节 本次非公开发行股票方案概要/二、本次非公开发行的背景和目的/（一）本次发行的背景”。

（2）天夏科技业务形态转变提高了盈利能力

2013年以前，天夏科技主营业务主要局限于智慧城管、智慧公安、智慧交通等某一领域的软件平台开发和系统集成业务。从2013年开始，天夏科技在原有业务模式基础上，开始研发及应用智慧城市“1+N”系列产品，并在全国范围内进行系统集成及总包业务模式推广。由于单个行业的智慧系统建设投资与智慧城市整个顶层设计与总包投资不是一个量级，智慧城管、智慧公安、智慧交通等单个行业投资规模一般在5,000万元以内，而单个智慧城市顶层设计及总包投资在1亿-500亿之间（主要区分省级行政区、地级市、区县级），因此天夏科技的销售规模呈现几何级数的增长。

截至预估基准日，天夏科技参与了多个试点智慧城市建设，其中16个已经实施部分智慧城市建设业务。除上述试点城市之外，根据住建部统计，将有400-800个城市宣布建设智慧城市，覆盖东、中、西部地区，预计总投资在5,000亿以上。而天夏科技已在其中的100多个城市中进行相应的布局，且经过数年的建设，智慧城市的建设已经从概念走向落地，从试点走向普及，从而带动了天夏科技销售收入出现了爆发式的增长。

（3）已签订的合同及拟签订意向

截至本预案签署日，已签订的合同和拟签订的意向合同如下：

I 已签订合同

四川省成都市平安城市监控项目7.95亿、江西省赣州市南康区智慧城市项目8.20亿。

II 拟签订的意向合同

目前天夏科技正在与多个城市的相关政府部门协商洽谈智慧城市项目，其中部分已签署战略合作框架协议书，投资金额共计数十亿元。天夏科技在已签定的战略合作框架协议书项下，将通过有关政府招投标程序后签署具体的项目建设合同，具体项目投资额度将以具体项目建设合同为准。

2、成本费用预测

（1）主营业务成本预测

天夏科技主营业务成本主要包括设备采购成本、系统集成安装成本、软件开发成本、后续运营人工成本等，本次预测主要依据企业历史年度毛利率水平进行预测，但考虑到未来年度规模的扩张，毛利率水平逐年处于下降状态。另外，依据同行业上市公司财务报告分析，智慧城市行业毛利率基本在20%-58%之间，因此，结合标的公司历史经营情况及上市公司财报分析，根据毛利率水平综合判断预测主营业务成本。

（2）期间费用预测

I 销售费用

通过对2010年至2014年1-9月销售费用的分析，天夏科技销售费用主要包括工资薪酬、差旅费、业务招待费和办公费等，前述费用虽逐年增加，但占销售收入比率逐年大幅下降，预计随着天夏科技未来业务规模的扩大，销售费用占比会进一步减少。

II 管理费用

通过对2010年至2014年1-9月管理费用的分析，天夏科技管理费用主要为工资薪酬、办公费和研究开发支出等。未来预测根据可比上市公司管理费用占销售收入平均数为基础进行预测，并考虑到被评估单位未来销售规模逐年扩大，因此，管理费用占销售收入比例将会逐年下降，绝对额呈上升趋势。

另外，可比上市公司期间费用构成基本与天夏科技相同，但占销售收入比率略高于天夏科技，原因分析如下：

A 天夏科技未来销售规模大幅扩张，年收入规模均在10亿以上，因此，天夏科技期间费用占比较小，但绝对额相对较大。

B 截至基准日天夏科技员工较少，职工薪酬相比可比上市公司较少。而职工薪酬费用占比在期间费用中占比较高，故期间费用占比相比可比上市公司较低。

C 天夏科技技术研发实力较强，2004年即通过研发取得XGIS平台软件，而我国真正提出智慧城市建设是在2008年，天夏科技的技术研发早于智慧城市的建设提出日，截至基准日天夏科技对XGIS平台的研发以及相关行业应用软件平台已经基本成熟。因此，天夏科技相比同行业而言，未来年度研发成本将显著低于同行业上市公司。

D 天夏科技布局智慧城市行业较早，前期已经建立了较好的客户资源，其已实施数字化城市管理项目数十个，已有客户资源已经成为重要的示范应用“点”，这些示范“点”在全国逐步形成了广泛覆盖的用户网络，并发挥了辐射带动作用，潜在客户在这些“点”的参观学习能够形成对天夏科技的良好印象。同时，天夏科技充分利用合作伙伴（如：通信运营商）及其所属地方的细分营销网络，强强合作，扩大业务营销范围，共同开发各区域市场，可以有效节省业务拓展成本。

（四）收益模型及参数的选取

本次评估采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估方法。

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

1、基本计算模型

股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值

■

企业整体价值：■

式中：

B：评估对象的企业整体价值；

P：评估对象的经营性资产价值；

I：评估对象的长期股权投资价值；

C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

经营性资产价值的计算模型：

■

式中：

Ri：评估对象未来第i年的现金流量；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

2、预测期的确定

根据企业的发展规划及所处行业特点，预测期按5年确定。

3、收益期限的确定

收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

4、净现金流量的确定

本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下： （预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额 =营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、营业费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

5、收益法中预评估参数折现率的选取方法

本次预评估收益法选用的是企业现金流，因此，对应的折现率采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。具体模型如下：

R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd

式中：

Re：权益资本成本；

Rd：付息负债资本成本；

We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；

T：适用所得税税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。

计算公式如下：

Re=Rf+β×ERP+Rc

Rf：无风险收益率

ERP：Rm-Rf：市场平均风险溢价

Rm：市场预期收益率

β：预期市场风险系数

Rc：企业特定风险调整系数

各具体参数的选取过程如下：

（1）无风险报酬率

无风险利率的确定是以不存在违约风险的国债利率为参考，根据收益法评估的经营预测期，使用一个到期日与之相同的国债利率来作为无风险报酬率的。本次预评估中，为与本次收益法评估的明确经营预测期相对匹配，本次预评估引用和讯网发布的债券相关资料，选取了期剩余年限10年以上国债到期收益率，然后以平均值作为本次无风险报酬率，即到期剩余年限10年以上国债到期收益率平均值为4.29%。

（2）市场收益率

市场收益率是市场资产组合期望收益率，反映证券市场的市场风险溢价水平，即系统风险程度。考虑到我国证券市场存在沪深两个证券市场、经济周期波动影响等因素，选用沪深300市上市公司综合指数(成分股指数)的几何移动平均净资产收益率作为市场收益率，用Wind数据库计算出市场收益率，具体计算过程如下表：

■

通过上述计算表格可以看出，2004-2013年的平均市场收益率为6.80%。

（3）贝塔值

贝塔值(即β值)是某一证券资产的收益与市场组合收益的协方差与市场组合收益的方差的比率，用于度量某一证券资产相对市场资产组合期望收益率的影响程度，且不随时间变化。本次预评估中，选取沪深两市信息技术类行业中与智慧城市相关的公司作为可比上市公司和以预评估基准日前5年为计算周期，通过Wind数据库计算出无财务杠杆的β值。

β指标值换算公式：

βL =βU [1+（1-T）×Wd / We]

（4）公司特定风险的确定

公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。

由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。本次预评估结合企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等进行考虑确定。

（5）权益资本成本折现率的确定

将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出权益资金成本。

Re=Rf+β×ERP+Rsp

（6）加权平均资本成本折现率的确定

经Wind资讯查询，确定可比上市公司平均债务与股权价值作为目标资本结构。则：

Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例；

We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例；

则根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd

6、溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

7、非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，未参与未来收益预测的资产，此类资产不产生收益。

8、付息负债

付息负债以核实后的账面值作为评估值。

（五）预估值预测基础数据

单位：万元

■

注：资产减值损失的预测中，应收账款坏账计提政策的依据已参考天夏科技同比上市公司执行。

（六）评估增值敏感性分析

1、收入波动敏感性分析

■

2、毛利波动敏感性分析

■

根据上述分析，单位毛利率波动将导致评估结果的变化率为4.5%左右，因此毛利的波动较收入波动相比更为敏感。

（七）预评估结果

本次采用收益法对天夏科技股东全部权益价值进行了预评估，在企业持续经营的假设前提下，天夏科技股东全部权益于2014年9月30日的市场价值为412,000.00万元，较天夏科技母公司账面净资产增值398,226.78万元，增值率为2891.31%。

（八）评估增值的原因

1、标的资产所处行业正处于高速发展期

根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，天夏科技属于软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。细分行业属于软件和信息技术服务业中智慧城市软件、系统集成行业。?

2014年8月29日，经国务院同意，发改委、工信部、科技部、公安部、财政部、国土部、住建部、交通部八部委印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》提出，至2020年，建成一批特色鲜明的智慧城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效；同时要求加快发展智慧城市产业，作为国家新的经济增长点、经济结构战略性调整的重要支点，为智慧城市产业的有序健康发展提供良好的外部环境。

综上所述，智慧城市行业已得到行业相关主管部门的高度重视和支持，属于朝阳产业，而标的资产也会在行业高速发展的带动下稳步增长发展。

2、标的资产自身进入快速发展期

标的公司是智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务商，成立于2002年2月，主营业务为智慧城市系统软件产品开发与系统集成服务。净资产由最初成立时的50万元发展至2014年9月30日的13,773.22万元（未经审计），呈现出成倍式高速发展态势；标的公司2013年实现净利润3,417.99万元（未经审计），2014年1-9月已实现净利润5,622.40万元（未经审计），且标的公司截至预估基准日已签署了多份智慧城市施工合同并储备了一定的意向性合同。因此，未来标的公司收入规模将高速扩张。

通过以上分析，本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在标的公司已签订的金额较大的业务合同及未来快速发展预期基础之上，且收益法的评估结果包含了企业拥有的经营资质、销售渠道、人才团队、研发能力等不可确指的商誉等无形资源价值，而这些无形资产未在评估基准日资产负债表账面反映，收益法客观、全面的反映了被评估单位的内在价值。因此，评估结果增值较高是合理的。

（九）公司董事会对于本次预评估的意见

本公司董事会认为，公司为本次交易聘请的具有证券从业资格的资产评估机构及经办评估师与本次交易各方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上市公司及标的资产的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见；同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；在预评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产预评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

评估机构和评估人员所设定的预评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合预评估对象的实际情况，预评估假设前提具有合理性。

本次预评估的目的是确定标的资产于预评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法分别对标的资产价值进行了预评估。本次资产预评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的预评估程序，对标的资产在预评估基准日的市场价值进行了预评估，所选用的预评估方法合理，预评估依据及预评估结论合理。

十、天夏科技的主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况

（一）主要资产的权属状况

天夏科技拥有的软件著作权、资质证书及软件产品的登记证书情况具体如下：

1、软件著作权

截至本预案签署日，天夏科技拥有的主要软件著作权情况如下：

■

2、资质证书

截至本预案签署日，天夏科技拥有的相关资质证书情况如下：

■

注：截至本预案签署日，天夏科技对上述即将到期的资质证书安排换发新证的工作，具体如下：（1）《计算机信息系统集成企业资质贰级》证书：天夏科技已申请换发新的证书，广州赛宝认证中心审核人员于2014年9月28日-2014年9月29日进行现场审核，天夏科技正按照审核要求制作申报材料，预计近期会取得新证；（2）《测绘资质等级乙级》证书：截至本预案公告日，天夏科技已在浙江省测绘地理信息市场监管与服务平台成功通过续期申请，将于2015年1月1日获颁新证，新证有效期将至2017年7月31日；（3）《浙江省安全技术防范行业资信等级叁级证书》：截至本预案公告日，天夏科技已于2014年12月9日在浙江安排网进行换发新证申请。同时，天夏科技承诺，获取上述换发的新证书不存在实质障碍。

3、软件产品登记证书

截至本预案签署日，天夏科技拥有的软件产品登记证书情况如下：

■

注：软件产品登记证书第19、20两项证书正在补办。（证书获批详情参见“浙江省2012年度第八批软件产品登记名单”）（二）对外担保

2012年5月24日，招商银行股份有限公司衢州支行与衢州柯城欧意贸易商行签署了《授信协议》（2012年授字第20号），最高额度为1,000万元，授信期间为2013年11月11日至2014年11月10日。

2013年11月11日，天夏科技出具《最高额不可撤销担保书》（编号2013年授保字第065号-1），为衢州柯城欧意贸易商行与招商银行股份有限公司衢州支行签署的《授信协议》中的授信额度提供担保，保证责任期间为自该担保书生效之日至《授信协议》项下每笔贷款或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。

截至本预案签署日，睿康投资承诺，若本担保发生偿还责任或造成天夏科技任何损失，由睿康投资以现金方式及时向天夏科技进行足额赔偿。截至本预案公告日，上述担保关系已经解除，天夏科技不存在对外担保的情况。

（三）主要负债情况

截至2014年9月30日，天夏科技主要负债为短期借款、应付账款、应交税费及其他应付款，不存在或有负债情况。

十一、天夏科技资金占用及重大诉讼情况

截至本预案公告日，天夏科技不存在重大资金占用及重大诉讼情况。

十二、天夏科技股权的权属情况

截至本预案签署日，天夏科技控股股东睿康投资已出具承诺函：天夏科技依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，睿康投资对标的资产拥有合法、完整的所有权，真实持有该资产，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在冻结、限制、禁止转让或其他有争议的情况。

十三、天夏科技的主要财务状况及盈利能力

（一）天夏科技最近两年及一期主要合并财务状况

1、资产负债表

单位：元

■

注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。

2、利润表

单位：元

■

注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。

（二）主要会计政策介绍

1、收入确认

根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，天夏科技属于软件和信息技术服务业（行业代码：I65），公司的收入主要是以提供智慧城市的技术服务，包括硬件、软件和维护服务。结合不同的业务模式和合同相关条款，根据《企业会计准则第14号-收入》，执行的会计政策如下：

（1）软件产品销售

天夏科技在已将所销售的软件产品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，并不再对该软件产品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据且相关的经济利益很可能流入，与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

天夏科技销售的自行开发软件按照与用户签订的销售合同向用户交付软件产品时，即确认收入。

（2）系统集成建设

系统集成项目合同金额大、周期较长，存在一个项目跨年度的情况，因此适用收入准则中提供劳务收入的确认原则。在资产负债表日提供劳务的收入和成本能够可靠地计量、与交易相关的经济利益能够流入、劳务的完成程度能够可靠确定的前提下，天夏科技采用完工百分比法确认相关的劳务收入。

天夏科技在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期成本。

（3）运营和维护

按照合同约定，运营维护服务已经提供、收到价款或取得收取价款的依据时，确认运营维护收入的实现；如运营维护服务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供运营维护服务的结果能够可靠估计的情况下，在合同约定的服务期限内，按进度确认相关的运营维护服务收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。

2、坏账准备

天夏科技的坏账计提政策根据《企业会计准则》的要求来制定，如下：

①单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

单项金额重大是指：期末单个客户欠款余额达 1000 万元（含）以上的应收账款、单个客户欠款余额达 500 万元（含）以上的其他应收款为单项金额重大的应收款项。

期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

②按组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、计提方法

单项金额不重大以及单项金额重大但单项测试未发生减值的应收款项按组合特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。

不同组合的确定依据：

■

计提方法：

■

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的具体计提比例：

■

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

序号	项目进度	时间安排
1	项目组正式成立	2012年8月
2	指挥中心装修	2012年8月至2012年9月
3	普查数据建库、入库	2012年9月至2012年10月
4	应用软件开发、专业部门安装	2012年9月至2012年10月
5	机房服务器安装部署、网络安装部署	2012年10月
6	用户培训	2012年10月
7	设备供货及系统集成	2012年10月至2013年9月
8	系统上线	2012年10月
9	内部试运行	2012年10月
10	试运行	2012年11月至2012年12月
11	项目正式验收	2013年11月
12	系统运行维护	2013年1月至2014年1月

确认收入时间	总收入	发生成本	预计总成本	完工百分比	确认收入
2012年12月31日	952.71	339.44	669.49	50.70%	483.04
2013年12月31日	987.62	636.51	636.51	100.00%	504.58

序号	合同约定收款时间	合同约定金额（万元）	实际到款时间	实际收款金额（万元）	时间是否相符
1	合同签订（2012年7月31日）	329.42	2012年9月3日	329.42	延后1个月
2	硬件到货 （2012年10月-2013年9月）	274.52	2012年12月31日	274.52	相符
3	上线试运行（2012年11月-12月）	219.61	2013年4月28日	219.61	延后4个月
4	项目验收 （2013年11月22日）	256.61	2014年4月3日	50.00	延后4个月
5			2014年5月26日	206.61	不相符
6	质保金一年（2014年11月）	54.90			未交付
合 计		1,135.06	-	1,080.16	-

序号	部门	部门职能
1	研发部	跟踪项目开发中出现的技术问题并提供解决方案； 负责项目后期的软件维护工作。
2	项目实施部	制定规范的项目实施操作规范，安全施工； 负责项目的演示及验收。
3	销售部	负责项目各阶段的跟进，协调公司内外部资源，保障项目顺利完成； 负责项目款项的收取。
4	技术支持部	配合业务人员完成应用系统演示、产品宣传资料撰写等工作； 配合相关人员做好与合作伙伴厂商的技术交流。
5	财务部	负责公司的纳税管理，运用税收政策，依法纳税，合理避税； 负责财务会计凭证、账簿、报表等财务档案的分类、整理和保管。
6	行政部	负责管理公司内部相关高层的决议、各种公文、重要文件； 负责协调公司内部各部门的工作、公司来宾的接待安排、公司重要活动和重要会议的组织与协调工作。
7	品牌部	负责线上线下活动的组织、执行、总结、反馈； 负责应对各种公关危机。
8	总裁办	负责组织 公司规章制度的拟定、修改和编写工作； 负责总裁办会议的安排、记录、督促检查公司办公会议的贯彻落实情况，以及各中心材料上报，考勤、目标责任制落实情况进行工作巡查情况通报。
9	项目管理部	负责项目成本跟踪； 负责项目设备采购。
10	人力资源部	负责公司职工养老统筹、保险、住房公积金等日常管理工作； 负责公司劳动合同日常管理工作。

专业结构	人数	占员工总数的比例
研发部	120	43%
项目实施部	95	34%
销售部	27	10%
技术支持部	8	3%
财务部	6	2%
行政部	6	2%
品牌部	5	2%
项目管理部	5	2%
总裁办	3	1%
人力资源部	3	1%
合计	278	100%

学历	人数	占员工总数的比例
本科及以上	186	67%
本科以下	92	33%
合计	278	100%

年龄	人数	占员工总数的比例
30以下	161	58%
31-40岁	106	38%
41-50岁	9	3%
50岁以上	2	1%
合计	278	100%

序号	年分	Rm算术平均值	Rm几何平均值	无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）	ERP=Rm算术平均值-Rf	ERP=Rm几何平均值-Rf
1	2004	7.49%	1.95%	4.64%	2.85%	-2.69%
2	2005	7.74%	3.25%	2.94%	4.80%	0.31%
3	2006	36.68%	22.54%	2.93%	33.75%	19.61%
4	2007	55.92%	37.39%	3.85%	52.07%	33.54%
5	2008	27.76%	0.57%	3.13%	24.63%	-2.56%
6	2009	45.41%	16.89%	3.54%	41.87%	13.35%
7	2010	41.43%	15.10%	3.83%	37.60%	11.27%
8	2011	25.44%	0.12%	3.41%	22.03%	-3.29%
9	2012	25.40%	1.60%	3.50%	21.90%	-1.90%
10	2013	24.69%	4.26%	3.88%	20.81%	0.38%
11	平均值	30.36%	11.05%	3.57%	26.23%	6.80%

项 目	预测数据
	2014年10-12月	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度	永续期
营业收入	41,434.45	141,156.07	175,732.37	253,948.52	308,556.65	308,556.65	308,556.65
减：营业成本	26,107.96	83,282.08	103,682.10	157,448.09	194,390.69	194,390.69	194,390.69
营业税金及附加	816.65	1,339.12	1,852.78	2,018.38	1,977.68	1,977.68	1,977.68
销售费用	173.99	5,646.24	7,029.29	10,157.94	12,342.27	12,342.27	12,342.27
管理费用	1,186.94	14,115.61	15,815.91	22,855.37	24,684.53	24,684.53	24,684.53
资产减值损失	104.48	2,281.79	1,390.18	2,727.41	2,028.71	0.00	0.00
营业利润	13,044.43	34,491.23	45,962.10	58,741.35	73,132.77	75,161.48	75,161.48
加：营业外收入	447.79	2,305.90	3,092.55	3,311.83	4,248.74	4,248.74	4,248.74
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	13,492.22	36,797.13	49,054.65	62,053.18	77,381.51	79,410.23	79,410.23
所得税率	15%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
减：所得税费用	2,010.21	5,519.57	7,358.20	9,307.98	11,607.23	11,911.53	11,911.53
净利润	11,482.01	31,277.56	41,696.45	52,745.20	65,774.28	67,498.70	67,498.70
+ 折旧	54.15	500.00	500.00	500.00	500.00	500.00	500.00
+ 无形资产摊销	112.71	450.83	450.83	450.83	450.83	450.83	450.83
- 追加资本性支出	500	1,500.00	1,500.00	1,500.00	1,500.00	1,500.00	950.83
-营运资金追加额	2000	23,951.21	21,683.58	38,418.35	29,491.47	-	-
净现金流量	9,148.87	6,777.18	19,463.70	13,777.69	35,733.65	66,949.53	67,498.70
折现率	0.13	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75
折现期	12.34%	12.34%	12.34%	12.34%	12.34%	12.34%	12.34%
折现系数	0.9856	0.9164	0.8158	0.7262	0.6464	0.5754	4.6628
净现值	9,017.00	6,211.00	15,878.00	10,005.00	23,098.00	38,522.00	314,733.00
经营性资产价值	417,464.0
付息债务	5,000.00
股东权益价值	412,000.00

项 目	对应的估值结果（万元）	估值结果变化金额	估值结果变化比率
-20.00%	336,600.00	-75,400.00	-18.30%
-15.00%	355,500.00	-56,500.00	-13.71%
-10.00%	374,400.00	-37,600.00	-9.13%
-5.00%	393,300.00	-18,700.00	-4.54%
-	412,000.00	-	-
5.00%	431,100.00	19,100.00	4.64%
10.00%	450,000.00	38,000.00	9.22%
15.00%	467,000.00	55,000.00	13.35%
20.00%	487,900.00	75,900.00	18.42%

变化比率	对应的估值结果（万元）	估值结果变化金额	估值结果变化比率
-5.00%	317,600.00	-94,400.00	-22.91%
-4.00%	336,500.00	-75,500.00	-18.33%
-3.00%	355,500.00	-56,500.00	-13.71%
-2.00%	374,400.00	-37,600.00	-9.13%
-1.00%	393,300.00	-18,700.00	-4.54%
-	412,000.00	-	-
1.00%	431,100.00	19,100.00	4.64%
2.00%	450,000.00	38,000.00	9.22%
3.00%	469,000.00	57,000.00	13.83%
4.00%	488,000.00	76,000.00	18.45%
5.00%	506,800.00	94,800.00	23.01%

序号	软件著作权名称	首次发表日期	登记号	取得方式	权利范围
1	天图地理决策支持系统 XGis Geographical Decision Support System V1.0	2004.05.23	2014SR159332	受让	全部权利
2	天夏数字城市管理信息系统软件V5.0	2005.09.12	2006SR09002	原始取得	全部权利
3	天图地理信息决策支持系统软件V6.0	2005.10.20	2006SR09001	原始取得	全部权利
4	天图移动地理信息系统软件V5.0	2007.04.08	2007SR09578	原始取得	全部权利
5	空间信息共享平台软件V1.0	2008.09.11	2012SR055252	受让	全部权利
6	天夏水资源管理信息系统软件V1.0	2008.12.26	2009SR040234	原始取得	全部权利
7	天夏移动警务地理信息系统软件V1.0	2009.01.09	2009SR018226	原始取得	全部权利
8	天夏农业地理信息系统软件V1.0	2009.01.28	2009SR040232	原始取得	全部权利
9	天夏城管通系统软件V1.0	2009.02.20	2009SR018218	原始取得	全部权利
10	天夏数字执法信息系统软件V1.0	2010.02.16	2010SR031922	原始取得	全部权利
11	天夏执法台账信息管理系统软件V1.0	2010.10.12	2011SR077755	原始取得	全部权利
12	天夏GPS车辆监控与跟踪系统软件V1.0	2011.02.21	2011SR044570	原始取得	全部权利
13	天夏垃圾清运管理系统软件V1.0	2011.02.25	2011SR014301	原始取得	全部权利
14	天夏城市道路停车收费管理系统软件V1.0	2011.05.25	2011SR096485	原始取得	全部权利
15	天夏城市广告数字化管理系统软件V1.0	2012.06.11	2012SR073065	原始取得	全部权利
16	天夏电子监察系统软件V1.0	2012.06.20	2012SR073057	原始取得	全部权利
17	天夏城乡环境综合治理系统软件V1.0	2012.06.25	2012SR073019	原始取得	全部权利
18	天夏防汛管理信息系统软件V1.0	2012.06.24	2012SR073046	原始取得	全部权利
19	天夏渣土清运数字化管理系统软件V1.0	2012.06.25	2012SR073061	原始取得	全部权利
20	天夏业务短信系统软件V1.0	2012.06.26	2012SR073036	原始取得	全部权利
21	天夏公众信息发布系统软件V1.0	2012.07.01	2012SR073017	原始取得	全部权利
22	天夏政务地理信息公共平台软件V1.0	2013.07.19	2013SR129281	原始取得	全部权利
23	天夏公众地理信息公共平台软件V1.0	2013.07.22	2013SR148087	原始取得	全部权利
24	天夏城市地理信息公共服务平台软件V1.0	2013.11.20	2014SR048512	原始取得	全部权利
25	天夏城市公安综合信息监控管理平台软件V1.0	2014.03.18	2014SR048480	原始取得	全部权利
26	天夏城市交通违法信息审核管理平台软件V1.0	2014.03.01	2014SR048515	原始取得	全部权利
27	天夏公安基层机构警务办公平台软件V1.0	2014.03.04	2014SR048482	原始取得	全部权利
28	天夏三维智慧城市系统软件V2.0	2014.03.10	2014SR082804	原始取得	全部权利
29	天夏公共安全设施综合管理平台软件V1.0	2014.04.04	2014SR048983	原始取得	全部权利
30	天夏公安证据信息采集公共服务平台软件V1.0	2014.04.08	2014SR048981	原始取得	全部权利
31	天夏综合执法系统软件V1.0	2014.05.18	2014SR158482	原始取得	全部权利
32	天夏全民城管系统软件V1.0	2014.06.16	2014SR158759	原始取得	全部权利
33	天夏政务通系统软件V1.0	2014.07.07	2014SR158762	原始取得	全部权利
34	天夏领导通系统软件V1.0	2014.07.14	2014SR158754	原始取得	全部权利

序号	名称	编号	发证机关	发证时间	有效期
1	计算机信息系统集成企业资质贰级	Z2330020080590	中华人民共和国工业和信息化部	2011年11月18日	2014年11月17日
2	测绘资质等级乙级	33101082	浙江省测绘与地理信息局	2013年1月22日	2014年12月31日
3	CMMI叁级证书	20024	CMMI Institute	2013年3月14日	2016年3月14日
4	软件企业认定证书	浙R-2004-0069	浙江省经济和信息化委员会	2013年5月28日	-
5	浙江省安全技术防范行业资信等级叁级证书	0132011005	浙江省安全技术防范行业协会	2013年12月31日	2014年12月30日
6	质量管理体系认证证书	02414Q2011201R3M	深圳市环通认证中心有限公司	2014年8月1日	2017年7月31日

序号	软件产品名称	发证时间	证书编号	发证机关
1	天图地理信息决策支持系统软件V6.0	2007年6月20日	浙DGY-2007-0198	浙江省经济和信息化委员会
2	天图移动地理信息系统软件V5.0	2007年11月27日	浙DGY-2007-0634	浙江省经济和信息化委员会
3	天夏数字城市管理信息系统软件V5.0	2008年3月27日	浙DGY-2008-0083	浙江省经济和信息化委员会
4	天夏移动警务地理信息系统软件V1.0	2011年3月30日	浙DGY-2011-0204	浙江省经济和信息化委员会
5	天夏垃圾清运管理系统软件V1.0	2011年8月24日	浙DGY-2011-0779	浙江省经济和信息化委员会
6	天夏GPS车辆监控与跟踪系统软件V1.0	2011年12月16日	浙DGY-2011-1556	浙江省经济和信息化委员会
7	天夏城管通系统软件V1.0	2012年7月13日	浙DGY-2012-1008	浙江省经济和信息化委员会
8	天夏公众地理信息公共平台软件V1.0	2013年8月12日	浙DGY-2013-1324	浙江省经济和信息化委员会
9	天夏城市广告数字化管理系统软件V1.0	2013年6月8日	浙DGY-2013-0855	浙江省经济和信息化委员会
10	天夏城乡环境综合治理系统软件V1.0	2013年6月8日	浙DGY-2013-0857	浙江省经济和信息化委员会
11	天夏防汛管理信息系统软件V1.0	2013年6月8日	浙DGY-2013-0856	浙江省经济和信息化委员会
12	天夏公众信息发布系统软件V1.0	2013年6月8日	浙DGY-2013-0854	浙江省经济和信息化委员会
13	天夏农业地理信息系统软件V1.0	2013年6月8日	浙DGY-2013-0853	浙江省经济和信息化委员会
14	天夏水资源管理信息系统软件V1.0	2013年6月8日	浙DGY-2013-0842	浙江省经济和信息化委员会
15	天夏渣土清运数字化管理系统软件V1.0	2013年6月8日	浙DGY-2013-0839	浙江省经济和信息化委员会
16	天夏政务地理信息公共平台软件V1.0	2013年8月12日	浙DGY-2013-1313	浙江省经济和信息化委员会
17	天夏电子监察系统软件V1.0	2013年8月12日	浙DGY-2013-1172	浙江省经济和信息化委员会
18	天夏业务短信系统软件V1.0	2013年8月12日	浙DGY-2013-1173	浙江省经济和信息化委员会
19	天夏数字执法信息系统软件V1.0	2012年8月13日	浙DGY-2012-1068	浙江省经济和信息化委员会
20	天夏城市道路停车收费管理系统软件V1.0	2012年8月13日	浙DGY-2012-1069	浙江省经济和信息化委员会

项 目	2014年9月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	3,936,069.10	5,406,283.05	5,412,727.14
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	257,419,253.06	75,774,912.16	7,762,565.54
预付款项	13,485,884.10	1,954,723.75	1,048,268.81
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	21,686,935.97	50,627,267.89	52,642,170.18
存货	3,187,570.16	960,337.59	134,871.79
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	299,715,712.39	134,723,524.44	67,000,603.46
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	823,411.83	786,023.16	1,390,612.29
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	1,152,562.75	4,533,825.22	9,042,175.18
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	851,753.28	255,302.83	4,195,865.12
其他非流动资产
非流动资产合计	2,827,727.86	5,575,151.21	14,628,652.59
资产总计	302,543,440.25	140,298,675.65	81,629,256.05
流动负债：
短期借款	50,000,000.00	5,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	38,444,760.83	24,006,697.06	12,917,286.94
预收款项	3,371,927.36	2,940,377.36	6,798,715.24
应付职工薪酬	9,197,524.88	2,865,802.68	500,892.20
应交税费	50,899,903.49	15,946,364.42	-807,664.71
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	12,446,056.19	7,580,213.65	14,440,535.40
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	164,360,172.75	58,339,455.17	33,849,765.07
非流动负债：
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	164,360,172.75	58,339,455.17	33,849,765.07
股东权益（或所有者权益）：
实收资本	75,000,000.00	75,000,000.00	75,000,000.00
资本公积	2,044,505.93	2,044,505.93	2,044,505.93
减：库存股
专项储备
盈余公积	446,363.76	446,363.76
未分配利润	59,471,770.12	3,247,723.09	-30,485,776.37
归属于母公司股东权益合计	136,962,639.81	80,738,592.78	46,558,729.56
少数股东权益	1,220,627.69	1,220,627.69	1,220,761.42
股东权益合计	138,183,267.50	81,959,220.47	47,779,490.98
负债和股东权益总计	302,543,440.25	140,298,675.65	81,629,256.05

项 目	2014年1-9月	2013年度	2012年度
一、营业收入	181,241,728.95	98,338,313.66	24,113,632.03
减：营业成本	90,148,365.33	37,987,227.52	16,543,539.09
营业税金及附加	3,364,120.79	1,712,732.86	339,171.24
销售费用	1,274,612.54	2,422,085.82	2,231,167.03
管理费用	15,895,091.41	14,875,352.22	12,066,108.78
财务费用	1,923,120.68	225,758.27	5,458.68
资产减值损失	3,976,336.35	523,010.90	110,482.24
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益(损失以“-”号填列）	-	-	-1,548,322.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润(损失以“-”号填列）	64,660,081.85	40,592,146.07	-8,730,617.03
加：营业外收入	1,506,630.40	1,004,874.24	726,828.22
减：营业外支出	-	26,681.97	20,680.84
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额(损失以“-”号填列）	66,166,712.25	41,570,338.34	-8,024,469.65
减：所得税费用	9,942,665.23	7,390,608.85	-637,500.86
四、净利润(损失以“-”号填列）	56,224,047.02	34,179,729.49	-7,386,968.79
归属于母公司股东的净利润	56,224,047.02	34,179,863.22	-7,163,870.83
少数股东损益	-	-133.73	-223,097.96

项目	确定分组的依据
账龄组合	应收款项账龄
关联方组合	关联方关系

项目	确定分组的依据
账龄组合	账龄分析法
关联方组合	不计提坏账准备

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内	1%	1%
1-2年	6%	6%
2-3年	20%	20%
3-4年	50%	50%
4-5年	80%	80%
5年以上	100%	100%