（2）合并利润表主要数据

单位：万元

■

注：以上财务数据均未经审计

5、最近五年诉讼等受处罚情况

国泰铭源及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况

目前上市公司与国泰铭源不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，国泰铭源与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。

7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内国泰铭源与上市公司之间不存在重大交易情况。

（五）朝阳投资

1、基本信息

■

2、出资结构及控制关系

截至本预案签署日，朝阳投资的出资结构及控制关系图如下：

■

截至本预案签署日，朝阳投资的控股股东及实际控制人为严维超。

3、最近三年的业务发展情况

朝阳投资成立至今未开展经营活动。

4、最近一年的主要财务数据

朝阳投资成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。

5、最近五年诉讼等受处罚情况

朝阳投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况

目前上市公司与朝阳投资不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，朝阳投资与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。

7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内朝阳投资与上市公司之间不存在重大交易情况。

（六）浩泽嘉业

1、基本信息

■

2、出资结构及控制关系

截至本预案签署日，浩泽嘉业的出资结构及控制关系图如下：

■

截至本预案签署日，浩泽嘉业的控股股东及实际控制人为商泽洋。

3、最近三年的业务发展情况

浩泽嘉业成立至今未开展经营活动。

4、最近一年的主要财务数据

浩泽嘉业成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。

5、最近五年诉讼等受处罚情况

浩泽嘉业及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况

目前上市公司与浩泽嘉业不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，浩泽嘉业与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。

7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内浩泽嘉业与上市公司之间不存在重大交易情况。

（七）京马投资

1、基本信息

■

2、出资结构及控制关系

截至本预案签署日，京马投资的出资结构及控制关系图如下：

■

截至本预案签署日，京马投资的控股股东及实际控制人为张志红。

3、最近三年的业务发展情况

京马投资成立至今未开展经营活动。

4、最近一年的主要财务数据

京马投资成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。

5、最近五年诉讼等受处罚情况

京马投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况

目前上市公司与京马投资不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，京马投资与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。

7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内京马投资与上市公司之间不存在重大交易情况。

（八）谷欣投资

1、基本信息

■

2、出资结构及控制关系截至本预案签署日，谷欣投资的出资结构及控制关系图如下：

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截至本预案签署日，谷欣投资的控股股东及实际控制人为付俊涛。

3、最近三年的业务发展情况

谷欣投资成立于2013年12月，注册资金3,000万元，主营业务是从事太阳能光伏电站的投资、开发及运营管理。

4、最近一年的主要财务数据

谷欣投资成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。

5、最近五年诉讼等受处罚情况

谷欣投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况

目前上市公司与谷欣投资不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，谷欣投资与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。

7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内谷欣投资与上市公司之间不存在重大交易情况。

（九）逸合投资

1、基本信息

■

2、出资结构及控制关系

截至本预案签署日，逸合投资的出资结构及控制关系图如下：

■

截至本预案签署日，逸合投资的股东为成都世通经济开发有限公司和成都奎星物流有限公司，实际控制人为王海生。

3、最近三年的业务发展情况

逸合投资成立于2012年6月，注册资金8.2亿元，主营业务为大型综合房地产项目、消费品类项目、高科技项目以及新兴产业项目的股权投资及项目投后管理；资源性产业财务杠杆性投资及项目运作管理。

4、最近一年的主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

■

注：以上财务数据均未经审计

5、最近五年诉讼等受处罚情况

逸合投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况

目前上市公司与逸合投资不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，逸合投资与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。

7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内逸合投资与上市公司之间不存在重大交易情况。

（十）浩然明达

1、基本信息

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2、出资结构及控制关系

截至本预案签署日，浩然明达的出资结构及控制关系图如下：

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截至本预案签署日，浩然明达的执行事务合伙人为江阴银木投资有限公司，实际控制人为刘洋。

3、最近三年的业务发展情况

浩然明达成立至今尚未开展业务。

4、最近一年的主要财务数据

浩然明达成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。

5、最近五年诉讼等受处罚情况

浩然明达及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况

目前上市公司与浩然明达不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，浩然明达与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。

7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内浩然明达与上市公司之间不存在重大交易情况。

二、非公开发行股份认购协议内容摘要

1、协议主体、签订时间

2014年10月27日，索芙特与上述各发行对象分别签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议。

2、本次非公开发行认购价格、认购方式和认购金额

本次非公开发行价格为6.03元/股，不低于公司第七届董事会第十一次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前?20个交易日股票交易均价＝定价基准日前?20?个交易日股票交易总额/定价基准日前?20?个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

发行对象将以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。

公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到发行对象发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入公司保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入公司募集资金专项存储账户。

3、生效条件、生效时间

协议经公司与发行对象双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章后成立，并在以下条件全部满足后生效：

（1）本次非公开发行经公司董事会、股东大会会议审议通过；

（2）本次认购事宜及本合同经发行对象有权机构审议批准；

（3）本次非公开发行取得中国证监会的批复及核准；

（4）根据法律法规所要求的其他相关有权机构的审批（如需）。

上述任一条件未能得到满足，协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用。虽然如此，但协议签订之日起已经成立，对协议各方具有法律约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署协议之精神和目的导致协议最终无法生效或解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。

4、发行对象认购股份的锁定期

发行对象同意其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，并承诺将按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及索芙特要求，就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

5、违约责任

若本次非公开发行股票事宜未获得中国证监会核准的，协议双方互不构成违约。若索芙特本次非公开发行已经有关部门的全部批准后，具备实施条件的，如发行对象不能及时、足额地缴纳全部认股款项，发行对象应向索芙特承担违约责任。

如果一方违反其在协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的直接经济损失。

第三节 标的资产的基本情况

一、标的资产基本情况

■

二、历史沿革情况

（一）设立

天夏科技原名为杭州地平线软件技术有限公司，设立于2002年2月6日，设立时注册资本为50万元，由夏建统、刘聪、徐晓共同出资组建。2002年2月6日，杭州中勤会计师事务所出具杭中勤会（2002）验31号《验资报告》，验证截至2002年2月6日止，天夏科技已收到股东以货币缴纳的注册资本合计50万元，其中夏建统以货币出资23万元，刘聪以货币出资25.5万元，徐晓以货币出资1.5万元。

天夏科技设立时的股权结构如下：

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（二）2002年11月，第一次增加注册资本

2002年11月30日，根据天夏科技股东会决议，同意夏建统、刘聪、徐晓向天夏科技以货币增资50万元，天夏科技的注册资本变更为100万元。2002年11月30日，浙江天平会计师事务所出具浙天验（2002）672号《验资报告》，验证截至2002年11月29日止，天夏科技已收到股东以货币缴纳的新增注册资本合计50万元，其中夏建统以货币出资23.5万元，刘聪以货币出资25万元，徐晓以货币出资1.5万元。

本次增资完成后，天夏科技的股权结构变更如下：

■

（三）2003年11月，第一次股权转让及第二次增加注册资本

2003年11月20日，李珏与刘聪、徐晓分别签订《股权转让协议》，李珏以50.5万元受让刘聪持有天夏科技50.50%股权，李珏以3万元受让徐晓持有天夏科技3.00%股权。

2003年11月28日，根据天夏科技股东会决议，决议同意公司增加注册资本4,900万元。2003年11月20日，浙江东方会计师事务所出具浙东会验[2003]第175号《验资报告》验证截至2003年11月19日止，天夏科技已收到股东以货币缴纳的新增注册资本合计4,900万元，其中夏建统以货币出资953.50万元、李珏以货币出资446.5万元、李振开以货币出资1,500万元、李振利以货币出资1,500万元、金余道以货币出资500万元。本次增资完成后，天夏科技注册资本变更为5,000万元。

天夏科技的股权结构变更如下：

■

（四）2004年4月，第二次股权转让及名称变更

2004年4月18日，天夏科技股东李珏与刘聪签订《股权转让协议》，李珏向刘聪转让天夏科技10%股份，转让金额为500万元；李振利、李振开、金余道与夏建统分别签订《股权转让协议》，李振开以1,500万元向夏建统转让天夏科技30%股份，李振利以1,500万元向夏建统转让天夏科技30%股份，金余道以500万元向夏建统转让天夏科技10%股份。

本次股权转让完成后，天夏科技的股权结构变更如下：

■

2004年8月8日，天夏科技召开股东会，决议同意变更天夏科技的名称，天夏科技由原名“杭州地平线软件技术有限公司”变更为“杭州天夏科技集团有限公司”，并完成了工商登记变更。

（五）2004年11月，第三次增加注册资本

2004年11月30日，天夏科技召开股东会，决议同意夏建统以无形资产——《天图地理信息决策支持系统》技术成果以4,500万元增资入股。2004年11月，夏建统与天夏科技签署《出资入股协议书》，就前述无形资产投资入股事宜达成协议。且该无形资产已经浙江武林资产评估有限公司于2004年12月3日出具的浙武评资报字（2004）第1043号《天图地理决策支持系统资产评估报告书》评估，评估值为4,586.74万元。

本次增资完成后，天夏科技注册资本增加至9,500万元，本次增资完成后，天夏科技的股权结构变更如下：

■

夏建统作出承诺“若因无形资产——《天图地理信息决策支持系统》技术成果出资占注册资本比例超过当时适用的《公司法》相关规定，愿意承担相应的个别和连带的法律责任。”

（六）2008年6月，减少注册资本

2008年6月16日，天夏科技召开股东会作出决议，同意减少注册资本2,000万元，全体股东采用非同比例减资的方法：夏建统原拥有注册资本9,000万元，减少2,000万元，减资方式为货币，减资后剩余7,000万元。2008年8月11日，杭州中际会计师事务所出具杭中际会验[2008]第241号《验资报告》，验证截至2008年8月11日止，天夏科技注册资本减少2000万元，即股东夏建统减少出资2000万元，天夏科技注册资本减至7,500万元。

本次减资完成后，天夏科技的股权结构变更如下：

■

（七）2010年7月，第三次股权转让

2010年7月15日，天夏科技召开股东会，决议同意刘聪将拥有天夏科技6.67%股权以500万元价格转让给夏建统。刘聪、夏建统签订《股权转让协议》，刘聪将持有的天夏科技6.67%股权转让给夏建统，转让价款为500万元。

本次股权转让完成后，天夏科技的股权结构变更如下：

■

（八）2012年12月，第四次股权转让

2012年12月24日，根据天夏科技股东会决议，同意夏建统以1,125万元向李建平转让其拥有的天夏科技15%注册资本，以750万元向杨伟东转让其拥有的天夏科技10%注册资本。

夏建统与李建平、杨伟东分别签署了《股权转让协议》，转让其拥有的天夏科技共25%注册资本。

本次股权转让后，天夏科技的股权结构变更如下：

■

（九）2014年8月，第五次股权转让

2014年8月28日，根据天夏科技股东会决议，同意夏建统将拥有的天夏科技75%注册资本以5,625万元转让给睿康投资，李建平将拥有的天夏科技15%注册资本以1,125万元转让给睿康投资，杨伟东将拥有的天夏科技10%注册资本以750万元转让给睿康投资。夏建统、李建平、杨伟东分别与睿康投资签署了《股权转让协议》。

本次股权转让后，天夏科技的股权结构变更如下：

■

（十）天夏科技最近三年股权转让情况及作价依据

最近三年天夏科技股权转让情况如下：

■

根据股权转让方、受让方提供的相关资料，2012年12月24日，夏建统以1,125万元向李建平转让其拥有的天夏科技15%注册资本，以750万元向杨伟东转让其拥有的天夏科技10%注册资本，股权转让的价格均为1元/股权单位。

该股权转让价格定价为1元/股权单位主要是由于2012年天夏科技经营处于亏损的状态，为提高盈利能力，并将标的公司业务内容由少数行业的系统软件开发及系统集成转型成为智慧城市基础平台及多个行业系统软件产品开发与系统集成服务，天夏科技决定引入股东李建平、杨伟东，帮助天夏科技实现业务转型。

2014年8月28日，夏建统将拥有的天夏科技75%注册资本以5,625万元转让给睿康投资，李建平将拥有的天夏科技15%注册资本以1,125万元转让给睿康投资，杨伟东将拥有的天夏科技10%注册资本以750万元转让给睿康投资。

睿康投资系夏建统、李建平、杨伟东投资设立的持股平台公司，且夏建统、李建平、杨伟东持有睿康投资的股权比例与前述三人在股权转让前持有天夏科技的股权比例一致，睿康投资与夏建统、李建平、杨伟东之间发生的天夏科技股权转让属同一控制下的股权转让，因此股权转让的定价为1元/股权单位。

鉴于以上股权转让按照注册资本金额转让，低于对应的净资产金额，自然人股东可能负有补缴个人所得税之义务。夏建统、李建平和杨伟东分别出具承诺，如因有关税务部门要求或决定，需要补缴或追缴自然人股东个人所得税，或因天夏科技当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失，全体股东将按照原持有的天夏科技股权比例承担天夏科技补缴（被追缴）的上述个人所得税款及其相关费用和损失。

三、天夏科技的股权结构及控制情况

1、截至本预案签署日，天夏科技股权结构如下所示：

■

2、天夏科技的股权结构图如下：

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3、实际控制人情况

截至本预案签署日，夏建统通过睿康投资间接持有天夏科技75%股权，为天夏科技的实际控制人，其信息如下：

夏建统，男，中国国籍，身份证号码为33082519**********，无境外永久居留权。

4、原高管的安排情况

为保持天夏科技日常生产经营的稳定性，将暂不对原高管人员及核心技术人员进行调整，仍由原高管人员及核心技术人员履行相应的职责。

四、天夏科技的子公司情况

天夏科技持有数字应用工程公司51%股权，持有地平线软件公司90%股权，持有天图广告公司90%股权。

（一）数字应用工程公司基本情况

■

数字应用工程公司的股权结构如下：

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目前数字应用工程公司正在办理注销，2014年5月27日于扬州市邗江工商行政管理局进行注销备案，备案登记号：（10270170）公司备案[2014]第05270002号。

（二）地平线软件公司基本情况

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地平线软件公司的股权结构如下：

■

目前地平线软件公司正在办理注销，2014年6月12日于杭州市工商局高新区（滨江）分局备案，备案登记号：（滨）登记内备字[2014]第000775号。

（三）天图广告公司基本情况

■

天图广告公司的股权结构如下：

■

目前天图软件公司正在办理注销，2014年5月23日于杭州市工商行政管理局西湖分局备案，备案登记号：（西）登记内备字[2014]第000263号。

五、天夏科技的主营业务

（一）行业主管机构

根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，天夏科技属于软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。行业的行政主管部门是工信部、住建部、国家测绘总局和中国软件行业协会及各地协会、各领域分会。

工信部对全国软件产业实行行业管理和监督，组织协调并管理全国软件企业认定工作，其主要职责包括制定并发布软件产品测试标准和规范；对各省、自治区、直辖市登记的国产软件产品备案；指导并监督、检查全国各地的软件产品管理工作；授权软件产品检测机构，按照我国软件产品的标准规范和软件产品的测试标准及规范，进行符合性检测；制定全国统一的软件产品登记号码体系、制作软件产品登记证书；发布软件产品登记通告。

中国软件行业协会及各地协会、各领域分会是行业内部的指导、协调机构，主要从事产业及市场研究，对会员单位的公共服务、行业自律管理以及代表会员向政府部门提出产业发展建议等。?

数字化城市管理领域和规划管理领域的主管部门为住建部；国土资源部管理的国家测绘总局主管全国测绘事业。

（二）行业市场情况

智慧城市是把新一代信息技术充分运用在城市的各行各业之中的城市信息化技术应用。智慧城市基于互联网、云计算、智能传感、通信、遥感、卫星定位、地理信息系统等新一代信息技术以及综合集成法等方法的应用，可以实现城市管理的智能化识别、定位、跟踪、监控与管理，从而使城市管理达到“智慧”的状态，实现城市管理与服务的自动化与智能化。

■

建设智慧城市，是转变城市发展方式、提升城市发展质量的客观要求。智慧城市涵盖数字城管、平安城市、智慧交通、智慧医疗、智慧楼宇、智慧节能、智慧旅游、智慧环保等各个方面，形成全景解决方案。

■

通过建设智慧城市，及时传递、整合、交流、使用城市经济、文化、公共资源、管理服务、市民生活、生态环境等各类信息，提高物与物、物与人、人与人的互联互通、全面感知和利用信息能力，从而能够极大提高政府管理和服务的能力，极大提升人民群众的物质和文化生活水平。建设智慧城市，会让城市发展更全面、更协调、更可持续，会让城市生活变得更健康、更和谐、更美好，从而实现国家“保增长、调结构、惠民生”的总体治理目标。

■

智慧城市建设作为信息化与城镇化融合的最佳载体受到各级政府的重视。随着国家战略方向转型，在“十二五”期间智慧城市产业市场规模将呈现爆发式增长，并将保持较高增长率。未来十年与智慧城市建设相关累计投资将超过万亿元，具体涉及智能交通、公共安全、数字城管、智慧医疗等解决方案市场。2010年以来全国智慧城市投资额保持年均14.81%的复合增长率，由于市场前期尚未大面积启动建设，行业增速将保持环比上升的趋势，同时随着行业投资额的加大，大项目经验和资金实力将提升行业的隐形壁垒，行业集中度有望逐步提升。市场规模如下图所示：

■

（三）天夏科技经营模式及盈利模式

1、天夏科技主营业务概况及近三年演变情况

天夏科技主营业务包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。

2013年以前，天夏科技主营业务主要局限于智慧城管、智慧公安、智慧交通等某一领域的软件平台开发和系统集成业务。从2013年开始，天夏科技在原有业务模式基础上，开始研发及应用智慧城市“1+N”系列产品，并在全国范围内进行系统集成及总包业务模式推广。由于单个行业的智慧系统建设投资与智慧城市整个顶层设计与总包投资不是一个量级，智慧城管、智慧公安、智慧交通等单个行业投资规模一般在5000万元以内，而单个智慧城市顶层设计及总包投资在1亿-500亿之间（主要区分省级行政区、地级市、区县级），因此天夏科技2013年后的销售规模呈现几何级数的增长。

（1）软件产品

①数据产品

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②公共平台系统

在数据产品研发基础上，天夏科技研发了智慧城市“1+N”系列产品，并在全国范围内进行推广。

“1”是指智慧城市公共平台产品，该公共平台提供基于地理信息基础上的跨行业信息和数据共享交换功能，可实现网络化的地理空间数据、地理空间分析处理、统计分析、目录数据等多类型的服务发布，满足政府各部门、企事业单位以及社会公众对地理空间信息的多样化需求。“N”是指多个行业应用，包括智慧城市管理系统、智慧交通管理系统、智慧环保系统、智慧执法系统、平安城市等。

智慧城市“1+N”系列产品中，智慧城市公共平台产品是行业应用的基础，也是天夏科技的核心产品，其主要包括智慧城市信息共享平台和智慧城市规划决策平台。

I 智慧城市信息共享平台

智慧城市信息共享平台是基于专网、政务网以及互联网，集成地理信息系统技术、遥感技术、网络技术等多学科的技术，利用面向服务的系统架构，一方面可直接向各类用户提供地理信息在线服务，另一方面提供多种开发接口，允许相关专业部门和企业开展增值开发服务，实现地理空间数据、统计分析、目录数据等多类型的网络化服务发布，满足政府各部门、企事业单位以及社会公众对地理空间信息的多样化需求。

■

II 智慧城市规划决策平台

智慧城市规划决策平台是通过开展城市基础地理及规划信息资源整合与信息系统建设，充分利用现代信息技术，建立以城市基础地理空间信息共享、城市规划信息资源管理、电子政务、信息服务为主要目标，互通、高效、集成、一体的数字城市共享服务与三维决策支持平台。实现各类规划信息的资源共享，实现面向社会服务的电子政务建设，逐步使信息化、数字化、网络化成为规划管理的基本运行方式，并为未来智慧城市各级系统预留集成接口。

■

③行业应用软件系列

“1+N”系列产品中的“N”是指多个行业应用，主要包括数字化城市管理系统、智慧交通系统、平安城市、智慧执法系统、智慧环保系统、智慧景区系统等。

I 数字化城市管理系统

数字化城市管理系统，是基于计算机软硬件和网络环境，集成地理空间框架数据、单元网格数据、管理部件数据、地理编码数据等多种数据资源，运用3S技术、无线通讯技术（2G、3G）、工作流技术和地理编码技术，基于XGIS的网格化城市管理的软件产品，是城市市政工程设施、市政公用设施、市容环境与环境秩序监督管理、城市应急管理的综合信息系统。

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II 智慧交通系统

智慧交通系统由应用子系统、信息服务中心和指挥控制中心三部分构成。应用子系统包括交通信息采集系统、信号灯控制系统、交通诱导系统、停车诱导系统；信息服务中心包括远程服务模块、远程监测模块、前期测试模块、在线运维模块、数据交换模块和咨询管理模块六部分；指挥控制中心包括交通设施数据平台、交通信息数据平台、GIS平台、应用管理模块、数据管理模块、运行维护模块和信息发布模块。

■

III 平安城市

平安城市建设的远期目标是构建城市综合预警系统和应急指挥体系。现实目标是建设一套集社会治安综合治理、城市交通管理和消防调度指挥于一体的城市警务综合管理系统。借助先进技术手段，充分发挥政府各行政部门的力量，形成党委领导、政府组织、公安管理、警民联动、全社会齐抓共管的社会治安综合管理的新局面。平安城市由多个子系统组成，并且与多个相关系统进行信息交互，具体由多媒体视频监控系统（包括城市固定点视频监控、移动车载视频监控系统、电子岗哨系统）、视频智能分析系统、智能卡口系统、GIS地理信息系统、GPS全球定位系统以及应急指挥系统组成。

■

（2）系统集成

天夏科技在前期充分调研用户需求的基础上，根据城市发展的特点，采用定制化的研发模式，将智慧城市技术平台和功能模块化设计相结合，在提供智慧城市平台系统及行业应用软件的基础上，依据智慧城市总包合同决定相关设备配置，按照智慧城市建设工程计划安装设备并调试，最终完成智慧城市整体工程验收，具体流程如下图所示：

■

（3）运营服务

运营服务是智慧城市建设的后期市场，行业应用不断纵向延伸，产生海量数据处理和信息管理的需求。天夏科技目前的运营服务主要是在系统集成完成后，负责设备后期维护、培训辅导、系统应用和软件升级工作，并针对未来城市发展趋势，在系统原有基础上进行整体改造与升级。未来天夏科技将进一步拓宽运营服务的新盈利模式。

2、天夏科技经营模式

2013年以前，天夏科技以自主研发的核心技术XGis为基础，主要在智慧城市的数字化城市管理系统、智慧交通系统，平安城市等单一子行业开展业务。

从2013年开始，智慧城市行业运作模式发生转变，各地政府倾向于智慧城市总体规划并设计，以建设开放平台为目标，打造多行业数据共享及综合应用的统一平台。天夏科技顺应行业发展趋势，及时调整业务模式，在原有单一行业应用的业务模式基础上，开始研发及应用智慧城市“1+N”系列产品，即在信息共享平台的基础下逐步拓展子行业应用面，从其擅长的行业应用（如数字化城市管理系统、智慧交通系统，平安城市等）扩展至新的行业应用（如智慧规划系统、智慧教育系统、智慧消防系统等），并在全国范围内进行系统集成及总包业务模式推广。同时，基于自身发展现状，天夏科技在维持自主研发的信息共享平台下，目前将基于共享平台基础之下的部分行业应用分包给第三方供应商进行开发。

3、天夏科技盈利模式

根据下游用户的不同需求，目前天夏科技的主要盈利模式主要分为两种：一种是软件产品销售；另一种是系统集成建设。

软件销售模式下，天夏科技以软件授权的方式销售给增值开发商或最终用户，并提供售后服务，按照安装的终端数量收费。

系统集成建设模式下，天夏科技作为系统集成商，根据用户的要求，按照合同规定由天夏科技或由天夏科技委托给第三方进行智慧城市应用软件设计和开发，开发完成后，并进行硬件设备采购，并提供安装、调试、集成以及其他售后服务。另外，天夏科技通过提供信息采集和加工收取服务费用，系统建成通过维护运营收取服务费用。

（四）天夏科技已完成重大工程项目介绍

■

上述项目按合同金额排序，项目的回款绝大多数都与合同规定付款时间一致，只有个别项目回款时间比合同规定的时间略有推迟。

注：四川省住建厅验收合格并经财政决算评审后，乐山项目合同总金额由原1,098.07万元调整至1,135.07万元。

1、乐山市城市管理行政执法局数字化城管信息系统建设项目举例说明

（1）业务来源及合同定价

天夏科技通过公开招投标（项目编号：乐政采招【2012】14号招标文件），与乐山市城市管理行政执法局于2012年8月签订了名称为《乐山市城市管理行政执法局数字化城管信息系统建设项目》的合同。

合同总金额由招标方乐山市城市管理行政执法局确定，天夏科技估算该项目的成本及收益后提交报价。

（2）业务模式

合同模式系数字城管子行业总承包模式，由天夏科技负责整个项目的软件开发、硬件搭配组装及场地建设，具体情况如下：

第一，软件方面包括无线数据采集子系统等9大基础子系统建设、四川省住建厅规定3大子系统以及扩展子系统；第二，硬件方面包括主机与存储备份设备、网络及安全设备等；第三，场地建设方面包括数字化城市管理监督指挥中心场地建设、机房场地建设等。

项目	2013年度
营业收入	517.00
营业利润	265.41
利润总额	265.47
净利润	193.36
归属于母公司所有者的净利润	170.02

企业名称：	西藏朝阳投资有限公司
注册地址：	拉萨市城关区八一路世邦领秀公寓1幢6单元505号房
营业执照注册号：	540000200022078
法定代表人：	严维超
成立日期：	2014年5月14日
注册资本：	1,000万元
企业类型：	有限责任公司
经营范围：	餐饮业、交通运输业、房产产业、名族工艺品、高新技术项目的投资；实业投资；企业财税管理。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

企业名称：	北京浩泽嘉业投资有限公司
注册地址：	北京市丰台区分中寺周庄路111号8A671
营业执照注册号：	110106017141378
法定代表人：	商泽洋
成立日期：	2014年04月29日
注册资本：	1,500万元
企业类型：	有限责任公司
经营范围：	投资与资产管理；技术服务、技术转让、技术咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动；计算机系统服务；销售文具用品、日用品、五金交电、电子产品、计算机软硬件及辅助设备。

企业名称：	安徽京马投资有限公司
注册地址：	合肥市瑶海区全椒路全椒新村1—402
营业执照注册号：	340100000968097
法定代表人：	张志红
成立日期：	2014年04月28日
注册资本：	2,000万元
企业类型：	有限责任公司
经营范围：	项目投资；投资理财信息咨询；贷款咨询；投资咨询；担保咨询（除金融担保）。（以上范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资质证在核定范围内经营）

企业名称：	上海谷欣投资有限公司
注册地址：	上海市长宁区中山西路750号1幢1606室
营业执照注册号：	310105000443012
法定代表人：	付俊涛
成立日期：	2013年12月11日
注册资本：	3,000万元
企业类型：	一人有限责任公司
经营范围：	实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，商务咨询，酒店管理，财务咨询（不得从事代理记账），会务服务，展览展示服务。

企业名称：	上海逸合投资管理有限公司
注册地址：	上海市黄浦区广东路689号3201室
营业执照注册号：	310101000604964
法定代表人：	张晓明
成立日期：	2012年6月26日
注册资本：	82,000万元
企业类型：	有限责任公司（国内合资）
经营范围：	投资管理及咨询，实业投资，日用百货，计算机软硬件，文化办公用品，钢材，机电设备，建筑装饰材料的销售，绿化苗木，酒店管理（不含餐饮、住宿），资产管理，为企业解散提供清算服务，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），企业管理咨询，会展会务服务。

项目	2013年12月31日
总资产	173,966.21
总负债	89,014.25
归属于母公司所有者权益	84,951.96

项目	2013年度
营业收入	10,651.87
营业利润	3,429.95
利润总额	3,465.25
净利润	2,598.93
归属于母公司所有者的净利润	2,598.93

企业名称：	江阴浩然明达投资中心（有限合伙）
注册地址：	江阴市东外环路9号E座503-1
营业执照注册号：	320200000213150
执行事务合伙人：	江阴银木投资有限公司（委派代表：刘洋）
成立日期：	2014年4月9日
注册资本：	5,000万元
企业类型：	有限合伙企业
经营范围：	一般经营项目：利用自有资金对外投资。

公司名称：	杭州天夏科技集团有限公司
注册地址：	杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室
主要办公地：	杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室
营业执照注册号：	330108000026070
税务登记证号：	330103736015467
法定代表人：	赵小利
成立日期：	2002年2月8日
注册资本：	7,500万元
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
经营范围：	经营测绘业务（具体按乙测资字33101082 范围经营）（涉及前置审批的项目的在有效期内方可经营）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机网络系统安装，计算机系统集成，计算机软、硬件及外部设备；服务：成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；设计、制作：国内广告；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东名称	出资额（万元）	股权比例
夏建统	23.00	46.00%
刘聪	25.50	51.00%
徐晓	1.50	3.00%
合计	50.00	100.00%

股东名称	出资额（万元）	股权比例
夏建统	46.50	46.50%
刘聪	50.50	50.50%
徐晓	3.00	3.00%
合计	100.00	100.00%

股东名称	出资额（万元）	股权比例
夏建统	1,000.00	20.00%
李珏	500.00	10.00%
李振开	1,500.00	30.00%
李振利	1,500.00	30.00%
金余道	500.00	10.00%
合计	5,000.00	100.00%

股东名称	出资额（万元）	股权比例
夏建统	4,500.00	90.00%
刘聪	500.00	10.00%
合计	5,000.00	100.00%

股东名称	出资额（万元）	股权比例
夏建统	9,000.00	94.74%
刘聪	500.00	5.26%
合计	9,500.00	100.00%

股东名称	出资额（万元）	股权比例
夏建统	7,000.00	93.33%
刘聪	500.00	6.67%
合计	7,500.00	100.00%

股东名称	出资额（万元）	股权比例
夏建统	7,500.00	100.00%
合计	7,500.00	100.00%

股东名称	出资额（万元）	股权比例
夏建统	5,625.00	75.00%
李建平	1,125.00	15.00%
杨伟东	750.00	10.00%
合计	7,500.00	100.00%

股东名称	出资额（万元）	股权比例
喀什睿康股权投资有限公司	7,500.00	100.00%
合计	7,500.00	100.00%

行为	时间	股权转让方	股权受让方	转让价格
股权转让	2012.12	夏建统	李建平、杨伟东	1元/股权单位
股权转让	2014.08	夏建统、李建平、杨伟东	喀什睿康股权投资有限公司	1元/股权单位

股东名称	出资额（万元）	股权比例
喀什睿康股权投资有限公司	7,500.00	100.00%
合计	7,500.00	100.00%

公司名称：	扬州市数字城市技术应用工程有限公司
注册地址：	邗江工业园区高新技术创业服务中心
营业执照注册号：	321027000026263
法定代表人：	夏建统
成立日期：	2005年9月22日
注册资本：	400万元
公司类型：	有限责任公司
经营范围：	计算机网络系统安装、计算机系统集成，电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让；数据库服务；销售电子计算机软硬件以及外部设备。

股东名称	出资额（万元）	股权比例
杭州天夏科技集团有限公司	204.00	51%
扬州信息投资发展有限公司	196.00	49%
合计	400.00	100.00%

公司名称：	杭州地平线软件技术有限公司
注册地址：	杭州市西湖区文三路90号东部软件园科技大厦18层西
营业执照注册号：	330108000012152
法定代表人：	刘聪
成立日期：	2004年1月2日
注册资本：	100万元
公司类型：	有限责任公司
经营范围：	技术开发、技术咨询：计算机软件；批发、零售：电子计算机及配件；其他无需报经审批的一切合法项目。

股东名称	出资额（万元）	股权比例
杭州天夏科技集团有限公司	90.00	90.00%
刘聪	10.00	10.00%
合计	100.00	100.00%

公司名称：	杭州天图广告传媒有限公司
注册地址：	西湖区蒋村乡五联村文三西路南面
营业执照注册号：	3301062003273
法定代表人：	刘聪
成立日期：	2002年8月18日
注册资本：	50万元
公司类型：	有限责任公司
经营范围：	服务：设计、制作、代理国内广告，前期房地产策划，商务咨询，营销策划，承办会展，景观设计咨询，园林维护咨询，新型园艺植物技术开发；批发、零售：园林机械设备、花卉、盆景；其他无需报经审批的一切合法项目。

股东名称	出资额（万元）	股权比例
杭州天夏科技集团有限公司	45.00	90.00%
沈晓丽	5.00	10.00%
合计	50.00	100.00%

产品子类	功能及用途
XGIS	天夏科技研发的具有完全自主知识产权的地理信息系统，指采集、存储、管理、表现、处理和分析地理信息的软件产品系列
XPad	XPad是为终端用户通过手持和移动设备提供数据库访问、制图、GIS和GPS的综合应用。通过XPad可以实现快速、便捷的数据采集，极大提高了野外数据的可用性和有效性。XPad结合XObjects提供类库的方式进行开发，可以满足不同层次的应用和开发需求。应用领域为车载导航、监控系统，野外军事作业，旅游导游系统，各类社会应急系统和户外数据采集系统
XPhoto	XPhoto是专业的遥感影像处理分析系统，功能主要包括遥感图像制图、图像增强、投影校正、数据融合、地形表面的处理、专题信息提取、关联元数据、三维显示分析等
XFlow	XFlow是专业的工作流管理平台软件，实现了业务模型和开发技术的分离。是面向业务的基础平台；是业务模型导向和驱动的、可快速构建应用系统的软件平台；是具有可伸缩性、可更改性、可扩展性的软件平台

序号	项目名称	合同金额 （万元）	合同签定日期	施工期间	竣工结算日期	实现毛利 （万元）
1	南充市数字化城市管理信息建设系统项目	2,148.00	2012年12月	2013年1月 至2013年11月	2013年11月	1,017.34
2	乐山市城市管理行政执法局数字化城管信息系统工程集成项目	1,135.07注	2012年8月	2012年8月 至2013年10月	2013年11月	351.10
3	任丘市数字化智慧城市管理信息系统建设项目	796.00	2012年9月	2012年9月 至2013年4月	2013年4月	125.53
4	贵阳市12319公共服务平台升级（改造）项目	659.80	2013年12月	2013年12月	2013年12月	189.12
5	都江堰数字化城市及地理测绘普查网络管理工程采购项目	639.60	2011年1月	2011年2月 至2012年1月	2012年1月	333.91
6	西部智谷园区信息化基础设施建设（七组团）项目	518.50	2012年8月	2012年8月 至2013年2月	2013年2月	61.43
7	数字成都地理信息公共平台设计与开发项目	496.60	2012年8月	2012年8月 至2013年12月	2013年12月	321.26
8	凉山州全州检察院文明接待室远程视频接访系统合同	448.20	2013年7月	2013年8月 至2013年10月	2014年4月	105.26
9	设备及相关服务采购合同（德阳数字化城管信息系统财政回购建设项目）	422.00	2013年5月	2013年1月 至2013年12月	2013年12月	302.80
10	泸州市数字化城市管理信息系统软件开发和数据普查标段合同	401.76	2012年2月	2012年2月 至2012年11月	2012年11月	176.19