证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2015-001

　上海飞乐音响股份有限公司

　第九届董事会第十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会第十九次会议通知于2014年12月25日以电子邮件方式发出，本次会议于2014年12月31日上午九时整在上海市田林路168号二楼会议室以现场方式召开，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　一、 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》；

　本次重大资产重组完成后，公司的规模将不断扩大，公司从原来的上海和江苏两个基地，扩大至北京、山东、辽宁、四川、江西、湖北、河南、黑龙江等十大基地。为了适应新的经营环境，加强上市公司的管控力度，实现公司持续、稳健发展，董事会同意公司对现有组织架构进行调整，具体调整后的组织架构如下：

　■

　二、 《关于公司高级管理人员聘任的议案》；

　公司于近日收到李志君先生辞去总经理之职的函，李志君先生考虑到公司发展需要，提请辞去公司总经理之职。

　董事会同意李志君先生不再担任飞乐音响公司总经理职务，并对李志君先生在担任公司总经理期间的工作表示感谢！

　经公司董事长提名，并经提名委员会审议通过，董事会同意聘请庄申安先生担任公司总经理，任期与本届董事会一致。

　根据公司总经理庄申安先生提名，并经董事会提名委员会审议通过，董事会同意聘请李志君先生担任公司常务副总经理，任期与本届董事会一致。

　公司独立董事对董事会聘任庄申安先生为公司总经理、聘任李志君先生为公司常务副总经理发表了独立意见：认为其任职资格不存在《公司法》等法律法规、规范性文件禁止和限制的情形，提名方式、审议及聘任程序符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

　三、 审议通过《关于增加公司董事会人数的议案》；

　公司重大资产重组已实施完毕，面对新的经营环境，为保证公司董事会可以一如既往充分发挥科学决策和领导作用，实现公司持续、稳健发展，董事会同意增加董事会人数。

　目前董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，董事6人。增加董事会成员至11人，其中，独立董事增加至4人，董事增加至7人。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　鉴于公司拟增加董事会成员人数以及监事会成员人数，董事会同意对《公司章程》做如下修改：

　原《公司章程》第一百零五条为：

　“董事会由9名董事组成，其中独立董事应占董事会的三分之一以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士，设董事长1人，副董事长1人。”

　现修改为：

　“董事会由11名董事组成，其中独立董事应占董事会的三分之一以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士，设董事长1人，副董事长1人。”

　原《公司章程》第一百四十七条为：

　“公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会主席 1人。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。”

　现修改为：

　“公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会主席 1人。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。”

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、 审议通过《关于调整公司董事和增选公司独立董事、董事的议案》；

　公司董事会收到倪子泓先生和刘家雄先生《关于辞去董事之职的函》，倪子泓先生和刘家雄先生因工作原因拟辞去公司董事之职，提请董事会予以批准。

　此外，公司董事会董事总人数拟增至11人，其中独立董事4人，董事7人（目前公司现任董事中，独立董事3人，董事6人）。

　鉴于上述情况，经公司第九届董事会提名并通过提名委员会审议，公司董事会推荐梁荣庆先生为公司独立董事候选人，庄申安先生、谢圣军先生和谢卫钢先生为公司董事候选人，任期与本届董事会一致。

　公司董事会对倪子泓先生和刘家雄先生在任职董事期间为公司及董事会工作所做出指导和贡献表示感谢！

　本议案尚需提交公司股东大会审议。《关于增加公司董事会人数的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》两项议案为本议案的前提条件。上述两项议案均获股东大会通过的情况下，本议案获股东大会通过方为有效；若上述两项议案均未获股东大会通过，则本议案视作未获股东大会通过。

　六、 审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

　董事会同意召开公司2015年第一次临时股东大会，有关事宜如下：

　（一） 会议时间：2015年1月21日下午两点整

　（二） 会议地点： 上海好望角大饭店（地址：上海肇嘉浜路500号）五楼周鸣厅

　（三） 会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以在2015年1月21日交易时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权

　（四） 会议内容

　1、 关于增加公司董事会人数的议案；

　2、 关于增加公司监事会人数的议案

　3、 关于修订《公司章程》的议案；

　4、 关于调整公司董事和增选公司独立董事、董事的议案；

　5、 关于增选公司监事的议案。

　（具体内容详见《上海飞乐音响股份有限公司召开2015年第一次临时股东大会的通知》）

　特此公告

　上海飞乐音响股份有限公司

　董事会

　2015年1月5日

　附：简历

　庄申安 男 1964年生 硕士研究生 高级经济师。 曾任山东沂南供电局财务科长、总会计师；黑龙江省金棱边贸公司总经理；北京阳都节能灯具有限公司总经理；北京申安投资集团有限公司总经理；北京申安食品有限公司总经理。现任北京申安投资集团有限公司董事长兼总裁。

　李志君 男 1961年生 本科学历 教授级高级工程师。曾任飞利浦亚明照明有限公司技术经理、开发部经理；飞利浦照明开发部经理（负责亚太地区）；上海亚明灯泡厂有限公司技术总监、总经理；上海飞乐音响股份有限公司总经理；上海飞乐音响股份有限公司第八届董事会董事、党委书记、常务副总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会董事、党委书记；上海亚明照明有限公司执行董事、总经理、党委书记、技术总监。

　梁荣庆 男 1954年生 研究生学历 博士学位 教授。曾就职于中国科学院等离子体物理研究所；日本国家核融合科学研究所访问学者；复旦大学现代物理研究所；复旦大学电光源研究所。现任复旦大学电光源研究所所长、复旦大学光源与照明工程系系主任。

　谢圣军 男 1975年生 硕士研究生 经济师。 曾任大兴城建开发启鸿实业总公司任总经理秘书、办公室主任；北京资源集团任总裁秘书、人事部经理。现任北京申安投资集团有限公司。先后任办公室主任、副总裁兼财务总监、常务副总裁兼财务总监，并兼任湖北申安照明科技有限公司总经理。

　谢卫钢 男 1959年生 本科学历 高级设计师。曾任上海纵横广告有限公司总经理；上海光景纵横照明有限公司总经理。现任北京申安投资集团有限公司副总裁、大项目运营中心总监。

　证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2015-002

　上海飞乐音响股份有限公司

　第九届监事会第十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司” ）第九届监事会第十二次会议于2014年12月31日在上海市田林路168号二楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。经认真讨论，会议审议并一致通过以下议案：

　1、《关于增加公司监事会人数的议案》；

　公司重大资产重组已实施完毕，面对新的经营环境，为保证公司监事会可以一如既往认真履行监督职能，参与公司治理，促进公司健康发展、维护股东合法权益，监事会同意增加监事会成员人数。目前监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。本次增加监事会成员至5名，其中，职工监事2名。

　本议案尚需提交公司股东大会审议

　2、《关于增选公司监事的议案》。

　公司监事会监事总人数拟增至5人，其中职工监事2人（目前公司现任监事总人数为3人，其中职工监事1人）。

　鉴于以上情况，公司监事会提名庄申强先生为公司监事候选人，任期与本届监事会一致。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。《关于增加公司监事会人数的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》两项议案为本议案的前提条件。上述两项议案均获股东大会通过的情况下，本议案获股东大会通过方为有效；若上述两项议案均未获股东大会通过，则本议案视作未获股东大会通过。

　特此公告

　上海飞乐音响股份有限公司监事会

　2015年1月5日

　附：监事候选人简历

　庄申强 男 1962年生 大专学历 经济师。曾任山东省沂南县乡镇企业局生产科科长；山东省沂南县供电局材料科长；北京申安投资集团有限公司副总裁兼采购总监、四川申安照明有限公司总经理。现任北京申安联合有限公司总经理。

　独立董事提名人声明

　提名人上海飞乐音响股份有限公司董事会，现提名梁荣庆先生为上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海飞乐音响股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括上海飞乐音响股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海飞乐音响股份有限公司连续任职未超过六年。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：上海飞乐音响股份有限公司董事会

　2014年12月25日

　证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2015-004

　上海飞乐音响股份有限公司

　召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开时间：

　现场会议召开时间：2015年1月21日下午14:00

　网络投票时间：2015年1月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　股权登记日：2015年1月14日

　会议地点：上海好望角大饭店（地址：上海市肇嘉浜路500号）五楼周鸣厅

　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

　一、召开2014年第一次临时股东大会基本情况

　（一）会议届次：上海飞乐音响股份有限公司2015年第一次临时股东大会

　（二）会议召集人：公司董事会

　（三）会议时间：

　现场会议召开时间：2015年1月21日下午14:00

　网络投票时间：2015年1月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　（四）会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　（五）现场会议召开地点：上海好望角大饭店（地址：上海市肇嘉浜路500号）五楼周鸣厅

　二、会议审议事项

　■

　以上议案内容经公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过，详见2015年1月5日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　三、会议出席对象

　（一）在股权登记日持有本公司股份的股东。本次股东大会股权登记日为2015年1月14日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东均有权出席本次股东大会。因故不能出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

　四、现场会议登记方法

　（一）登记时间：2015年1月16日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。

　（二）登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼

　（三）登记方式：

　1、个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。

　2、法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

　（四）出席会议的股东也可于2015年1月16日前以信函或传真方式登记，信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件一），并附上四/（三）1、2款所列的证明材料复印件。

　（五）其他事项

　1、本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；

　2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；

　3、联系地址：上海市嘉定区嘉新公路1001 号

　上海飞乐音响股份有限公司

　联系人：叶盼、陈静

　联系电话：021-59900651

　联系传真：021-59978608

　邮政编码：201801

　五、参与网络投票的投票程序

　（一）网络投票登记注意事项

　证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

　（二）本次临时股东大会会议，公司通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，公司A股股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

　（三）投票代码：

　■

　（四）网络投票的操作流程：

　1、买卖方向为买入。

　2、申报价格代表股东大会议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。99.00元代表本次股东大会所有议案。

　议案四为多个需逐项表决的议案组。4.01元代表对议案组4项下的第一个议案，4.02元代表对议案组4项下的第二个议案，依此类推。4.00元代表议案组4项下的所有议案。

　3、申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　4、本次临时股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

　（五）表决方法：

　1、一次性表决方法：

　■

　2、分项表决方法：

　■

　3、表决意见：

　■

　4、买卖方向：均为买入。

　（六）投票举例

　1、所有议案统一投票举例

　股权登记日持有飞乐音响A股（600651）的投资者对所有议案投同意票，应申报如下：

　■

　2、单项议案投票举例

　如某A股投资者对本公司的第一个议案投同意票，应申报如下：

　■

　如某A股投资者对本公司的第一个议案投反对票，应申报如下：

　■

　如某A股投资者对本公司的第一个议案投弃权票，应申报如下：

　■

　3、对单项议案的子议案投票举例

　如某A股投资者对本公司的第4个议案的第1个子议案投同意票，应申报如下：

　■

　如某A股投资者对本公司的第4个议案的第1个子议案投反对票，应申报如下：

　■

　如某A股投资者对本公司的第一个议案的第一个子议案投弃权票，应申报如下：

　■

　（七）投票注意事项：

　1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　特此公告。

　上海飞乐音响股份有限公司董事会

　2015年1月5日

　附件：1、2015年第一次临时股东大会股东参会登记表

　2、授权委托书

　附件一：

　上海飞乐音响股份有限公司2015年第一次临时股东大会股东参会登记表

　股东姓名：　　　　　　身份证号码：

　股东账号：　　　　　　持有股数：

　联系地址：

　邮政编码：　　　　　　联系电话：

　附件二：

　授权委托书

　上海飞乐音响股份有限公司：

　兹委托　 先生/女士代表本单位（或本人）出席2015年1月21日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　■

　委托人签名（盖章）：  　　　委托人身份证号码：

　委托人股东帐户号：　　　　委托人持股数：

　受托人签名：　　　　　 受托人身份证号码：

　委托书有效期限： 委托日期：

　（注：本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效）

　独立董事候选人声明

　本人梁荣庆，已充分了解并同意由提名人上海飞乐音响股份有限公司董事会提名为上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海飞乐音响股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括上海飞乐音响股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海飞乐音响股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任上海飞乐音响股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：梁荣庆

　2014年12月25日

　承诺书

　本人梁荣庆被提名为上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。由于本人在被提名时尚未取得独立董事资格证书，本人将参加最近一次上海证券交易所举办的独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

　特此承诺

　承诺人：梁荣庆

　2014年12月25日

　证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2015-003

　上海飞乐音响股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于2014年12月31日召开，董事会会议审议通过了《关于〈公司章程〉修改的议案》。

　鉴于公司拟增加董事会董事、独立董事人数以及监事会监事人数，公司拟对《公司章程》做如下修改：

　原《公司章程》第一百零五条为：

　“董事会由9名董事组成，其中独立董事应占董事会的三分之一以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士，设董事长1人，副董事长1人。”

　现修改为：

　“董事会由11名董事组成，其中独立董事应占董事会的三分之一以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士，设董事长1人，副董事长1人。”

　原《公司章程》第一百四十七条为：

　“公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会主席 1人。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。”

　现修改为：

　“公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会主席 1人。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。”

　以上内容需提请公司股东大会审议批准。

　特此公告

　上海飞乐音响股份有限公司

　董事会

　2015年1月5日