本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、本公司全资子公司嘉凯城集团（浙江）有限公司（以下简称“浙江公司”）通过浙江省产权交易所公开挂牌，以16,994.17万元的价格将其持有的浙商财产保险股份有限公司（以下简称“浙商保险”）8,250万股股份（以下简称“标的股权”）转让给公司大股东浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”）。

　2、浙商集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　3、本次交易已经公司第五届董事会第四十七次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过，3名关联董事回避表决，独立董事对此发表了独立意见。详细情况见本公司于2014年11月8日披露在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网的《第五届董事会第四十七次会议决议公告》、《关于转让浙商财产保险股份有限公司股权的公告》、《独立董事关于转让浙商财产保险股份有限公司股权的独立意见》。

　本次交易已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决，详细情况见本公司于2014年11月21日披露在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网的《2014年第二次临时股东大会决议公告》。

　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　1、基本情况

　名称：浙江省商业集团有限公司

　住所：浙江省杭州市惠民路56号

　法定代表人：何剑敏

　注册资本：人民币壹拾伍亿元

　注册号：330000000004445

　税务登记证号：浙税联字330165142918765号

　经营范围：国有资产经营管理，下列项目由下属企业经营：百货，针纺织品，五金交电、化工产品及原料，副食品，其他食品，水产品，粮油及制品，石油及制品，煤炭，金属材料，建筑及装饰材料，轻纺原料，机电设备，汽车及配件，工艺品的销售，房地产开发经营，物业管理，饮食服务，装饰装潢，经营进出口业务。

　股东：浙商集团为浙江省国资委全资子公司。

　实际控制人：浙江省国资委

　2、浙商集团是浙江省省属国有大型企业集团，自成立以来，坚持改革创新，稳步推进转型升级，形成了商贸流通、房地产、酒店旅游、金融服务四大主业板块，经营范围涉及家电、钢材、铁矿砂、煤炭、汽车、食糖等商品贸易，仓储物流，商业综合体，酒店经营，地产开发，保险、基金投资、期货、典当、拍卖业务等多个领域。

　2013 年末，浙商集团经审计的总资产5,611,731.28万元，净资产815,185.2万元；2013年浙商集团营业收入4,573,114.19万元，利润总额91,596.56万元。截止2014年9月30日，浙商集团总资产6,049,269.25万元，净资产808,968.1万元；2014年1-9月，浙商集团营业收入2,629,362万元，净利润-12,188.47万元。

　3、浙商集团为本公司控股股东，直接和间接持有本公司49.94%的股份。

　三、关联交易标的基本情况

　1、标的公司基本情况：

　名称：浙商财产保险股份有限公司

　住所：杭州市江干区新塘路19号采荷嘉业大厦5幢15楼

　法定代表人：屠锦成

　公司类型：股份有限公司（非上市）

　注册资本：人民币壹拾伍亿元

　经营范围：许可经营项目：经营保险业务（范围详见《保险公司法人许可证》）；一般经营项目：无。

　股权结构为：浙江省商业集团有限公司出资人民币30,000万元，占注册资本的20.00%；浙江省能源集团有限公司出资人民币30,000万元，占注册资本的20.00%；雅戈尔集团股份有限公司出资人民币27,000万元，占注册资本的18.00%；正泰集团股份有限公司出资人民币24,750万元，占注册资本的16.50%；浙江国大集团有限责任公司出资人民币12,000万元，占注册资本的8.00%；浙江勤业建工集团有限公司出资人民币9,000万元，占注册资本的6.00%；嘉凯城集团（浙江）有限公司出资人民币8,250万元，占注册资本的5.50%；苏泊尔集团有限公司出资人民币4,500万元，占注册资本的3.00%；德邦控股集团有限公司出资人民币4,500万元，占注册资本的3.00%。

　2、交易标的：浙江公司持有的浙商保险8,250万股股权，该股权为浙江公司通过投资持有，账面值为8,250万元。

　3、该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　4、交易标的审计情况

　根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（中汇会审[2014]3209号），截至2014年9月30日，浙商保险总资产394,155.39万元，净资产126,013.86万元；2014年1-9月营业收入243,178.75万元， 净利润-1,952.57万元。

　5、交易标的评估情况

　根据天源资产评估有限公司出具的评估报告【天源评报字[2014]第0208号】，以2014年9月30日为评估基准日，采用市场法得出的浙商保险股东部分权益（8250万股）在评估基准日的市场价值为16,994.17万元。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次交易挂牌价格依据评估值确定，在浙江省产权交易所的挂牌价格为16,994.17万元。

　五、交易协议的主要内容

　1、本合同转让标的为浙江公司持有的浙商保险的8,250万股股份。

　2、合同项下的产权交易已于2014年11月26日经浙江省产权交易所公开挂牌，由浙商集团依法受让标的股权。

　3、根据公开挂牌结果，浙江公司将标的股权以人民币16,994.17万元转让给浙商集团。

　4、转让价款支付方式为浙商集团采用一次性付款方式，目前浙江公司已经收到了全部股权转让款项16,994.17万元。

　5、产权交易过程中所产生的产权交易费用，包括产权变更、过户等相关税费及其他费用，由交易双方按国家规定各自承担。

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次交易不涉及其他可能产生关联交易事项，也不会因此次交易与浙商集团构成同业竞争。本次交易所得款项将用于发展公司主营业务。

　七、交易目的和对上市公司的影响

　本公司根据战略发展的要求转让浙商保险股权，有助于公司转型发展和突出主业，符合公司的长远发展目标。 本次股权转让预计可产生利润6,551.68万元（税后），将对本公司的经营业绩产生积极的影响。

　八、当年年初至披露日与浙商集团累计已发生的各类关联交易的总金额

　除本次关联交易外，2014年本公司与浙商集团发生的关联交易总额为20，537.04万元，主要为本公司向浙商集团支付利息及担保费。

　九、独立董事意见

　1、本次交易已经公司第五届董事会第四十七次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过，董事会及股东大会会议召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定。

　2、 董事会、股东大会审议相关议案时，由于浙商集团有意向参与该股权竞买，所有关联董事、关联股东回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律、法规和公司《章程》的规定。

　3、公司通过在浙江省产权交易所公开挂牌的方式转让浙商保险股权，其挂牌价格依据评估值确定，定价公允、合理，交易方式公开、透明，未发现损害公司及公司其他股东利益的情形。

　4、公司转让浙商保险股权是为了剥离非核心业务，集中精力实施战略转型及发展主营业务，符合公司发展战略，有利于公司长远发展。

　基于上述理由，我们认可该项关联交易。

　十、备查文件

　1、第五届董事会第四十七次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、浙商财产保险股份有限公司8,250万股股份交易合同；

　4、审计报告（中汇会审[2014]3209号）；

　5、《评估报告》（天源评报字[2014]第0208号）。

　嘉凯城集团股份有限公司

　董事会

　二〇一四年十二月三十一日

　嘉凯城集团股份有限公司独立董事

　关于转让浙商财产保险股份有限公司股权的独立意见

　嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司嘉凯城集团（浙江）有限公司通过浙江省产权交易所公开挂牌，将浙商财产保险股份有限公司（以下简称“浙商保险”）8250万股股权转让给浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”），由于浙商集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。根据相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事，对本次交易发表意见如下：

　1、本次交易已经公司第五届董事会第四十七次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过，董事会及股东大会会议召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定。

　2、 董事会、股东大会审议相关议案时，由于浙商集团有意向参与该股权竞买，所有关联董事、关联股东回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律、法规和公司《章程》的规定。

　3、公司通过在浙江省产权交易所公开挂牌的方式转让浙商保险股权，其挂牌价格依据评估值确定，定价公允、合理，交易方式公开、透明，未发现损害公司及公司其他股东利益的情形。

　4、公司转让浙商保险股权是为了剥离非核心业务，集中精力实施战略转型及发展主营业务，符合公司发展战略，有利于公司长远发展。

　基于上述理由，我们认可该项关联交易。

　独立董事：黄廉熙、张旭良、贾生华

　二〇一四年十二月三十一日