证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2014-099

　上海摩恩电气股份有限公司

　第三届董事会第九次会议决议

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：上海摩恩电气股份有限公司股票于2015年1月5日开市复牌。

　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2014年12月20日以电话、书面方式送达，并于2014年12月31日以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长问泽鑫先生召集并主持，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。公司部分监事、高管列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。与会董事审议并一致通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证后，公司董事会认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，本次发行构成关联交易，关联董事问泽鑫先生、朱志英女士回避了相关议案的表决，五名非关联董事对上述议案进行了逐项表决，公司本次发行方案具体如下：

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。

　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事问泽鑫、朱志英回避表决。

　2、发行方式

　本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事问泽鑫、朱志英回避表决。

　3、发行数量和募集资金总额

　本次发行股票数量不超过8,368.21万股（含8,368.21万股），募集资金总额不超过60,000万元。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　问泽鑫承诺认购本次发行股票，认购数量不低于本次最终发行股票数量的20%。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。

　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事问泽鑫、朱志英回避表决。

　4、发行对象及认购方式

　公司本次发行的对象为包括公司董事长问泽鑫先生在内的不超过10名的特定投资者，除问泽鑫以外的其他发行对象的范围为：符合规定条件的境内证券投资基金管理公司境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格的境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人等合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司只能以自有资金参与认购。

　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事问泽鑫、朱志英回避表决。

　5、发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（2015年1月1日）。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于7.17元/股。计算公式如下：

　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

　具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　问泽鑫将不参与市场竞价过程，并承诺接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事问泽鑫、朱志英回避表决。

　6、本次发行股票的限售期

　问泽鑫所认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事问泽鑫、朱志英回避表决。

　7、上市地点

　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事问泽鑫、朱志英回避表决。

　8、募集资金金额及投资项目

　本次发行的募集资金全部投入以下项目：

　■

　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事问泽鑫、朱志英回避表决。

　9、本次发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。

　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事问泽鑫、朱志英回避表决。

　10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。

　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事问泽鑫、朱志英回避表决。

　以上预案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

　公司编制的《上海摩恩电气股份有限公司非公开发行A股股票预案》相关内容详见公司于2015年1月1日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）发布及刊登于2015年1月1日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》中的《上海摩恩电气股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　由于本次发行涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事问泽鑫先生、朱志英女士回避了表决。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　四、审议通过了《<关于公司前次募集资金使用情况的审核报告>的议案》。

　公司编制的《上海摩恩电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网刊登的相关公告。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为【立信专审字[2014]第211416号】《上海摩恩电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网刊登相关公告。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　五、审议通过了《关于公司非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告的议案》。

　《上海摩恩电气股份有限公司非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告》全文详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网刊登的相关公告。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　六、审议通过了《关于公司与问泽鑫先生签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。

　公司董事长问泽鑫先生拟以自有资金认购本次发行的股票，认购数量不低于本次发行的股票数量的20%。公司与问泽鑫先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　由于本次发行涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定，关联董事问泽鑫先生、朱志英女士回避了表决。

　该议案内容详见《上海摩恩电气股份有限公司关于签署<附条件生效的股份认购协议>公告》。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　七、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

　由于本次发行对象之一问泽鑫先生为公司董事长暨公司股股股东、实际控制人问泽鸿之兄弟，涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定，关联董事问泽鑫先生、朱志英女士回避了表决。

　该议案内容详见《上海摩恩电气股份有限公司关于本次非公开发行方案涉及关联交易事项的公告》。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　八、审议通过了《关于提请股东大会批准问泽鑫免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　根据公司发行的预案，公司拟向包括问泽鑫在内的不超过十名特定投资者发行不超过8,368.21万股股票，其中，问泽鑫承诺认购本次发行股票数量不低于本次发行的最终股票数量的20%。鉴于问泽鑫于本次发行前已持有公司3,240万股股票，占公司总股本的7.38%；其兄弟问泽鸿于本次发行前已持有公司27,060万股股票，占公司总股本的61.61%。因此根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，问泽鑫与问泽鸿互为一致行动人，问泽鑫认购本次发行的股票将触发向公司所有股东发出要约收购的义务。由于问泽鑫及其一致行动人本次发行后合计持有的公司股票已经超过该公司已发行股票的30%，且问泽鑫承诺3年内不转让本次发行认购的股票，符合《上市公司收购管理办法》第63条规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请的情形，因此拟提请股东大会同意问泽鑫免于以要约收购方式增持公司股份。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事问泽鑫、朱志英回避表决。

　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　根据公司非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、授权公司董事会决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、其他中介机构聘用协议、与募集资金投资项目相关的投资协议、合作协议、核准或备案文件等；

　2、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　3、授权董事会根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　4、授权公司董事会根据审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，全权负责制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行的具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法、认购比例等具体事宜；

　5、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及深圳证券交易所上市的相关事宜；

　7、在本次发行完成后，根据实施情况，办理公司注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款，并报请国家有关主管机关登记、核准或备案事项；

　8、在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次发行计划；

　9、办理与本次发行有关的其它一切事项。

　以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　十、审议通过了《关于公司未来三年（2015年—2017年）股东分红回报规划的议案》。

　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关文件的精神以及《公司章程》的规定，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司实际经营发展情况、资金成本、融资环境等因素，公司董事会特制定《公司未来三年（2015年—2017年）股东分红回报规划》。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　十一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引（2014年修订）》及其他有关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效，具体修订内容详见2015年1月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《<公司章程>修订对照表》。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　十二、审议通过了《关于修订<上海摩恩电气股份有限公司股东大会议事规则> 的议案》。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及其他有关规定，公司拟对股东大会议事规则部分条款进行相应修订，修订后的股东大会议事规则需经公司股东大会审议通过后方可生效。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　十三、审议通过了《关于修订<上海摩恩电气股份有限公司股东大会网络投票管理制度> 的议案》。

　根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 年9 月修订）》、《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014 年9 月修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及其他有关规定，公司拟对股东大会网络投票管理制度部分条款进行相应修订，修订后的股东大会网络投票管理制度需经公司股东大会审议通过后方可生效。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　十四、审议通过了《关于修订<上海摩恩电气股份有限公司募集资金管理和使用办法>的议案》。

　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及其他有关规定,公司拟对《上海摩恩电气股份有限公司募集资金管理和使用办法》部分条款进行相应修订，修订后的《上海摩恩电气股份有限公司募集资金管理和使用办法》需经公司股东大会审议通过后方可生效。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　十五、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

　公司拟定于2015年1月21日召开公司2015年第一次临时股东大会。《公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》刊登于2015年1月1日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　独立董事对本次发行的相关事宜和关于公司未来三年（2015年—2017年）股东分红回报规划予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，内容详见公司2015年1月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　二零一四年十二月三十一日

　证券代码：002451 公司简称：摩恩电气 公告编号：2014-100

　上海摩恩电气股份有限公司

　关于本次非公开发行方案涉及关联交易事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司拟向特定对象非公开发行不超过8,368.21万股（含8,368.21万股）人民币普通股（A股），其中问泽鑫拟以现金认购本次发行股票，认购数量不低于本次发行的股票数量的20%。

　问泽鑫为公司董事长暨公司控股股东、实际控制人问泽鸿之兄长，本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易相关议案已经公司2014年12月31日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，关联董事问泽鑫、朱志英已回避表决。公司独立董事就本次关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司2015年度第一次临时股东大会审议通过和中国证监会的最终核准。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　问泽鑫先生，1962 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于苏州大学，本科学历；清华大学公司治理与资本运作研修班结业。1981 年 6 月至 1996 年10 月先后任江苏省宝应县望直港中心小学、江苏省宝应县望直港中学和江苏省宝应县工业学校教师，1996 年 11 月至 1997 年 9 月任上海致力电气有限公司办公室主任，1997 年 10 月至今在本公司工作，历任管理部经理、采供部经理、副总经理等职务；2011 年 6 月 3 日至今为公司第二届董事会董事。2014 年 6 月 27 日聘任为公司第三届董事会董事。2014年7月10日聘任为公司第三届董事会董事长。

　本次发行的完成不会导致问泽鑫先生与公司新增同业竞争及关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。

　四、关联交易定价依据

　本次非公开发行股票的定价为7.17元/股，定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即 2015年 1 月1日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90% （定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次若股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。

　五、《非公开发行A股股份认购协议书》的主要内容

　2014 年 12 月31日，问泽鑫先生与本公司签署了《附条件生效的股份认购协议（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：

　1.认购价格

　本次发行的发行底价为人民币7.17元，为本次非公开发行A股股票定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项的，该发行底价相应调整。

　公司本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》确定的询价对象申报报价情况，遵照价格优先原则确定。

　问泽鑫不参与本次发行的竞价过程，以按照经上述定价原则确定的最终发行价格为认购价格；若通过上述定价方式无法产生发行价格，则问泽鑫按发行底价认购公司本次发行的股票。

　2.认购数量和认购金额

　问泽鑫拟认购的新发股票的数量不低于公司本次非公开发行的A股股票总数的20%。依据前述方法计算出的认购数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。问泽鑫认购金额为认购数量乘以每股认购价格。

　3.认购方式

　问泽鑫以现金方式认购公司非公开发行的A股股票。

　问泽鑫在收到公司缴款通知书后，应按缴款通知书所列明的付款期限和付款方式足额支付最终确认的认购款。

　4.认购股份的限售期

　问泽鑫认购的公司本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

　5.协议的成立和生效

　《认购合同》自下述条件全部实现之日起生效：

　（1）公司本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；

　（2）公司本次非公开发行经中国证监会核准。

　六、关联交易的目的及对公司的影响

　本次关联交易符合公司的发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，公司董事长暨公司控股股东、实际控制人问泽鸿之兄长认购本次非公开发行股票并承诺自本次非公开发行股票完成之日起三十六个月内不得转让，体现了问泽鑫对公司发展的支持和对公司发展前景的信心。

　七、独立董事意见

　本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事对本次关联交易发表如下意见：

　1、本次非公开发行的认购对象包括公司董事长、实际控制人问泽鸿之兄弟问泽鑫先生，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

　2、公司董事会在审议《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与问泽鑫先生签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案时，关联董事均回避表决。

　3、上述关联方参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司董事、高管对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。

　特此公告。

　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　2014 年 12 月31 日

　证券代码：002451 公司简称：摩恩电气 公告编号：2014-101

　上海摩恩电气股份有限公司

　关于签署附条件生效的股份认购协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次非公开发行股票概述

　经2014年12月31日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司拟向包括公司董事长问泽鑫在内的不超过10名特定对象非公开发行股票。公司本次发行的对象为包括公司董事长问泽鑫先生在内的不超过10名的特定投资者，除问泽鑫以外的其他发行对象的范围为：符合规定条件的境内证券投资基金管理公司境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格的境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人等合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司只能以自有资金参与认购。

　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　二、认购人基本情况及其与公司的关系

　问泽鑫先生，1962 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于苏州大学，本科学历；清华大学公司治理与资本运作研修班结业。1981 年 6 月至 1996 年10 月先后任江苏省宝应县望直港中心小学、江苏省宝应县望直港中学和江苏省宝应县工业学校教师，1996 年 11 月至 1997 年 9 月任上海致力电气有限公司办公室主任，1997 年 10 月至今在本公司工作，历任管理部经理、采供部经理、副总经理等职务；2011 年 6 月 3 日至今为公司第二届董事会董事。2014 年 6 月 27 日聘任为公司第三届董事会董事。2014年7月10日聘任为公司第三届董事会董事长。

　三、附条件生效的股份认购协议的主要内容

　2014 年 12 月31日，问泽鑫先生与本公司签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：

　1.认购价格

　本次发行的发行底价为人民币7.17元，为本次非公开发行A股股票定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项的，该发行底价相应调整。

　公司本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》确定的询价对象申报报价情况，遵照价格优先原则确定。

　问泽鑫不参与本次发行的竞价过程，以按照经上述定价原则确定的最终发行价格为认购价格；若通过上述定价方式无法产生发行价格，则问泽鑫按发行底价认购公司本次发行的股票。

　2.认购数量和认购金额

　问泽鑫拟认购的新发股票的数量不低于公司本次非公开发行的A股股票总数的20%。依据前述方法计算出的认购数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。问泽鑫认购金额为认购数量乘以每股认购价格。

　3.认购方式

　问泽鑫以现金方式认购公司非公开发行的A股股票。

　问泽鑫在收到公司缴款通知书后，应按缴款通知书所列明的付款期限和付款方式足额支付最终确认的认购款。

　4.认购股份的限售期

　问泽鑫认购的公司本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

　5.协议的成立和生效

　《认购合同》自下述条件全部实现之日起生效：

　（1）公司本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；

　（2）公司本次非公开发行经中国证监会核准。

　6. 违约责任

　协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

　四、本次非公开发行对公司的影响

　本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，公司的资本结构将得到有效的改善，财务风险和利息支出将明显下降，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步的增强。募集资金补充流动资金后，公司的营业资金得到较好的补充，有利于公司经营规模的进一步扩大，有利于提高公司长期盈利能力。铝合金和防火生产线的生产工艺和生产能力将得到明显的提升，有利于提升公司的竞争力和可持续发展能力，提升公司的业绩水平。

　本次发行完成不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

　特此公告。

　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　2014 年 12 月31 日

　证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2014-102

　上海摩恩电气股份有限公司

　第三届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2014年12月20日以书面方式通知。会议于2014年12月31日下午在公司会议室召开，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席鲁学先生主持。符合《中华人民共和国公司法》及《上海摩恩电气股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。会议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证后，公司监事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。

　表决结果：3票赞成、0票反、0票弃权

　2、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，本次发行的构成关联交易，公司本次发行方案具体如下：

　（1）、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（2）、发行方式

　本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（3）、发行数量和募集资金总额

　本次发行股票数量不超过8,368.21万股（含8,368.21万股），募集资金总额不超过60,000万元。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　问泽鑫承诺认购本次发行股票，认购数量不低于本次最终发行股票数量的20%。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（4）、发行对象及认购方式

　公司本次非公开发行的对象为包括公司董事长问泽鑫先生在内的不超过10名的特定投资者，除问泽鑫以外的其他发行对象的范围为：符合规定条件的境内证券投资基金管理公司境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格的境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人等合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司只能以自有资金参与认购。

　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（5）、发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（2015年1月1日）。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于7.17元/股。计算公式如下：

　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

　具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　问泽鑫将不参与市场竞价过程，并承诺接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（6）、本次发行股票的限售期

　问泽鑫所认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（7）、上市地点

　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（8）、募集资金金额及投资项目

　本次发行的募集资金全部投入以下项目：

　■

　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（9）、本次发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（10）、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

　公司编制的《上海摩恩电气股份有限公司非公开发行股票预案》相关内容详见公司于2015年1月1日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）发布及刊登于2015年1月1日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》中的《上海摩恩电气股份有限公司非公开发行股票预案》。

　表决结果：3票赞成、0票反、0票弃权

　4、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　公司编制的《上海摩恩电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网刊登的相关公告。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为立信专审字[2014]第211416号《上海摩恩电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网刊登相关公告。

　表决结果：3票赞成、0票反、0票弃权

　5、审议通过了《关于公司非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告的议案》。

　《上海摩恩电气股份有限公司非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告》全文详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网刊登的相关公告。

　表决结果：3票赞成、0票反、0票弃权

　6、审议通过了《关于公司与问泽鑫先生签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。

　公司董事长问泽鑫先生拟以自有资金认购本次发行的股票，认购数量不低于本次发行的股票数量的20%。公司与问泽鑫先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　表决结果：3票赞成、0票反、0票弃权

　7、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

　由于本次发行对象之一问泽鑫先生为公司董事长暨公司股股股东、实际控制人问泽鸿先生之兄弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　表决结果：3票赞成、0票反、0票弃权

　8、审议通过《关于提请股东大会批准问泽鑫免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　根据公司发行的预案，公司拟向包括问泽鑫在内的不超过十名特定投资者发行不超过8,368.21万股股票，其中，问泽鑫承诺认购本次发行股票数量不低于本次发行的最终股票数量的20%。鉴于问泽鑫于本次发行前已持有公司3,240万股股票，占公司总股本的7.38%；其兄弟问泽鸿于本次发行前已持有公司27,060万股股票，占公司总股本的61.61%。因此根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，问泽鑫与问泽鸿互为一致行动人，问泽鑫认购本次发行的股票将触发向公司所有股东发出要约收购的义务。由于问泽鑫及其一致行动人本次发行后合计持有的公司股票已经超过该公司已发行股票的30%，且问泽鑫承诺3年内不转让本次发行认购的股票，符合《上市公司收购管理办法》第63条规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请的情形，因此拟提请股东大会同意问泽鑫免于以要约收购方式增持公司股份。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　9、审议通过了《关于公司未来三年（2015年—2017年）股东分红回报规划的议案》。

　根据中国证券监督管委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关文件的精神以及《公司章程》的规定，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司实际经营发展情况、资金成本、融资环境等因素，公司董事会特制定《公司未来三年（2015年—2017年）股东分红回报规划》。

　表决结果：3票赞成、0票反、0票弃权

　三、备查文件

　1、第三届监事会第三次会议决议；

　2、交易所要求的其他文件。

　上海摩恩电气股份有限公司监事会

　2014年12月31日

　证券代码:002451 证券简称:摩恩电气 公告编号:2014-103

　上海摩恩电气股份有限公司

　股票复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月18日披露《上海摩恩电气股份有限公司关于重大事项停牌公告》（公告编号：2014－093）。公司股票自2014年12月18日上午开市起停牌，并于2014年12月25日发布了《上海摩恩电气股份有限公司关于重大事项继续停牌公告》（公告编号：2014－098）。

　公司于2014年12月31日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。具体内容详见公司刊登于2015年1月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关信息披露文件。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：摩恩电气，股票代码：002451）于2015年1月5日开市起复牌。

　特此公告。

　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　二○一四年十二月三十一日

　证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2015-104

　上海摩恩电气股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一.召开会议的基本情况

　上海摩恩电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年12月22日召开的第三届董事会第八次会议和2014年12月31日召开第三届董事会第九次会议，会议决定于2015年1月21日召开公司2015年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。现将本次股东大会有关事项通知如下：

　1.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　2.现场会议召开时间：2015年1月21日(星期三)下午14：30

　3.网络投票时间：采用深圳证券交易所交易系统投票的时间：2015年1月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年1月20日15：00至2015年1月21日15：00的任意时间。

　4.现场会议召开地点：上海市浦东新区龙东大道5901号公司三楼会议室

　5.会议召集人：公司第三届董事会

　6.股权登记日：2015年1月16日

　7.表决方式：与会股东和股东代表现场投票与网络投票相结合。

　8.现场会议出席对象：

　(1)凡2015年1月16日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。(授权委托书式样附后)

　(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　(3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　二.会议审议事项

　1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　2.1发行股票的种类和面值

　2.2发行方式

　2.3发行数量和募集资金总额

　2.4发行对象及认购方式

　2.5发行价格及定价原则

　2.6本次发行股票的限售期

　2.7上市地点

　2.8募集资金金额及投资项目

　2.9本次发行决议有效期

　2.10 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　4、审议《<关于公司前次募集资金使用情况的审核报告>的议案》

　5、审议《关于公司非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告的议案》

　6、审议《关于公司与问泽鑫先生签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　7、审议《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　8、审议《关于提请股东大会批准问泽鑫免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　10、审议《关于公司未来三年（2015年—2017年）股东分红回报规划的议案》

　11、审议《关于修订<公司章程>的议案》

　12、审议《关于修订<上海摩恩电气股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

　13、审议《关于修订<上海摩恩电气股份有限公司股东大会网络投票管理制度> 的议案》

　14、审议《关于修订<上海摩恩电气股份有限公司募集资金管理和使用办法>的议案》

　15、审议《关于控股股东及其他关联方为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》

　上述第1-14项议案内容详见2015年1月1日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告和文件。

　上述第15项议案内容详见2014年12月23日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东及其他关联方为公司向银行申请综合授信提供担保的关联交易公告》。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　三.现场会议登记事项

　1.登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出 席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记，股东须仔细填写《股东参会登记表》(式样附后)，并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认(信封须注明“股东大会”字样)，公司不接受电话登记。

　2.登记时间：

　2015年1月19日(星期一) 9:00-12:00、13:00-16:00；2015年1月20日(星期二) 9:00-12:00、13:00-16:00。

　3.登记地点及授权委托书送达地点：

　公司证券部办公室

　地址：上海市浦东新区龙东大道5901号

　邮编：201201 传真号码：021-58979608

　4.注意事项：

　出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　四.参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，以下为网络投票的相关事宜的具体说明：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、投票代码： “362451”。

　2、投票简称：“摩恩投票”。

　3、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　4、在投票当日，“摩恩投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、股东投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会议案对应的委托价格如下：

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

　■

　（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

　（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

　（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）采用互联网投票的操作流程

　1、通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月20日（现场股东大会召开前一日）15:00至2015年1月21日（现场股东大会结束当日）15:00的任意时间。

　2、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后出的，次日方可使用。

　■

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海摩恩电气股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。

　（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　（4）确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1.本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

　2.本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　3.本次股东大会联系人：徐萍

　联系电话：021-58974262转2210 传真号码：021-58979608

　特此通知。

　上海摩恩电气股份有限公司

　董 事 会

　2014年12月31日

　附：1、《股东参会登记表》

　2、《授权委托书》

　附件一：

　股东参会登记表

　■

　附件二

　上海摩恩电气股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生(女士)代表本公司/本人出席上海摩恩电气股份有限公司2015年第一次临时股东大会现场会议，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　委托人姓名或名称(签章)：_________________________________

　委托人身份证号码(营业执照号码)：_________________________

　委托人持股数：___________________________________________

　委托人股东账号：_________________________________________

　受托人姓名：_______________________________________________

　受托人身份证号码：_________________________________________

　委托日期：_________________________________________________

　注：1. 委托股东对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　2. 本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　3. 剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。