证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2014-051

　福建三元达通讯股份有限公司

　第三届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、公司第三届董事会第七次会议已于2014年12月19日以邮件和传真形式发出通知。

　2、会议于2014年12月31日10：00在公司会议室以现场方式召开。

　3、本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。

　4、会议由董事长黄国英先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

　5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《福建三元达通讯股份有限公司公司章程》及《福建三元达通讯股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对公司发出商品停止建设的议案》。

　同意公司依照对非盈利及前景不良项目进行关、停、并、转的经营策略，对发出商品中无法结算的站点停止建设，前期已经投入的成本费用做资产损失处理，涉及成本金额为1821万元。就该事项，独立董事、监事会发表了明确的同意意见。独立董事意见详见同日信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　2、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对中广传播集团有限公司应收账款计提坏帐准备的议案》。

　同意公司对累计应收中广传播（含其分支机构）款项54,785,865.52元（未包含逾期利息），考虑该应收款项的可变现净值，应提坏账准备金16,435,759.66元，已按账龄逾期情况计提坏账准备金1,734,658.52元，本次针对该笔应收账款按单项补提坏账准备金14,701,101.13元。就该事项，独立董事、监事会发表了明确的同意意见。独立董事意见详见同日信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　3、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对部分库存存货资产进行处置的议案》。

　同意公司对已关闭的广电项目、接入项目相关的库存存货及其他与此项目相关的备品备件进行集中处置。就该事项，独立董事、监事会发表了明确的同意意见。相关公告及独立董事意见详见同日信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　4、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对深圳市共进电子股份有限公司预付款进行坏帐处理的议案》。

　同意公司对已不可能收回的深圳市共进电子股份有限公司4,227,396.2元的预付款进行坏账处理。就该事项，独立董事、监事会发表了明确的同意意见。独立董事意见详见同日信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　5、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对部分开发支出进行清理的议案》。

　同意公司对非盈利及前景不良项目进行关、停、并、转，与之相对应的各类技术开发停止继续投入，对应开发项目终止。对此部分项目前期已经投入的研发支出1515万元进行转销。就该事项，独立董事、监事会发表了明确的同意意见。独立董事意见详见同日信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　6、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提辞退福利的议案》。

　同意公司计提辞退福利400万元，用于辞退员工补偿事项。就该事项，独立董事、监事会发表了明确的同意意见。独立董事意见详见同日信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　7、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司西安三元达海天天线有限公司全部股权的议案》。

　同意公司将持有的控股子公司——西安三元达海天天线有限公司全部股权以人民币1365.072万元整转让给梁开明先生，并授权董事长具体办理相关事项。就本次转让控股子公司股权的事项，独立董事发表了明确的同意意见。相关公告及独立董事意见详见同日信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　8、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

　同意公司于2015年1月21日在公司会议室以现场结合网络投票方式召开2015年第一次临时股东大会，审议相关议案。相关公告详见同日信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　三、备查文件

　1、《福建三元达通讯股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；

　2、《福建三元达通讯股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；

　3、《福建三元达通讯股份有限公司第三届董事会独立董事关于第三届第七次董事会相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　福建三元达通讯股份有限公司

　董 事 会

　2014年12月31日

　证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号： 2014-052

　福建三元达通讯股份有限公司

　第三届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2014年12月19日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出。会议于2014年12月31日下午在福州市软件园C区28号楼5层公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议、表决，一致同意形成如下决议：

　1、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对公司发出商品停止建设的议案》。

　同意公司依照对非盈利及前景不良项目进行关、停、并、转的经营策略，对发出商品中无法结算的站点停止建设，前期已经投入的成本费用做资产损失处理，涉及成本金额为1821万元。

　监事会认为：公司按照企业会计准则的有关规定对部分发出商品做资产损失处理，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司报告期末的资产状况。公司董事会就该事项的决策程序合法合规，同意本次计提。

　2、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对中广传播集团有限公司应收账款计提坏帐准备的议案》。

　同意公司对中广传播集团有限公司（含其分支机构）的应收账款计提单项坏账准备。

　监事会认为：公司按照企业会计准则的有关规定对中广传播集团有限公司应收款项计提坏账准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司报告期末的资产状况。公司董事会就该事项的决策程序合法合规，同意本次计提坏账准备。

　3、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对部分库存存货资产进行处置的议案》。

　同意公司对已关闭的广电项目、接入项目相关的库存存货及其他与此项目相关的备品备件（资产总额为5988万元）进行集中处置。

　监事会认为：公司按照企业会计准则的有关规定对相关存货进行集中处置，符合公司的实际情况，处置后能够更加公允地反映公司报告期末的资产状况。公司董事会就该事项的决策程序合法合规，同意本次处置。

　4、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对深圳市共进电子股份有限公司预付款进行坏帐处理的议案》。

　同意公司对深圳市共进电子股份有限公司预付款进行坏账处理。

　监事会认为：公司按照企业会计准则的有关规定对深圳市共进电子股份有限公司相关款式进行坏账处理，符合公司的实际情况，处置后能够更加公允地反映公司报告期末的资产状况。公司董事会就该事项的决策程序合法合规，同意本次处理。

　5、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对部分开发支出进行清理的议案》。

　同意公司对部分开发支出进行清理。

　监事会认为：公司按照公司自身实际情况及企业会计准则的有关规定对部分开发支出进行清理，符合公司的实际情况，清理后能够更加公允地反映公司报告期末的资产状况。公司董事会就该事项的决策程序合法合规，同意本次清理。

　6、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提辞退福利的议案》。

　同意公司计提辞退福利400万元，用于辞退员工补偿事项。

　监事会认为：公司按照公司自身实际情况及企业会计准则的有关规定计提辞退福利，符合公司的实际情况，公司董事会就该事项的决策程序合法合规，同意本次计提。

　7、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司西安三元达海天天线有限公司全部股权的议案》。

　同意公司将控股子公司西安三元达海天天线有限公司（由公司使用超募资金合资设立）80%股权，以人民币1365.072万元的价格全部转让给自然人梁开明先生，收回的募集资金将永久补充流动资金，用于公司生产经营活动需要。并授权董事长具体办理相关事项。

　监事会认为：此次控股子公司股权转让，将收回的募集资金变更为永久补充流动资金，用于公司生产经营活动需要，有利于盘活公司现有资产，优化公司资产结构，提高公司资金使用效率，改善公司经营业绩，转让价格公允，未损害公司及股东利益，且符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，未违背有关募集资金监管的相关规定，同意此次转让。

　特此公告。

　福建三元达通讯股份有限公司

　监 事 会

　2014年12月31日

　证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2014-053

　福建三元达通讯股份有限公司

　关于对中广传播集团有限公司应收

　账款计提坏账准备的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中广传播集团有限公司（简称“中广传播”）是国家广电总局直属企业，成立于2005年6月。中广传播集团是专门开展中国移动多媒体广播（China Mobile Multimedia Broadcasting，简称CMMB）网络建设与业务运营的全国级运营单位。2008年10月，国家广电总局确定由中广传播集团负责CMMB项目在全国范围内的全面运营。自2010年起，公司与中广传播（含其分支机构）开展业务合作。近期，中广传播出现经营困难，公司对其的到期债权出现逾期，虽经公司多方追讨，但对方明确表明目前尚无归还我司全部或部分欠款的计划，希望在其有经济实力的情况能以7折支持所欠款项。为了真实反映公司2014年度的财务状况和资产价值，经公司三届董事会第七次会议审议通过，公司决定对中广传播（含其分支机构）应收款项按单项计提坏账准备。

　一、 本次计提应收款项坏账准备的基本情况

　1、本次计提应收款项坏账准备原因

　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对中广传播（含其分支机构）的应收款项进行了清理、核对和确认，考虑到中广传播目前的经营情况，本着谨慎性原则，公司对中广传播（含其分支机构）应收款项按单项计提坏账准备。

　2、本次计提应收款项坏账准备金额

　截止2014年12月30日，公司累计应收中广传播（含其分支机构）款项54,785,865.52元（未包含逾期利息），考虑该应收款项的可变现净值，应提坏账准备金16,435,759.66元，已按账龄逾期情况计提坏账准备金1,734,658.52元，本次针对该笔应收账款按单项补提坏账准备金14,701,101.13元。

　二、 本次计提应收款项坏账准备对公司的影响

　本次应收款项坏账准备金计提，减少公司2014年净利润14,701,101.13元。

　三、审计委员会意见

　审计委员会认为：本次计提坏账准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司资产状况。

　四、公司监事会关于计提坏账准备的审核意见

　公司监事会认为，公司按照企业会计准则的有关规定对中广传播应收款项计提坏账准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司报告期末的资产状况。公司董事会就该事项的决策程序合法合规，同意本次计提坏账准备。

　五、独立董事关于计提坏账准备的独立意见

　公司独立董事认为，公司本次依据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，对中广传播应收款项计提坏账准备，遵循谨慎性原则，计提程序、内容合法合规，未发现损害公司和公众股东利益的情形，计提后的财务数据公允地反映了公司的资产状况，同意本次对中广传播应收款项计提坏账准备的相关处理。同时，要求公司对中广传播应收款项强化追偿措施，最大程度减少损失，并根据事项的进展情况对坏账准备做相应的调整。

　特此公告。

　福建三元达通讯股份有限公司

　董事会

　2014年12月31日

　证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2014-054

　福建三元达通讯股份有限公司

　关于转让控股子公司西安三元达海天天线有限公司全部股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　本次股权转让交易对手方为自然人梁开明先生，转让事项涉及款项较大，可能存在交易对手方无法在协议规定期限内全额付清本次交易转让款项的情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年12月31日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于转让控股子公司西安三元达海天天线有限公司全部股权的议案》，本次股权转让交易涉及公司对外转让超募资金投资项目并永久补充流动资金，现将本次股权转让交易事项公告如下：

　一、公司使用募集资金投资西安三元达海天天线有限公司的基本情况：

　1、募集资金到位时间及金额

　经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］553号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商太平洋证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票3,000万股，发行价为每股人民币20.00元。截至2010年5月24日，本公司共募集资金60,000.00万元，扣除发行费用4,654.18万元后，募集资金净额为55,345.82万元。

　上述募集资金净额业经天健正信会计师事务所有限公司“天健正信验（2010）综字第020052号”《验资报告》验证。

　2、拟对外转让的超募资金投资项目情况

　公司于2011年8月20日召开的第二届董事会第五次会议和2011 年 9 月 9日 召开2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金在西安设立研究院及与西安海天天线股份有限公司合资设立子公司的议案》，根据该议案，公司将超募资金人民币6400万元设立控股子公司——西安三元达海天天线有限公司（暂定名），2011年12月9日，该子公司在西安市工商行政管理局完成工商注册登记，并取得《企业法人营业执照》。公司正式名称为：西安三元达海天天线有限公司（注册号：610131100077515）（下亦称“标的公司”）。

　对于该项目2011年公司实际使用募集资金6400万元，累计实际使用募集资金金额6400万元。公司2011年度募集资金使用的具体情况请参见相关公告。

　二、交易概述

　为进一步盘活公司资产，优化公司资产结构，提高公司资金使用效率，公司拟将控股子公司西安三元达海天天线有限公司80%股权，以人民币1365.072万元的价格全部转让给自然人梁开明先生，收回的募集资金将永久补充流动资金，用于公司生产经营活动需要。

　本次股权交易事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。

　本次转让后，公司不再持有西安三元达海天天线有限公司股权。

　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易，经公司董事会审议通过后签署《股权转让协议》，待公司股东大会审议通过后，协议正式生效。

　三、交易的原因及价格：

　标的公司自成立至今，因市场竞争激烈，业务开展未如预期，从而影响募集资金使用效率。为提高公司募集资金使用效益，公司拟将标的公司80%股权转让给梁开明先生，同时将收回的募集资金变更为永久补充流动资金，用于公司生产经营活动需要。

　本次交易是以致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“致同专字（2014）第350FC0305”号审计报告截至基准日2014年10月31日的净资产值为1706.34万元，标的股权对应经审计的净资产值为1365.072万元。双方同意标的股权的转让价格按经审计净资产值确定为1365.072万元。

　四、交易对手介绍

　交易对手方为自然人梁开明，身份证号：21060419670205xxxx

　梁开明先生现为西安三元达海天天线有限公司总经理。

　五、交易标的的基本情况

　1、公司拥有西安三元达海天天线有限公司80%的股权，本次交易标的为公司所持有的西安三元达海天天线有限公司的80%股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。本次出售亦不存在债权债务转移等情形。

　2．西安三元达海天天线有限公司的基本情况

　公司名称：西安三元达海天天线有限公司

　公司住所：西安市高新区科技三路68号

　公司注册资本：人民币8000万元整。

　公司经营范围：一般经营项目：移动通信系统天线及天线工程产品、微波技术产品、通信电子产品、数据通信产品、办公自动化设备、仪器仪表及相应的系统工程的研制、生产、销售、安装、检测和服务；货物与技术的进出口经营。

　3、股权结构：

　■

　4、交易标的的主要财务数据：

　西安三元达海天天线有限公司近期的基本财务数据如下（单位：人民币元）：

　■

　以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“致同专字（2014）第350FC0305”号审计报告。

　■

　上述2013年度数据已经审计，2014年1-10月数据未经审计。

　5、公司转让西安三元达海天天线有限公司股权完成后，西安三元达海天天线有限公司不再纳入公司合并范围，公司不存在为西安三元达海天天线有限公司担保、委托其理财、以及西安三元达海天天线有限公司占用上市公司资金的情况。

　六、交易协议的主要内容

　1、标的股权：指本协议项下，转让方拟转让给受让方的所持标的公司6,400万元的股权（占标的公司注册资本的80%）。

　2、标的股权转让

　转让方同意按本协议约定将标的股权转让给受让方；受让方同意按本协议约定受让标的股权，并按本协议约定支付股权转让价款；各方共同配合办理标的股权的登记过户手续。

　3、转让价格及付款方式

　3.1转让双方同意，标的股权转让的定价依据为标的公司经审计的净资产值。根据[致同会计师事务所（特殊普通合伙）]出具的[致同专字(2014)第350FC0305]号《审计报告》，标的公司截至基准日[2014]年[10]月[31]日的净资产值为[1706.34]万元，标的股权对应经审计的净资产值为[1365.072]万元。经转让双方协商一致，确定标的股权的转让价格为[1365.072]万元。

　3.2转让双方同意，标的股权转让价款由受让方以银行转账方式支付至转让方指定的银行账户，转让价款的支付方式如下：

　3.2.1 第一笔股权转让款支付方式：本协议生效后5个工作日内，受让方向转让方支付[865.072]万元的股权转让价款。

　3.2.2 第二笔股权转让款支付方式：本协议生效后，受让方应在2015年3月31日前向转让方支付[500]万元的股权转让价款。

　3.2.3 受让方应当将股权转让款支付至转让方如下银行账户：

　开户行：交通银行福州屏东支行

　户 名：福建三元达通讯股份有限公司

　账 号：351008140018000696627

　行 号：301391000155

　4、标的股权交割

　4.1本协议生效后5个工作日内，各方应共同配合向标的公司登记注册的工商行政管理局申请办理标的股权的过户手续，相关过户手续办理完成之日为标的股权交割日。即标的公司就本次股权转让完成工商变更登记手续所取得的新的营业执照所记载的签发日期。

　4.2自交割日起，标的股权的权属归受让方所有，受让方正式成为标的公司的股东，依法享有股东权利，承担股东义务；转让方不再享有标的股权的权属及相关权利义务。

　5、协议生效

　5.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章（受让方作为自然人仅签字）之日起成立。本次股权转让一经标的公司其他股东过半数同意，或经标的公司股东会决议通过并且其他股东过半数表决同意，并且在转让方、受让方取得关于签署本协议的内部授权及审批后，本协议即行生效。

　5.2 如在本协议签署前，本次股权转让已取得标的公司其他股东过半数同意，或经标的公司股东会决议通过并且其他股东过半数表决同意的，并且转让方、受让方已取得关于签署本协议的内部授权及审批的，本协议一经各方签署即行生效。

　6、违约

　6.1本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不全面履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成其违约。违约方应向守约方承担继续履行、采取补救措施、支付违约金、赔偿损失等违约责任。如双方都违约的，应当各自承担相应的违约责任。

　6.2 如转让方未按本协议约定配合办理标的股权转让相关过户手续的，每延迟一天应向受让方支付标的股权转让款总额万分之五的违约金；逾期超过30天的，受让方有权要求转让方支付标的股权转让款总额20%的违约金，并有权要求转让方继续履行本协议义务。

　6.3如受让方未按本协议约定履行付款义务的，每延迟一天应向转让方支付标的股权转让款总额万分之五的违约金；逾期超过30天的，转让方有权要求受让方支付标的股权转让款总额20%的违约金，并有权要求受让方继续履行本协议义务。

　6.4 守约方因违约方的违约行为遭受损失的，违约方还应当赔偿守约方所遭受的损失，包括所有的直接经济损失、任何可以预见到的合理的间接经济损失以及由此产生的相关费用，包括但不仅限于审计费用、评估费用、律师费、诉讼仲裁费以及差旅费用等。

　七、其他说明

　本次交易完成后，公司与西安三元达海天天线有限公司之间不存在关联关系。

　公司承诺：在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司在本次使用1365.072万元超募资金永久补充流动资金后十二个月内也将不进行证券投资等高风险投资。

　八、本次交易的目的及其对公司的影响情况

　本次股权转让的目的：鉴于西安三元达海天天线有限公司自成立至审计基准日，业务一直未能达到预期，为提高公司募集资金使用效益，公司拟将西安三元达海天天线有限公司80%股权转让给梁开明先生，并将收回的募集资金1365.072万元变更为永久性流动资金。此次转让，有利于公司盘活现有资金，优化公司资产结构，提高公司资金利用率，改善公司经营业绩。

　对公司的影响：本次转让西安三元达海天天线有限公司股权收回投资，有利于公司重新优化战略布局，整合公司经营资源，提高公司管理和运作效率，对公司未来财务状况的影响是积极的，能够充分发挥募集资金经济效益，提高资金使用效率，降低财务费用，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　本次股权转让后，公司财务报表合并范围将发生变化，将不再合并西安三元达海天天线有限公司报表。

　本次出售控股子公司股权不存在伴随公司股权转让管理层人事变更等情形，本次出售控股子公司股权回收款项将用于补充公司生产经营所需资金，不会对公司经营产生不利影响。

　此外，本次股权出售行为不会新增关联交易，或产生同业竞争的情形。

　九、独立董事、监事会、保荐机构对转让募集资金投资项目的意见：

　1、独立董事独立意见

　公司此次将原以超募资金投资设立的控股子公司——西安三元达海天天线有限公司全部股权转让的行为，将收回的募集资金变更为永久补充流动资金，用于公司生产经营活动需要，有利于盘活公司现有资产，优化公司资产结构，提高公司资金使用效率，改善公司经营业绩，转让价格以专业审计机构出具的审计报告为依据，价格公允，未损害公司及股东利益，且未违背有关募集资金监管的相关规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司章程等相关规定。我们同意此次转让。

　2、监事审核意见

　全体监事经认真审议后认为：此次控股子公司股权转让，将收回的募集资金变更为永久补充流动资金，用于公司生产经营活动需要，有利于盘活公司现有资产，优化公司资产结构，提高公司资金使用效率，改善公司经营业绩，转让价格公允，未损害公司及股东利益，且符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，未违背有关募集资金监管的相关规定，同意此次转让。

　十、备查文件

　1、《福建三元达通讯股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；

　2、《西安三元达海天天线有限公司股权转让协议》；

　3、《西安三元达海天天线有限公司审计报告》；

　4、《福建三元达通讯股份有限公司第三届董事会独立董事关于第三届第七次董事会相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　福建三元达通讯股份有限公司

　董事会

　2014年12月31日

　证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2014-055

　福建三元达通讯股份有限公司

　关于对部分库存存货资产进行处置的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、交易概述

　（一）、为了提高公司资产使用效率效益，福建三元达通讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）拟集中处置一批与已经关闭的非盈利及前景不良项目相关的库存存货及其他与此项目相关的备品备件。具体如下：

　1、接入产品相关存货：截止11月底，库存存货总价值4709万元，拟集中处置，可予以对外出售部分集中进行出售处理。

　2、广电产品相关存货：截止11月底，广电库存存货总成本金额为1074万元，拟将该部分存货集中打包出售。

　3、与上述两个项目相关的备品备件，合计205万，预计无可变现价值，拟集中进行报废。

　上述整体计划处置资产总额为5988万元，计划处置方案如下：

　1、聘请资产评估机构对上述资产目前市场价值做评估；

　2、依据评估结果，结合市场情况予以出售。

　3、无法出售的整机类产品做报废拆解，可利用物料留用，不可利用物料作为废品处置。

　公司聘请专业的评估机构福建联合中和资产评估有限公司出具了评估报告（《福建三元达通讯股份有限公司拟资产处置涉及存放于福州市鼓楼区软件大道89号软件园C区30#、31#房产内部分存货资产评估报告书》 [2014]闽联评字第A-063号），经成本法评估以上资产的评估价值为5,028,826.00元，大写为人民币伍佰零贰万捌仟捌佰贰拾陆元。（其中：接入产品相关存货评估值为3,170,438.00元，广电产品相关存货评估值1,858,388.00元）

　公司拟谈判方式出售该以上资产，交易价格将以评估价值作为定价基础，经谈判确认的价格进行交易。

　（二）、交易方与公司无关联关系，该交易不构成关联交易；该交易也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（三）、根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，处置上述金额的资产需要提交董事会批准（该议案无需经公司股东大会批准），故公司第三届董事会第七次会议审议并通过了处置该资产的议案，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　（四）、 截止本公告日，该资产中的接入产品相关存货、广电产品相关存货已通过谈判方式售出、交易价值分别为320万元、200万元，交易方分别为南平鸿雁电子技术有限公司、泉州市迈韦通信技术有限公司。

　二、交易方及交易标的基本情况

　（一）交易方

　1、南平鸿雁电子技术有限公司（简称“南平鸿雁”）

　注册地：福建省南平市胜利街249号

　法定代表人：周志强

　注册资本：壹佰万壹仟贰佰圆整

　营业执照注册号：350700100021083

　主营业务：电子技术服务；通信终端维修；五金交电、电工器材、建筑机械、家用电器、通信设备的零售；电子产品、通信设备、通信光缆的维护及安装；移动代办业务、外呼及相关增值业务。

　2013年总资产壹仟陆佰万元、负债零万元、净资产壹仟陆佰万元、利润叁佰贰拾万元。

　南平鸿雁电子技术有限公司与公司无关联关系。

　2、泉州市迈韦通信技术有限公司（简称“泉州迈韦”）。

　注册地：泉州市清蒙科技工业区高科技园3-G-L-(1)

　法人代表：杨清河

　注册资本：壹仟万圆整

　营业执照注册号：350506100001647

　主营业务：电子通信技术设备的开发，生产，销售，维护；通信技术咨询，通信技术服务，软，硬件开发与销售。自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

　2013年总资产3874万元，负债2471万元，净资产1403万元、利润64万元，泉州市迈韦通信技术有限公司与公司无关联关系。

　（二）交易标的基本情况

　1、接入产品相关存货：截止11月底，库存存货总价值4709万元，评估值为3,170,438.00元，交易价格为320万元。

　2、广电产品相关存货：截止11月底，广电库存存货总成本金额为1074万元，评估值1,858,388.00元，交易价格为200万元。

　3、本次拟处置资产事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情形。

　4、交易方履约能力较强，不存在款项回收的或有风险。

　四、交易协议的主要内容

　公司分别与南平鸿雁、泉州迈韦共同拟定《资产转让合同》，同意就相关资产达成转让协议。协议主要内容如下：

　一、标的物：接入产品相关存货、广电产品相关存货

　二、转让价款、支付的时间及方式

　1、双方一致同意，公司将所拥有的标的物资产分别与320万元、200万元成交价作为转让价格转让给南平鸿雁、泉州迈韦。

　2、价款支付的时间及方式：

　2.1南平鸿雁在签订相关合同当日先支付165万元，余款在一个月内付清。

　2.2泉州迈韦在签订相关合同当日先支付102万元，余款在一个月内付清。

　五、出售部分库存存货资产的目的和对公司的影响

　为了提高资产使用效率效益，公司拟对其进行处置、所得价款用于补充公司流动资金；库存存货资产通过谈判方式确定，不存在损害公司和股东利益的情况，也不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生较大影响。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第七次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、资产评估报告。

　特此公告。

　福建三元达通讯股份有限公司

　董事会

　2014年12月31日

　证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2014-056

　福建三元达通讯股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2015年度第一次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会。公司于2014年12月31日召开的第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

　3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建三元达通讯股份有限公司章程》的规定。

　4、会议时间：

　（1）现场召开时间：2015年1月21日下午14:30

　（2）网络投票时间：2015年1月20日—2015年1月21日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月21日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月20日下午15:00至2015年1月21日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　本次股东大会的股权登记日为 2015年1月15日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　7、会议地点：福州市铜盘路软件园C区28号楼，一层会议室

　二、会议审议事项：

　■

　备注：

　1、上述第一、二项议案已经公司2014年12月10日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，详见2014年12月11日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的[2014-045]号公告。

　2、上述第一项议案应以特别决议作出，即须经出席本次股东大会的股东所持有表决权的 2/3 以上（含本数）通过方为有效。

　3、中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　三、会议登记方法：

　1、登记时间：2015年1月16日上午9:30-11:30，下午14:30-16:30；

　2、登记地点：福建省福州市铜盘路软件园C区28号楼，

　福建三元达通讯股份有限公司证券事务部办公室。

　3、登记方式：

　（1）个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；

　（2）法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　（3）委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件或法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

　（4）异地股东可以用信函或传真方式办理登记，参加会议时提供原件。

　四、参加网络投票的具体操作流程：

　本次股东大会公司向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）采用交易系统投票操作流程

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月21日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　2、投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　■

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入投票代码：362417；

　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部议案进行表决，1.01元代表议案一中的子议案1，1.02元代表议案一中的子议案2，依此类推。

　■

　（4）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　（5）确认投票委托完成。

　4、注意事项：

　对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年1月20日下午 15:00 至2015年1月21日下午 15:00 期间的任意时间。

　2、股东获取身份认证的具体流程

　股东需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1） 申请服务密码的流程

　深交所在网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http:/wltp.cninfo.com.cn）或者其他相关系统开设“深交所密码服务专区”，为持有深圳证券账户的股东提供服务密码的申请、修改、挂失等服务。

　股东申请服务密码，应当先在“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所所交易系统激活服务密码。股东在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

　（2）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照新股申购业务操作，申报规定如下：

　①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

　②“申购价格”项填写 1.00 元；

　③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

　服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（4）投资者如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　五、会议其他事项：

　1、公司通讯地址：福州市铜盘路软件园C区28号楼，福建三元达通讯股份有限公司。

　电话：0591-83736937

　传真：0591-83518605

　邮编：350003

　联系人：黄联城、陈榆

　2、出席会议的股东及股东代表食宿和交通费用自理。

　六、会议备查文件：

　1、《福建三元达通讯股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》

　七、会议附件：

　授权委托书（格式）。

　福建三元达通讯股份有限公司

　董 事 会

　2014年12月31日

　附件： 授权委托书

　兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿(先生／女士)代表本公司／本人出席福建三元达通讯股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人姓名：

　委托人营业执照／身份证号码：

　委托人持股数量：

　委托人股票账户号码：

　受托人姓名：

　受托人营业执照／身份证号码：

　本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

　1、审议《关于修订公司章程的议案》；

　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　2、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》；

　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　3、审议《关于转让控股子公司西安三元达海天天线有限公司全部股权的议案》；

　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　注：1.本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”前面的方框中打“√ ”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

　2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　委托人签名（法人股东盖章）：

　委托日期： 年 月 日