证券代码：002312　 证券简称：三泰电子　 公告编号：2014-094

　成都三泰电子实业股份有限公司

　关于第三届董事会第三十八次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　特别提示：本公司股票自2015年1月5日开市起继续停牌。

　成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议经征得全体董事同意，会议通知已于2014年12月29日以电子邮件方式通知全体董事、监事及高管。会议于2014年12月30日以现场加通讯投票方式召开。会议应到董事9名，实到9名（其中现场出席董事5名，李小毅、张桥云、周友苏、马永强参加通讯表决），公司监事、高管列席本次会议。会议由公司董事长补建先生主持。会议召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　经审议，会议做出决议如下：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　同意公司向特定对象非公开发行股票。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　同意关于公司非公开发行股票方案的议案。具体方案如下：

　1、本次非公开发行股票的种类、面值

　本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2、本次非公开发行股票的方式和发行时间

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　3、本次非公开发行股票募集资金数额及用途

　本次募集资金总额预计不超过294,024万元（含294,024万元），扣除发行费用之后，募集资金净额拟投资于以下项目及偿还银行贷款和补充流动资金：

　■

　在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　4、本次非公开发行股票的价格和定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第三十八次会议决议公告日（2014年12月30日）。本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（25.31元/股，含大宗交易）的90%，即不低于22.79元/股。

　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

　5、本次非公开发行股票的数量

　本次非公开发行股票数量不超过129,014,480股。

　本次非公开发行的最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。

　如公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次发行数量上限将进行相应调整。

　6、发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为不超过10家特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主销商）协商确定。

　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。

　7、锁定期安排

　本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《上市公司证券发行管理办法》规定执行：本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。

　8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

　本次非公开发行股票前公司实现的滚存未分配利润，由发行完成后的新老股东按其所持股份共享。

　9、上市地点

　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　10、本次非公开发行股票相关决议的有效期

　自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。

　公司本次发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《关于<成都三泰电子实业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》

　同意关于《成都三泰电子实业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》的议案。

　《成都三泰电子实业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交股东大会审议批准。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　同意关于前次募集资金使用情况报告的议案。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了《关于成都三泰电子实业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2014]第51040026号），上述报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交股东大会审议批准。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　同意关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案。

　《成都三泰电子实业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》

　同意提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜。

　根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关事宜，具体包括：

　1、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；

　2、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议等）；

　4、聘请保荐人（主承销商）、会计师和律师等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　5、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　6、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　7、办理与本次发行有关的其他事宜；

　8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了《关于公司建立募集资金专项账户的议案》

　同意公司为本次非公开发行股票募集资金建立募集资金专项账户。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，本次非公开发行募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此公司将根据上述相关规定建立募集资金专项账户。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过了《关于投资设立子公司的议案》

　同意根据公司业务发展的需要，以自有资金投资设立“速递易科技有限公司”与“成都智汇星空科技有限公司”。具体投资情况参见公司《关于投资设立子公司的公告》，公告全文登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过了《关于全资子公司成都三泰电子产品销售有限责任公司申请信贷业务并向子公司提供担保的议案》

　同意全资子公司成都三泰电子产品销售有限责任公司（以下简称“销售公司”）向大连银行股份有限公司成都分行申请信贷业务，同时同意公司为销售公司本次信贷业务提供担保，具体情况如下：

　信贷种类：综合授信

　贷款金额：人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）

　保证方式：由补建以及本公司向销售公司提供无限连带责任的信用担保，本次担保公司不收取担保手续费等任何费用。

　上述信贷业务除额外需求外，自本议案通过之日起一年内且所有贷款偿还之日止有效，同时授权公司法定代表人补建为有权签字人签署相关法律合同及文件。

　具体投资情况参见公司《关于向全资子公司申请信贷业务提供担保的公告》，公告全文登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

　同意召开公司2015年第一次临时股东大会，并提供网络投票方式，具体召开时间待定，股东大会通知另行发出。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　成都三泰电子实业股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月三十日

　证券代码：002312　 证券简称：三泰电子　 公告编号：2014-095

　成都三泰电子实业股份有限公司

　关于第三届监事会第二十六次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议通知经征得全体监事同意，会议通知已于2014年12月29日以电子邮件方式通知全体监事及高管。会议于2014年12月30日以现场加通讯投票方式召开。会议应到监事5人，实到监事5名（其中何燕明女士以通讯方式参与表决），公司高管列席了本次会议。本次会议由监事会主席贺丹女士主持。会议召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　经与会监事审议并通过记名投票方式表决，会议通过以下议案：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　同意公司向特定对象非公开发行股票。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　二 、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　同意关于公司非公开发行股票方案的议案。具体方案如下：

　1、本次非公开发行股票的种类、面值

　本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2、本次非公开发行股票的方式和发行时间

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　3、本次非公开发行股票募集资金数额及用途

　本次募集资金总额预计不超过294,024万元（含294,024万元），扣除发行费用之后，募集资金净额拟投资于以下项目及偿还银行贷款和补充流动资金：

　■

　在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　4、本次非公开发行股票的价格和定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第三十八次会议决议公告日（2014年12月30日）。本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（25.31元/股，含大宗交易）的90%，即不低于22.79元/股。

　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

　5、本次非公开发行股票的数量

　本次非公开发行股票数量不超过129,014,480股。

　本次非公开发行的最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。

　如公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次发行数量上限将进行相应调整。

　6、发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为不超过10家特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主销商）协商确定。

　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。

　7、锁定期安排

　本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《上市公司证券发行管理办法》规定执行：本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。

　8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

　本次非公开发行股票前公司实现的滚存未分配利润，由发行完成后的新老股东按其所持股份共享。

　9、上市地点

　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　10、本次非公开发行股票相关决议的有效期

　自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。

　公司本次发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《关于<成都三泰电子实业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》

　同意关于《成都三泰电子实业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》的议案。

　《成都三泰电子实业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交股东大会审议批准。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　同意关于前次募集资金使用情况报告的议案。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了《关于成都三泰电子实业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2014]第51040026号），上述报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交股东大会审议批准。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　同意关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案。

　《成都三泰电子实业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　成都三泰电子实业股份有限公司监事会

　二〇一四年十二月三十日

　证券代码：002312　 证券简称：三泰电子　 公告编号：2014-096

　成都三泰电子实业股份有限公司

　关于投资设立子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　根据公司业务发展的需要，以自有资金投资设立“速递易科技有限公司”与“成都智汇星空科技有限公司”。具体情况如下：

　一、投资设立子公司概述

　（一）拟投资设立“速递易科技有限公司”基本情况

　1、公司名称：速递易科技有限公司（已经国家工商总局核名）

　2、投资规模：5000万元

　3、资金来源：三泰电子公司以自有资金投入

　4、股权结构：三泰电子持股100%

　5、法定代表人：贾勇

　6、 经营范围：计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；计算机系统集成；计算机网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；商务咨询（不含前置许可项目，涉及后置许可的凭许可证从事经营）、企业营销策划、公共关系服务、展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；电脑图文设计；销售计算机软硬件及配件；摄影服务、清洁服务；货运代理、仓储服务（不含危险化学品）；物业管理（凭资质许可证从事经营）。

　7、 注册资本到位时间：自公司成立后一年内。

　（二）拟投资设立“成都智汇星空科技有限公司”基本情况

　本次投资基本情况如下：

　1、拟设立公司名称：成都智汇星空科技有限公司

　2、投资规模：4000万元

　3、资金来源：公司以自有房产（工业性科研用房第2、3栋及车库用房）投资4000万元。

　上述房产建筑面积合计9205.29平米，账面价值2747.32万元，经四川恒通房地产土地评估师事务所有限公司出具的川恒通评房字（2014）503号《评估报告》评估，上述房产评估价值为5224.17万元，该项资产未设定担保，也未涉及诉讼和仲裁事项。

　4、股权机构：三泰电子持股100%

　5、法定代表人：补建

　6、经营范围：电子科技、计算机及网络领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；软件开发；软件咨询；企业管理；投资管理；资产管理；电子商务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　二、上述对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　三、董事会审议议案的表决情况

　公司已于2014年12月30日召开第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于投资设立子公司的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

　四、设立子公司的目的和对公司的影响

　1、投资设立“速递易科技有限公司”的目的及影响

　经过近两年的发展，“速递易”已成为全国最大规模的物流配送最后100米线下入口，目前已在全国36个重要城市铺设网点，公司计划未来将在全国范围内更大规模的投入该项目，为统筹各方资源、优化内部管理，进一步扩大速递易品牌影响力，同时也基于速递易同城增值业务发展需要，公司决定设立“速递易科技有限公司”。上述投资对本公司2014年度财务状况和经营成果无较大影响。

　2、投资设立“成都智汇星空科技有限公司” 的目的及影响

　设立成都智汇星空科技有限公司（以下简称“智汇星空公司”）主要是为助力小微企业及个人发展提供平台，智汇星空公司成立后，将有效利用公司现有房产等资源，为包括但不限于在速递易平台上创业的小微企业或个人提供办公空间、本地商业及生活信息服务等，将传统房产与科技结合在一起，构建“分享经济”模式。

　上述投资对本公司2014年度财务状况和经营成果无较大影响。

　五、设立子公司存在的风险

　本次设立子公司基于公司经营需要，公司目前尚未成立，可能存在工商注册的风险。不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　特此公告。

　成都三泰电子实业股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月三十日

　证券代码：002312　 证券简称：三泰电子　 公告编号：2014-097

　成都三泰电子实业股份有限公司

　关于向全资子公司申请信贷业务提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、担保情况概述

　成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司成都三泰电子产品销售有限责任公司（以下简称“销售公司”）拟向大连银行股份有限公司成都分行申请信贷业务，信贷额度3000万元人民币，公司拟对销售公司上述信贷业务进行担保。

　本次担保已提交公司 2014 年 12月 30日召开的第三届董事会第三十八次会议审议，无需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、公司全称：成都三泰电子产品销售有限责任公司

　2、注册资本：人民币 10000 万元，公司持有 100%股权。

　3、法定代表人：补建

　4、公司经营范围：销售电子电器、普通机械、电器机械、计算机管理、控制系统、计算机软硬件及相关产品；安防工程产品的销售、施工服务（注：以上项目需取得专项许可的，必须在取得相关许可证后方可开业并按许可时效从事经营；国家禁止或限制的不得经营）。

　5、财务状况：截至2014年9月30日销售公司总资产24,556.50万元，净资产10,020.81万元，收入7,995.36万元，净利润-8.04万元。

　三、担保事项具体情况

　1、担保方：成都三泰电子实业股份有限公司

　2、被担保方：成都三泰电子产品销售有限责任公司

　3、担保方式：由本公司及公司实际控制人补建先生向销售公司提供连带责任保证担保，本次担保公司不收取担保手续费等任何费用。

　4、担保金额：公司及实际控制人补建为销售公司向大连银行股份有限公司成都分行申请3000万元人民币的信贷业务提供连带责任担保。

　5、担保合同：暂未签订合同

　四、董事会意见

　鉴于销售公司业务季节性特点，对流动资金需求较大，本次申请信贷有利于销售公司提高产能、增加收益，符合公司整体利益。公司为销售公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本次担保公告披露前，本公司及子公司对外担保全部是本公司为子公司提供的担保，不存在为其他第三方提供担保的情形，其中公司为子公司成都我来啦网格信息技术有限公司 4,000 万元项目贷款提供担保；为子公司四川金投金融电子服务有限公司 2,000 万元贷款提供担保；本次向销售公司申请信贷提供3000 万元担保，占 2013 年度经审计净资产的3.43%。上述担保发生后，公司对子公司累计提供担保总额为 9,000 万元，占 2013 年度经审计净资产的 10.43%，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　特此公告。

　成都三泰电子实业股份有限公司

　董事会

　二〇一四年十二月三十日

　证券代码：002312　 证券简称：三泰电子　 公告编号：2014-098

　成都三泰电子实业股份有限公司

　关于筹划重大资产重组的停牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于2014年12月3日开市时起停牌。

　公司筹划重大事项之一速递易定增项目预案已于2014年12月30日经过董事会审议，并将于2015年1月5披露。

　鉴于目前公司仍在筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票自2014年1月5日开市时起继续停牌。

　本公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日，即承诺争取不晚于2015年2月4日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。

　如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2015年2月4日开市时起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获交易所同意的，公司承诺累计停牌时间不超过3个月，如公司仍未能在延期期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

　如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

　因公司本次筹划的重大资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　成都三泰电子实业股份有限公司董事会

　2014年12月31日

　证券代码：002312　 证券简称：三泰电子　 公告编号：2014-099

　成都三泰电子实业股份有限公司

　关于签订股权收购意向书的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、交易概述

　1、2014 年 12 月31 日,成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”）与烟台伟岸信息科技有限公司(以下简称 “烟台伟岸”)于2014年12月31日签署了《股权收购意向书》，根据烟台伟岸提供的截至 2013年 12月 31 日的财务报表及相关资料为基础，经初步协商确定，公司拟以不高于75,000万元人民币收购烟台伟岸100%股权。

　最终收购交易价格，以经具有相关资质的中介机构出具的报告为基础，经各方友好协商确定，并经本公司董事会、股东大会审议批准同意各方最终签署并生效的正式协议为准。

　2、本次收购股权交易不构成关联交易，已构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司相关制度的规定，该交易在公司董事会决策权限内，公司将尽快召开董事会审议上述事宜，本事宜尚需提交公司股东大会审议。

　二、交易对手方的基本情况

　本次交易对方为两位自然人，基本信息如下：

　程春：男，1970年生，住所：北京市朝阳区，持有烟台伟岸99%股份；

　程梅：女，1977年生，住所：成都市锦江区，持有烟台伟岸1%股份。

　上述俩自然人系兄妹关系，均与本公司及本公司董监高无关联关系。

　三、目标公司的基本情况

　（1）公司基本情况：

　公司名称：烟台伟岸信息科技有限公司

　法定代表人：程春

　注册资本：100万元

　经营范围：互联网技术开发、销售服务、计算机软、硬件开发与销售，广告设计发布与展览展示，批发零售电子产品，保险网络技术信息咨询服务，企业管理信息咨询服务：货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　成立日期：2012年4月24日

　营业期限：2012年4月24日至2042年4月24日

　营业执照号码：370687200012912

　股权结构：自然人程春持股99% ；程梅持股1%

　(2）财务基本情况：根据烟台伟岸提供的截至 2014年 9月 30日的财务报表 (未经审计)，截止 2014年9月30日，烟台伟岸资产总额24,465万，负债887万，净资产23,577万，营业收入8,271万，净利润7,985万(该数据尚未扣除第四季度将集中支付给代理商的费用，净利润预计会根据实际成本发生情况有所调整)。

　四、股权收购意向书的主要内容

　公司（以下称“甲方”）与程春（以下称“乙方”）、程梅（以下称“丙方”）三方经友好协商，就甲方受让乙方、丙方合计所持山东烟台伟岸信息科技有限公司（以下简称“烟台伟岸”）100%股权事宜，达成以下意向：

　1、收购价格：经初步测算，烟台伟岸2014年扣除非经常性损益后的净利润约为5000万元，本次收购对价约为75000万元，具体收购对价以审计机构和评估机构出具的审计报告和评估报告为准。

　2、收购对价的支付方式：全部以现金方式来收购乙方、丙方所持烟台伟岸100%股权。

　3、收购对价的支付时间：甲方股东大会就本次收购事项的相关议案获得通过之日起30日内支付收购对价的55%，收购对价的45%在甲方股东大会就本次收购事项的相关议案获得通过之日起12月内支付。

　4、乙方、丙方承诺：本次收购对价的45%支付给由甲方和乙方、丙方设立的共管帐户，用于乙方和丙方通过大宗交易或二级市场买入甲方股票，购买股票的持有人为乙方，乙方承诺本次通过收购对价购买的股票锁定36个月后才可以按相关法规减持。

　5、乙方作为烟台伟岸的实际控制人承诺：烟台伟岸2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后的净利润，在2014年经审计后扣除非经常性损益后的净利润的基础上平均每年增长20%，如以初步测算的烟台伟岸的净利润5000万元为基础计算，2015年-2017年烟台伟岸扣非后合计的净利润为21,840万元。具体数据以审计机构出具的审计报告数据为准。

　6、补偿奖励措施：如2015年-2017年烟台伟岸扣非后的累计净利润未达到上述第5条承诺，则由乙方以现金或股票的方式补偿，如实现的累计净利润高于承诺的累计净利润，超过部分按30%在提取了法定公积金之后奖励给乙方，具体补偿和奖励条款待三方正式签署收购协议时约定。

　7、甲方、乙方、丙方一致同意：收购交割完成后，烟台伟岸将设立董事会，董事会由5名董事组成，甲方提名3人（其中1人担任董事长），乙方提名2人，甲方有权向烟台伟岸委派董事长、副总经理和财务总监各一名。

　8、甲方、乙方、丙方一致同意：本收购意向书签署后的10个工作日内，甲方支付给乙方1000万元收购定金，乙方在收取定金之日起1年内，不得与其它第三方就其所持烟台伟岸之股权转让事宜进行任何形式的洽谈、签订股权转让意向和协议（乙方将其所持烟台伟岸股权转让给其控制的其它公司或有限合伙企业除外，转让后乙方有义务确保烟台伟岸新股东履行本收购意向书）。乙方在收取定金后，烟台伟岸如经甲方委任的审计机构、评估机构、律师和财务顾问达到收购条件，乙方、丙方必须按本意向书约定转让其所持的烟台伟岸股权，否则乙方赔偿2000万元给甲方（定金不予退还）；如甲方在达到收购条件时不按本收购协议履行，乙方将不退还给甲方1000万元保证金。本意向书所指的收购条件为：

　（1）烟台伟岸无重大违法违规行为；

　（2）经甲方聘任的审计机构和评估机构出具标准无保留意见的审计报告和评估报告；

　（3）2014年经甲方聘任的审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润超过3000万元；

　（4）本收购事项的相关议案获得甲方董事会和股东大会审议通过。

　9、竞业禁止承诺：本次收购交割完成后，烟台伟岸运营的金保盟网站及北京天极中联软件开发有限公司运营的爱意汽车网的所有权甲方所有。乙方在本次收购交割完成后的6年内，不得直接或间接从事烟台伟岸相关的业务。

　六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、交易的意义及目的

　烟台伟岸信息科技公司利润来源于其运营的金保盟网站（以下简称“金保盟”），

　金保盟是一家专注于金融和保险类产品互联网推广及网络营销领域的网络传媒，目前已成为全国最大的网上车险营销平台，可支持3亿网民推广方案，每天的产品显示量达到200万次。2013年度，通过公司营销平台的成交额达20亿元，累计为全国3000多万客户服务。目前主要专注于车险、意外险、寿险、个人小额消费贷等贷款产品的销售，理财产品、信用卡开户、证券开户、基金产品等金融产品正在引入。

　本次收购将直接增厚公司业绩，同时将与现有业务形成良好的业务契合度，符合公司社区金融战略规划，不存在损害中小股东权益的情况。

　2、对本期和未来财务状况的影响

　本次收购完成后，烟台伟岸成为公司的全资子公司，未来其财务报表会合并到公司的财务报表中，对公司的财务报告结果产生积极影响。

　3、存在的风险

　本次公告收购意向书信息仅为意向性公告，本次收购项目的实施尚存在不确定性；公司董事会、股东大会将根据评估和尽调的结果经协商后确定具体收购金额和最终方案，待收购协议正式签署后，公司将按照《公司章程》及上市公司监管的规定，对具体收购执行相应决策和审批程序，并根据本次收购的进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务，请投资者关注相关后续公告。

　特此公告！

　成都三泰电子实业股份有限公司

　董事会

　二〇一四年十二月三十一日