本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司分别与贵州黔西中水发电有限公司签署了《贵州黔西中水发电有限公司催化剂采购合同》；与吉林松花江热电有限公司分别签署了《吉林松花江热电有限公司1、2号炉脱硝改造总承包合同》、《吉林松花江热电有限公司烟气脱硫岛改造总承包合同》；与通辽霍林河坑口发电有限责任公司签署了《2#锅炉脱硝催化剂备用层加装吹灰系统合同》；与平顶山平东热电有限公司签署了《平顶山平东热电有限公司#7号机组脱硝改造EPC工程总承包合同》;与广州中电荔新电力实业有限公司签署了《广州中电荔新电力实业有限公司2×330MW机组超洁净排放项目脱硫改造工程合同》；和中电投科学技术研究院组成联合体与通辽热电有限责任公司签署了《通辽热电有限责任公司6-7号锅炉湿式电除尘器改造工程总承包合同（技改项目）》；与中电投科学技术研究院有限公司分别签署了《通辽热电有限责任公司6-7号锅炉湿式电除尘器改造工程总承包（技改项目）设备供货合同》、《通辽热电有限责任公司6-7号锅炉湿式电除尘器改造工程总承包（技改项目）技术服务合同》《通辽热电有限责任公司8-9号锅炉湿式电除尘器改造工程（科技示范项目）设备供货分包合同》、《通辽热电有限责任公司8-9号锅炉湿式电除尘器改造工程（科技示范项目）建筑安装分包合同》、《通辽热电有限责任公司8-9号锅炉湿式电除尘器改造工程（科技示范项目）技术服务分包合同》。

　上述合同金额总计17007.67396万元。截止目前，公司2014年累计发生关联交易金额未超过年初预计数。

　上述事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。

　公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司签订上述合同，有利于提高公司脱硫、脱硝、除尘工程市场份额和经济效益。

　一、关联交易概述

　公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司为提高脱硫、脱硝、除尘工程市场份额和经济效益，通过招投标的方式分别与贵州黔西中水发电有限公司签署了《贵州黔西中水发电有限公司催化剂采购合同》，合同金额为709.86746万元；与吉林松花江热电有限公司分别签署了《吉林松花江热电有限公司1、2号炉脱硝改造总承包合同》、《吉林松花江热电有限公司烟气脱硫岛改造总承包合同》，合同金额分别为4400万元、3662.2万元；与通辽霍林河坑口发电有限责任公司签署了《2#锅炉脱硝催化剂备用层加装吹灰系统合同》，合同金额为130.345万元；与平顶山平东热电有限公司签署了《平顶山平东热电有限公司#7号机组脱硝改造EPC工程总承包合同》，合同金额为3244.885万元; 与广州中电荔新电力实业有限公司签署了《广州中电荔新电力实业有限公司2×330MW机组超洁净排放项目脱硫改造工程合同》，合同金额2891.3765万元；和中电投科学技术研究院组成联合体与通辽热电有限责任公司签署了《通辽热电有限责任公司6-7号锅炉湿式电除尘器改造工程总承包合同（技改项目）》，合同金额为909万元。与中电投科学技术研究院有限公司分别签署了《通辽热电有限责任公司6-7号锅炉湿式电除尘器改造工程总承包（技改项目）设备供货合同》、《通辽热电有限责任公司6-7号锅炉湿式电除尘器改造工程总承包（技改项目）技术服务合同》《通辽热电有限责任公司8-9号锅炉湿式电除尘器改造工程（科技示范项目）设备供货分包合同》、《通辽热电有限责任公司8-9号锅炉湿式电除尘器改造工程（科技示范项目）建筑安装分包合同》、《通辽热电有限责任公司8-9号锅炉湿式电除尘器改造工程（科技示范项目）技术服务分包合同》，合同金额分别为391万元、24万元、391万元、230万元、24万元。

　截止目前，公司2014年累计发生关联交易金额未超过年初预计数。

　由于贵州黔西中水发电有限公司、吉林松花江热电有限公司、通辽霍林河坑口发电有限责任公司、平顶山平东热电有限公司、通辽热电有限责任公司、中电投科学技术研究院有限公司为中国电力投资集团公司所属企业，而中国电力投资集团公司为公司第一大股东，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

　上述交易已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。

　公司五位独立董事余剑锋、陈友坤、陈大炜、杨晨、张复认为：上述关联交易系公司正常生产经营活动，有利于扩大公司经营规模、提高公司经营效益。关联交易内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

　二、关联方介绍

　贵州黔西中水发电有限公司成立于2003年9月30日，为中电投贵州金元集团股份有限公司下属企业。企业法定代表人：葛斌峰。注册资本：80000 万元人民币。注册地址：黔西县甘棠乡。经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(电力项目投资和建设；电能生产和销售，蒸汽生产和销售；电厂废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询服务；电力物资、设备采购。（以下经营范围仅供取得许可证的分支机构经营）住宿、餐饮、商场（食品除外）、会务承接、棋牌、健身房、停车、代订机票。（凡涉及前置审批或专项许可的凭相关有效证件从事经营） )。

　吉林松花江热电有限公司成立于2001年10月18日，为中电投吉林电力股份有限公司下属企业。企业法定代表人：王世坤。注册资本：164053.29万元人民币。注册地址：吉林市吉林经济技术开发区新力路1号。经营范围：生产电能、热能并销售产品；对与热电厂有关的粉煤灰进行综合利用并销售产品。（电力业务许可证有效期至2032年8月23日）。

　通辽霍林河坑口发电有限责任公司成立于2005年03月03日，为中电投蒙东能源集团下属企业。企业法定代表人：王旭东。注册资本：156649万人民币。注册地址：内蒙古自治区通辽市霍市友谊路南段东侧。经营范围：许可经营项目：火力发电。 一般经营项目：热力产品销售；废弃物综合利用及经营；设施租赁。

　平顶山平东热电有限公司成立于2003年9月30日，为中电投河南电力有限公司控股企业。企业法定代表人：张勇。注册资本：34000万元。注册地址：平顶山市矿工路东段。经营范围：电力、热力和粉煤灰产品的开发、生产、销售；房屋租赁。（上述经营范围法律法规有限制的凭许可证经营）。

　广州中电荔新电力实业有限公司成立于2008年01月02日，为中电投集团旗下企业中国电力国际发展有限公司控股企业。企业法定代表人：谢一琼。注册资本：60400万元人民币。注册地址：广州市增城新塘镇南埔村旺隆热电有限公司办公楼二楼（临时经营场所使用证明有效期至2016年6月25日）。经营范围：热力生产和供应;石灰和石膏制造;煤炭及制品批发;火力发电;电力供应。

　通辽热电有限责任公司成立于2006年8月3日，为中电投蒙东能源集团直属企业。企业法定代表人：王旭东。注册资本: 26740万人民币。注册地址：通辽市新工一路。经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：电力、热力生产和销售及电力、热力设备检修、维护；附属产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　中电投科学技术研究院有限公司成立于2013年02月28日，为中国电力投资集团公司下属企业。企业法定代表人：郑武生。注册资本：5000万人民币。注册地址：北京市昌平区科技园区超前路37号6号楼4层1240室。经营范围：专业承包；工程监理；工程技术咨询；工程勘察设计。工程和技术研究和试验发展；水电、火电、核电、新能源发电、铝业、煤炭、化工的技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；计算机技术培训；设备检测、调试；合同能源管理；软件开发；销售机电设备及配件、专用设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）；技术进出口。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司通过招投标方式贵州黔西中水发电有限公司签署了《贵州黔西中水发电有限公司催化剂采购合同》，合同价格包括：17%增值税、运杂费（含保险）、货物包装费等与本合同中投标方应承担的所有义务和所有工作的费用。

　公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司通过招投标方式与吉林松花江热电有限公司分别签署了《吉林松花江热电有限公司1、2号炉脱硝改造总承包合同》、《吉林松花江热电有限公司烟气脱硫岛改造总承包合同》，合同价格包括：合同设备（含合同规定的各种材料、备品备件、专用工具）、拆除、设计、安装、运输、接收、保管、发放、调试、试验等费用（含税），还包括合同设备及材料的运杂费、保险费等与本合同有关的所有费用。

　公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司通过招投标方式与通辽霍林河坑口发电有限责任公司签署了《2#锅炉脱硝催化剂备用层加装吹灰系统合同》，合同范围包括：2#脱硝SCR系统备用层催化剂、吹灰器装置安装相关的全部设计、设计（不含催化剂）和材料采购、制作、供货、施工和安装、调试、试验及检查、试运行、消缺、培训和最终交付投产等。

　公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司通过招投标方式与平顶山平东热电有限公司签署了《平顶山平东热电有限公司#7号机组脱硝改造EPC工程总承包合同》，合同价格包括：合同设备（含合同规定的各种材料、备品备件、专用工具）、土建、安装指导、运输、保管、调试指导、试验、税金等费用，还包括合同设备及材料的运杂费、保险费等与本合同有关的所有费用。

　公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司通过招投标方式与广州中电荔新电力实业有限公司签署了《广州中电荔新电力实业有限公司2×330MW机组超洁净排放项目脱硫改造工程合同》，合同价格包括：合同设备（设备材料、备品备件、专用工具费）、设计、建造、安装工程费、调试费等费用。

　公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司通过招投标方式和中电投科学技术研究院组成联合体与通辽热电有限责任公司签署了《通辽热电有限责任公司6-7号锅炉湿式电除尘器改造工程总承包合同（技改项目）》，合同价格包括：合同设备（含合同规定的各种材料、备品备件、专用工具）、土建（含拆除）、安装、运输、保管、调试、试验等费用，还包括合同设备及材料的运杂费、保险费等与本合同有关的所有费用。

　公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司与中电投科学技术研究院有限公司分别签署了《通辽热电有限责任公司6-7号锅炉湿式电除尘器改造工程总承包（技改项目）设备供货合同》、《通辽热电有限责任公司6-7号锅炉湿式电除尘器改造工程总承包（技改项目）技术服务合同》《通辽热电有限责任公司8-9号锅炉湿式电除尘器改造工程（科技示范项目）设备供货分包合同》、《通辽热电有限责任公司8-9号锅炉湿式电除尘器改造工程（科技示范项目）建筑安装分包合同》、《通辽热电有限责任公司8-9号锅炉湿式电除尘器改造工程（科技示范项目）技术服务分包合同》，合同价格包括：设备（含合同规定的备品备件、专用工具）价格包括与设备有关的公司应缴纳的税费以及设备到现场安装点的运输、装卸、保险费、设备包装费、技术服务、建筑工程、安装工程等费用。

　上述项目合同价格主要在招投标方式的基础上，参照同类型机组和项目市场价格确定。

　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　上述事项系公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司正常经营行为，有利于提高该公司脱硫、脱硝、除尘市场份额和经济效益。

　五、备查文件

　1、董事会决议

　2、独立董事意见

　3、独立董事事前认可意见

　中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月三十一日